标的公司深耕SCADA软件领域二十余年，形成了以SCADA产品为核心的工业自动化软件产品体系，高 度赋能关键制造领域向数字化、智能化转型升级，为制造业客户提供过程稳定、高效运行、精准管控和 安全保障的智能化生产管控体系。通过本次并购，索辰科技将能够为客户提供从研发设计到生产制造的 全生命周期解决方案，有望进一步在物理AI方面实现创新突破，为我国工业软件领域的高质量发展提 供新动能。 索辰科技(688507.SH)发布公告,公司拟通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮及前海股权投资基 金(有限合伙)等10名股东持有的力控科技60%股权。交易完成后，力控科技将成为公司二级控股子公 司。交易价格为1.92亿元，本次交易构成重大资产重组。 ...

市场扩张和并购 - 索辰科技拟通过全资子公司索辰数字以1.92亿元现金购买力控元通60%股权[7][15][22][24] - 交易对方为马国华、田晓亮等10方[18] - 力控元通100%股权评估价值为3.24亿元，交易定价为3.2亿元[24] - 业绩承诺方承诺力控元通2025 - 2027年实际净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元[31] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[39][42][43] 公司股权结构 - 索辰科技注册资本8910.8784万元，控股股东陈灏合计控制43.31%股份[46][47] - 2023年公司首次公开发行10,333,400股，每股245.56元，募集资金总额253,746.97万元，净额231,574.91万元，注册资本变更为4,133.34万元[57] - 2023年6月资本公积转增股本，分配后总股本6117.3432万股[62] - 2024年6月资本公积转增股本，分配后总股本8910.8784万股[63] - 上海索辰数字科技有限公司注册资本24000万元，索辰科技认缴出资24000万元，出资比例100%[66] 力控元通股权及历史 - 马国华持有力控元通49.36%股权，认缴出资1122.0809万元[99][141] - 力控元通注册资本从2011年的100万元经多次增资减资变更为2273.3335万元[100][141] - 2024年11月4日力控元通股东会同意第一次减资，17名股东退出，减少注册资本966.407872万元[139] 力控元通子公司情况 - 力控元通全资及控股子公司共6个[145] - 三维力控注册资本1080万元，力控元通持股100%[146] - 力控华康注册资本1188.1579万元，力控元通认缴1117.1579万元，占比94.02%[155][156] 财务及经营数据 - 截至2025年6月30日，电子及其他设备账面价值为1,576,957.34元，运输工具账面价值为180,332.59元[185] - 2025年1 - 6月出售商品/提供劳务关联交易合计48.05万元，2024年度为231.59万元[191] - 2024年度关联资产转让、债务重组合计4.61万元[193] - 2025年1 - 6月关键管理人员报酬总额为187.59万元，2024年为407.68万元，2023年为495.00万元，关键管理人员人数均为9人[196] 风险提示 - 公司及其子公司境内17处租赁房屋的出租方未提供产权证书或《建设工程规划许可证》，存在无法继续使用租赁房屋及部分租赁合同被认定无效的风险[172][173] - 力控元通及其子公司4处租赁房屋房产证规划用途与实际用途不符[174] - 力控元通及其子公司28处租赁房屋均未办理租赁登记备案[177]

市场扩张和并购 - 索辰科技拟现金购买力控科技60%股权[1] 其他 - 国泰海通证券尽职调查，意见与披露文件无实质差异[1] - 独立财务顾问核查披露文件，报告书合规[1] - 核查意见经内核机构审查同意[1] - 相关期间采取保密措施，无内幕交易问题[1]

业绩总结 - 2023 - 2025年6月30日公司合并总资产从58667.60万元降至22980.88万元，总负债从53390.70万元降至21612.73万元[68] - 2023 - 2025年1 - 6月公司合并营业收入从24953.60万元降至6785.64万元，净利润从 - 4016.07万元降至 - 1326.59万元[68] - 2023 - 2025年6月30日公司母公司单体总资产从52686.17万元变为30054.06万元，总负债从48164.78万元变为27466.04万元[70] - 2023 - 2025年1 - 6月公司母公司单体营业收入从15099.60万元变为4920.51万元，净利润从 - 4337.55万元变为568.88万元[71] 市场扩张和并购 - 上海索辰数字科技有限公司拟收购北京力控元通科技有限公司60%股权[1][22][85][87] - 北京力控元通科技有限公司股东全部权益评估价值为3.24亿元[6] - 评估基准日为2025年6月30日[17] 新产品和新技术研发 - 公司申报25项已注册的商标，39项已授权的专利，331项已登记的软件著作权[90] - 北京力控元通拥有基于图纸的路线生成方法等多项发明专利，权利期限多为20年[94] - 北京力控华康拥有防火墙双机热备系统等多项发明专利，权利期限多为20年[94] 其他新策略 - 若公司未能在2024年12月31日前提交合格上市申请或2026年12月31日前完成合格上市，触发回购[61] - 若公司2022 - 2024年累计净利润合计低于1.8亿元，投资者有权要求回购部分或全部股权[61] - 2024年11月4日公司对17家公司100%的股权进行回购，回购价款含投资本金及按年8%计算的利息[62][63] 公司基本信息 - 索辰科技注册资本为8910.8784万元人民币[24] - 北京力控元通注册资本为2273.3335万元人民币[24] - 公司是国内领先工业软件产品及解决方案提供商，聚焦SCADA软件等研发、销售和服务，深耕行业20余年[75] - 公司评估基准日拥有6家二级控股子公司，均为直接持股[77] 财务数据 - 2025年6月30日公司总资产账面值为30054.06万元，总负债账面值为27466.04万元，所有者权益账面值为2588.02万元[17][88][89] - 公司流动资产账面金额为190814864.93元，非流动资产账面金额为109725680.32元[88] - 公司流动负债账面金额为221157653.87元，非流动负债账面金额为53502719.27元[89] 行业数据 - 2023 - 2028年中国工业控制市场复合增长率为10.7%，2028年市场规模达4476亿元[133][137] - 2018 - 2023年中国工业控制市场复合增长率为8.1%，2023年市场规模为2694亿元[136] - 2024年我国软件业务收入13.73万亿元，同比增长10.0%；利润总额1.7万亿元，同比增长8.7%[138] - 2024年软件产品收入30417亿元，同比增长6.6%，占全行业收入的22.2%；工业软件产品收入2940亿元，同比增长7.4%[138] - 2025 - 2027年中国工业自动化市场将保持2.3%左右的年均复合增长率[138] - 2021年全球SCADA市场规模约90亿美元，中国约80亿元，占全球12.9%[141][144] - 预计2026年全球SCADA市场规模增长至132亿美元，中国有望突破150亿元，占全球16.7%[144] 产品相关 - 公司形成以SCADA软件为核心的一体化产品矩阵，实现全栈自研[175][176] - 公司主要产品包括上百种工业软件及相关工业APP[180] - SCADA软件各产品支持超5000种以上设备通信驱动[182] - 工控信息安全产品有26款工控信息安全与数据通信产品[188] - 能源互联网远程运维管理系统集中管控21个高、低压变配电站，实现岗位减员50%[193]

国泰海通证券股份有限公司 关于上海索辰信息科技股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"索辰科技"或"上市公司"或 "公司"）拟通过支付现金方式购买马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、 前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合 伙）、北京朗润创新科技有限公司（以下简称"交易对方"），合计持有的北京力 控元通科技有限公司（以下简称"力控科技"或"标的公司"）60%的股权（以 下简称"本次重大资产购买"或"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为索辰科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十 三条所规定的重组上市情形进行了核查。具体情况如下： 5-8-4-1 经核查，上市公司最近 36 个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易 前，公司控股股东为陈灏先生，实际控制人为陈灏先生。本次交易不会导致公司 控制权变更， ...

国泰海通证券股份有限公司 关于上海索辰信息科技股份有限公司 本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格波动 未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 ——重大资产重组》相关标准的核查意见 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"索辰科技"或"上市公司"或 "公司"）拟通过支付现金方式购买马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、 前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合 伙）、北京朗润创新科技有限公司（以下简称"交易对方"），合计持有的北京力 控元通科技有限公司（以下简称"力控科技"或"标的公司"）60%的股权（以 下简称"本次重大资产购买"或"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为索辰科技本次交易的独立财务顾问，根据《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，对上 市公司重组信息公告前股票波动情况发表如下意见： 本次交易首次公告前 20 个交易日内（即 2025 年 1 月 13 日至 2025 年 2 月 17 日之间）公司 ...

交易概况 - 索辰科技拟通过全资子公司以1.92亿元现金收购力控科技60%股权[21] - 力控科技100%股权评估值为3.24亿元，交易作价确定为3.2亿元[21][23][27] - 交易完成后12个月内，力控科技实控人马国华将以不低于2400万元增持索辰科技股票，分2年解锁[21] - 本次交易为现金收购，不会变更上市公司股权结构[34] - 本次重组已获公司第二届董事会第十九次会议等通过，尚需股东会审议通过[39][40] 业绩影响 - 2025年6月30日交易后资产总额346,647.26万元，较交易前增长14.34%[36] - 2025年1 - 6月营业收入交易后为12,520.73万元，较交易前增长118.32%[36] - 2025年1 - 6月利润总额交易后为 - 8,045.30万元，较交易前下降28.94%[36] - 2025年1 - 6月净利润交易后为 - 6,839.97万元，较交易前下降34.14%[36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年实际净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元[47] - 若标的公司实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方以现金补偿[49] 行业情况 - 2023年中国工业软件市场规模达2824亿元，同比增长17.32%[91] - 赛迪顾问预测2025年中国工业软件市场规模将突破4000亿元[91] - 2021年全球SCADA市场规模约92亿美元，预计2026年增长至132亿美元[193] - 2024年国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计2027年达232.8亿元，复合增长率约14.23%[193] 技术融合 - 索辰科技物理AI技术使复杂物理系统模拟速度提升数千倍乃至上万倍[109] - 力控科技实时时序数据库具备每秒高达百万点级的超高数据写入性能[112] - 索辰科技与力控科技技术融合构建物理AI驱动的全生命周期三维物理资产解决方案[112] 战略意义 - 本次交易可让上市公司为标的公司带来资源支持，提升其竞争力和盈利能力[93][94] - 本次并购重组能加速CAE与SCADA软件国产化进程，提升我国工业软件综合竞争力[95] - 双方整合标志索辰科技从工业研发设计软件“单点突破”向“全栈协同”战略转变[100] - 整合后索辰科技将构建全生命周期工业软件体系，推出更综合实用的工业软件产品组合[101]

独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"索辰科技"或"上市公司"或 "公司"）拟通过支付现金方式购买马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、 前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合 伙）、北京朗润创新科技有限公司（以下简称"交易对方"），合计持有的北京力 控元通科技有限公司（以下简称"力控科技"或"标的公司"）60%的股权（以 下简称"本次重大资产购买"或"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为索辰科技本次交易的独立财务顾问，根据中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引—上 市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相 关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工 ...

北京市中伦律师事务所 关于上海索辰信息科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之核查意见 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"索辰科技"）拟通 过全资子公司上海索辰数字科技有限公司以支付现金方式收购取得北京力控元 通科技有限公司 60%股权（以下简称"本次交易"）。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规 章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就索辰科技内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见。如 无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《关于上海索辰信息科技股份有限公 司重大资产购买的法律意见书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 （三）上市公司对本次交易 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于上海索辰信息科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称"索辰科技"或"上市公司"或 "公司"）拟通过支付现金方式购买马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、 前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）、 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合 伙）、北京朗润创新科技有限公司（以下简称"交易对方"），合计持有的北京力 控元通科技有限公司（以下简称"力控科技"或"标的公司"）60%的股权（以 下简称"本次重大资产购买"或"本次交易"）。国泰海通证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为索辰科技本次交易的独立财务顾问，根据《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求， 为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填 补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次 ...