公司股价与交易表现 - 11月4日公司股价下跌5.06%至99.40元/股，成交额为1.17亿元，换手率为2.34%，总市值为88.57亿元 [1] 公司基本信息与业务构成 - 公司为上海索辰信息科技股份有限公司，成立于2006年2月24日，于2023年4月18日上市，主营业务是CAE软件研发、销售和服务 [1] - 公司主营业务收入构成为：天工-仿真产品开发占56.93%，天工-工程仿真软件占29.33%，开物-工程仿真软件占6.55%，技术服务占6.07%，其他业务占0.92%，机加工占0.20% [1] 基金持仓情况 - 银河基金旗下银河和美生活混合A（006128）在三季度增持公司股票142股，总计持有23万股，占基金净值比例7.16%，为公司第七大重仓股 [2] - 该基金最新规模为3.19亿元，今年以来收益率为18.78%，近一年收益率为27.85%，成立以来收益率为48.93% [2] - 根据测算，因公司股价下跌，该基金当日浮亏约121.9万元 [2] 相关基金经理信息 - 银河和美生活混合A的基金经理为郑巍山，其累计任职时间为6年180天，现任基金资产总规模为181.02亿元 [3] - 该基金经理任职期间最佳基金回报为265.78%，最差基金回报为-13.61% [3]

交易概述 - 公司拟通过全资子公司以支付现金方式购买马国华等十位股东合计持有的北京力控元通科技有限公司60%的股权 [1] - 公司董事会已于2025年9月29日审议通过相关议案，并于2025年9月30日披露了重大资产购买报告书（草案） [1] - 公司于近日收到上海证券交易所的问询函，并根据问询函要求对报告书进行了补充修订和完善 [2] 交易协同效应 - 公司与标的公司同属工业软件企业，在产品、技术和应用领域上形成关键互补 [43] - 公司产品聚焦工业全生命周期的“前端研发设计端”，核心产品为CAE仿真软件矩阵 [44] - 标的公司产品聚焦工业全生命周期的“生产制造与运维服务端”，核心产品包括SCADA软件与实时时序数据库 [44] - 双方技术具备协同基础，公司的“推演”能力与标的公司的“观测”能力可构建从物理世界感知到虚拟世界推演的完整技术闭环 [48][49] - 交易后可形成覆盖工业全生命周期的全链路产品体系，打通“研发”与“生产”“运维”之间的“数字鸿沟” [50][51] - 双方技术与产品的协同可拓展至智慧城市、低空经济等领域，进一步扩大协同效应的覆盖范围 [52] 行业与市场 - 2025年上半年全国工业软件产品收入1,445亿元，同比增长8.8% [57] - 全流程工业软件市场呈现国际巨头主导、国内企业逐步崛起的竞争格局 [58] - 公司是国内少数能够提供多物理场CAE仿真软件的企业之一，在国内CAE市场份额逐步提升 [59] - 标的公司是国内SCADA市场的主要供应商之一，其自主研发的实时时序数据库在关键指标上达到国际领先水平 [60] 客户资源整合计划 - 交易完成后，公司将根据客户行业属性和需求类型进行客户资源整合与分类 [61] - 公司将开发针对性的联合解决方案并组织联合销售团队进行推广，实现“研发-生产”一体化解决方案的交叉销售 [62] - 下游工业客户对“研发-生产-运维”全流程一体化解决方案的需求日益迫切，为整合提供了坚实的市场基础 [64] 物理AI技术 - 物理AI技术作为融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，目前正处于快速发展的成长期阶段 [65] - 该技术已突破传统数据驱动AI模型的核心痛点，构建了以“物理规律约束+神经网络”为核心的技术体系 [65] - 物理AI技术在低空经济领域已实现落地，能够实时构建覆盖目标区域的三维动态数字物理资产 [66] - 未来3-5年，物理AI技术将进入规模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化的核心技术 [68]

文章核心观点 - 索辰科技发布公告，详细回复上交所关于其重大资产购买草案的问询函，明确了收购标的力控科技的战略价值与整合路径 [1] 协同效应 - 索辰科技与力控科技将通过产品、技术、应用场景的深度协同，构建覆盖“研发设计-生产制造-运维服务”全流程的工业软件体系 [2] - 技术互补形成“物理世界观测-虚拟世界推演”闭环，力控科技的实时工业数据可为索辰科技CAE仿真模型提供真实校准依据，提升仿真精度 [2] - 联合方案已在低空经济、智慧城市等领域实现突破，例如通过三维动态数字物理资产构建为低空安全运营提供核心技术支撑 [2] 标的估值与财务 - 力控科技100%股权收益法评估值为3.24亿元，增值率达1151.92% [3] - 本次交易作价对应市销率1.49倍，显著低于同行业可比公司平均值3.66倍及可比交易案例平均值4.56倍 [3] - 力控科技2023年、2024年及2025年上半年营收分别为2.49亿元、2.17亿元、0.68亿元，扣非后净利润持续为负 [3] - 公司预计标的公司2025年可实现归母净利润2002.45万元 [3] 历史沿革与股权结构 - 2024年11月力控科技因未实现IPO触发回购条款，向16名历史股东回购股权并减资，合计支付2.96亿元 [4] - 本次交易中，核心管理团队与外部股东采用差异化定价，内部股东对应估值2.71亿元，外部股东估值区间为4.96亿至5.25亿元 [4] - 中介机构核查认为差异化定价符合市场化原则，不存在利益输送，标的公司股权权属清晰，不存在未解除的对赌协议 [4] 收购影响与整合 - 交易完成后上市公司2024年归母净利润将从4144.90万元降至1619.60万元，同比下降60.93% [5] - 收购后标的公司仍由原实控人马国华控制35.56%表决权，但上市公司通过董事会改组及财务负责人委派实现有效控制 [5] - 公司表示将通过分期支付交易对价、核心团队绑定等机制保障中小股东利益 [5]

业绩数据 - 标的公司股东全部权益评估价值为32400万元，评估增值率为1151.92%[2] - 2025 - 2030年主营成本从6632.28万元增至11259.92万元，占收入比从42.06%降至37.78%，毛利率从57.94%升至62.22%[30] - 2023 - 2030年财务费用从2513.67万元降至181.49万元，收入占比从10.07%降至0.61%[46][47] - 2025年1 - 9月营业收入10025.12万元，收入完成率44.45%，归母净利润-1988.58万元，毛利率59.12%[56] - 截至2025年9月末，在手订单合计金额13988.78万元，已实现营业收入和在手订单对预测期第一年预测营业收入覆盖率达106.57%[58] 市场数据 - 2021年全球SCADA市场规模约92亿美元，2021 - 2026年复合增长率预计约7.5%，2026年或达132亿美元[4] - 2023年我国SCADA市场规模达到149亿元，2024年约156.2亿元，预计2027年达232.8亿元，复合增长率约为14.23%[5] - 2024年我国软件业务收入13.73万亿元，同比增长10.0%；利润总额1.7万亿元，同比增长8.7%；工业软件产品收入2940亿元，同比增长7.4%[19] - 按2024年国内SCADA总体市场156.2亿元测算，国内SCADA软件市场规模约51.39亿元，标的公司国内市场占有率约为4.22%[10] - 标的公司在国产SCADA软件市场中占有率位居前列，国内SCADA软件市场占比约32.90%[10] 未来展望 - 标的公司2026 - 2030年主营业务收入预测增长率分别为6.02%、5.74%、5.70%、5.67%和5.63%[2] - 预测期内主营业务毛利率为59.47%、60.14%、60.82%、61.51%、62.22%[2] - 2025年7 - 12月、2026年、2027年预测归母净利润为3329.02万元、2844.02万元、3241.28万元[2] - 公司预计2025年扭亏为盈，预测年度收入持续增长，毛利率呈小幅增长趋势[66] 产品技术 - 截至2025年6月30日，公司拥有331项已登记软件著作权和39项已授权发明专利[14] - 产品支持超6000种设备通信驱动，并构建基于3D数字孪生的生产管理驾驶舱[70] - HC - ISG系列工业防火墙通过相关标准测试，获销售许可证[69] - 软件产品覆盖工业自动化至数字化全方位场景，实现工业软件与工控信息安全领域双覆盖[68] 市场策略 - 公司受益于国产替代政策红利，是工业软件国产替代重要参与者[31] - 战略重心在中高端产品，避开红海竞争，与国际巨头错位竞争[36][39] 财务费用 - 2021 - 2024年股权回购产生的财务费用分别为115.13万元、1841.74万元、2516.15万元、2235.40万元[48] - 因股权回购产生的财务费用计提共计6708.42万元，2025年不再分摊相关费用[47][48] - 截至2025年6月30日，公司有6709.40万元借款，带息债务本金6704.65万元，计提借款利息4.75万元，每年借款利息预测为181.49万元[48] - 预测期财务费用率均值为0.70%，高于可比上市公司报告期内财务费用率平均值-0.03%，低于安恒信息财务费用率[51] 管理费用 - 2023 - 2024年管理费用分别为6209.92万元、4342.12万元，占营业收入比例分别为24.89%、19.97%[53] - 可比上市公司管理费用率2023 - 2025年1 - 6月平均值为7.89%，标的公司预测期管理费用率均值为15.15%[54] 评估相关 - 评估师认为标的公司收入、毛利率、费用预测合理，营业收入及归母净利润预测值具备可实现性[80] - 评估师认为本次交易选择依据充分可比，交易定价具有公允性和合理性[80]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金购买力控元通60%股权，交易价格19200万元[6][32] - 2024年9月2日中石化资本挂牌转让8.3333%股权，10月8日标的公司收购[15] - 2024年12月31日标的公司支付完历史股东投资本金股权回购价款并完成减资变更程序[25] 交易价格与估值 - 核心管理团队交易对价对应力控科技100%股权为27067.25万元[11] - 前海股权、中原前海交易对价对应力控科技100%股权为50953.71万元[11] - 华宇科创、北京幸福交易对价对应力控科技100%股权为52516.18万元[11] - 朗润创新交易对价对应力控科技100%股权为49599.30万元[11] - 标的公司100%股权评估值为32400万元，本次交易定价32000万元[32] 股东回购 - 2024年11月标的公司触发回购条件进行股权回购并减资[11] - 16名历史股东“回购权”优先于华宇科创等股东[15] - 《回购协议》仅对16名历史股东回购安排作明确约定[16] - 16名历史股东投资成本合计23725.51万元，合计利息5908.42万元，本息合计29633.94万元[23] - 已向中石化资本付清回购价款10800万元，向16名历史股东累计支付利息720.53万元，未付利息余额5187.89万元[26] 关联交易 - 2024年度、2025年1 - 6月，标的公司与上海中奕关联采购金额分别为172.59万元、125.17万元[62] - 2024年度、2025年1 - 6月，标的公司与上海中奕关联销售金额分别为231.59万元、48.05万元[62] - 2025年1 - 6月，标的公司向汇晶元海采购金额177.74万元[62] - 报告期内公司关联采购金额分别为0.00万元、209.97万元、302.90万元，占同期营业成本的比例分别为0.00%、2.30%及11.40%[88] - 报告期内公司关联销售分别为0.00万元、231.59万元、35.08万元，占同期营业收入的比例分别为0.00%、1.06%及0.52%[91] 未来展望 - 若标的公司经营状况良好，上市公司可能启动继续收购剩余股权[116] - 交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制[116] 交易后安排 - 交易完成后马国华持股13.35%、力控飞云持股22.21%等[94] - 交易完成后标的公司原实际控制人马国华控制表决权比例为35.56%[94] - 交易后核心管理团队及员工持股平台合计持有40%股权[97] - 员工持股平台力控飞云41名合伙人一致同意参与本次交易[99] - 交割完成后标的公司董事会由7名成员构成，数字科技提名4名，马国华等提名3名[103] - 交易完成后公司设总经理由马国华担任，任期三年[104] - 标的公司单笔交易超500万元或年度累计超1000万元的交易等重大事项须董事会过半数审议通过[108] - 交易完成后标的公司纳入上市公司统一财务管理体系，接受审计监督[110]

交易概况 - 公司拟通过全资子公司以1.92亿元现金收购力控科技60%股权[21] - 审计报告和评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023 - 2025年6月[17] - 力控科技100%股权账面价值2588.02万元，评估值3.24亿元，增值率1151.92%[23] - 经协商，力控科技100%股权交易作价确定为3.2亿元[21][27] 业绩影响 - 2025年1 - 6月交易后资产总额346,647.26万元，较交易前增长14.34%；2024年度增长15.31%[36] - 2025年1 - 6月交易后营业收入12,520.73万元，较交易前增长118.32%；2024年度增长57.41%[36] - 2025年1 - 6月交易后利润总额 - 8,045.30万元，较交易前下降28.94%；2024年度下降98.06%[36] - 2025年1 - 6月交易后净利润 - 6,839.97万元，较交易前下降34.14%；2024年度下降90.10%[36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年实际净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元[47][65][181] 交易进程 - 本次交易已获公司第二届董事会第十九次会议及交易标的董事会、股东会审议通过[39] - 本次交易尚需上市公司股东会依法定程序审议通过[40] 交易风险 - 交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[61] - 若实际与评估假设不一致，拟购买资产评估值可能降低[63] - 若标的公司经营未达预期，相关商誉存在减值风险[64] - 标的公司可能存在业绩承诺无法实现及补偿不足风险[65][66] 行业与市场 - 2023年中国工业软件市场规模达2824亿元，同比增长17.32%，预计2025年将突破4000亿元[95] 交易协同 - 本次交易加速CAE与SCADA软件国产化进程，提升工业软件综合竞争力[99] - 双方整合实现从“单点突破”到“全栈协同”战略转变[104] - 产品整合提升仿真模型精度和可信度，实现端到端数字化贯通[107] 技术亮点 - 索辰科技物理AI技术使复杂物理系统模拟速度提升数千倍乃至上万倍[113] - 力控科技具备精准环境感知与数据采集能力，可构建“高保真”数字镜像[115] - 力控科技实时时序数据库具备每秒高达百万点级的超高数据写入性能[116]

市场扩张和并购 - 索辰科技拟收购北京力控元通科技60%股权[2] 核查信息 - 核查期为2024.8.18至2025.9.29[2][5][6] - 内幕信息知情人核查范围涉及多主体及人员[7] 股票交易情况 - 封明霞2024.9.26 - 27卖出5,518股，期末持股0股[8] - 多家机构在核查期买卖后期末持股0股[12] 法律意见 - 特定前提下买卖股票不构成交易实质法律障碍[14] 核查意见 - 核查意见正本有叁份[14]

业绩数据 - 2024年全年全部工业增加值达40.54万亿，比上年增长5.7%[23] - 2025年上半年全国规模以上工业增加值同比增长6.4%[23] - 2025年上半年全国工业软件产品收入1445亿元，同比增长8.8%[23] - 上市公司上半年营业收入5735.09万元，净利润 - 5099.06万元[93] - 标的公司2023 - 2025年6月30日营业收入分别为24953.60万元、21747.61万元、6785.64万元[97] - 标的公司2023 - 2025年6月30日扣非后归母净利润分别为 - 6094.76万元、 - 3845.91万元、 - 2190.13万元[97] - 2025年上半年西门子工业软件业务营收达186亿欧元，同比增长14%[115] - 2024年我国软件业务收入13.73万亿元，同比增长10.0%；利润总额1.7万亿元，同比增长8.7%[143] - 2024年我国工业软件产品收入2940亿元，同比增长7.4％[143] - 2025年1 - 9月公司营业收入10025.12万元，归母净利润 - 1988.58万元，毛利率59.12%[178] - 2025年度公司营业收入预测为22554.22万元，归母净利润预测为2002.45万元，毛利率预测为58.81%[178] 用户数据 - 力控科技客户覆盖多领域，服务数千家工业企业[27] - 公司与中石油、中石化等众多国内龙头企业深度合作，客户基础稳定且复购率高[193] 未来展望 - 未来3 - 5年物理AI技术将进入规模化应用与价值释放期[40] - 标的公司2026 - 2030年主营业务收入预测增长率分别为6.02%、5.74%、5.70%、5.67%和5.63%[124] - 2025 - 2030年主营业务毛利率为59.47%、60.14%、60.82%、61.51%、62.22%[124] - 2025年7 - 12月、2026年、2027年预测标的公司归母净利润为3329.02万元、2844.02万元、3241.28万元[124] 新产品和新技术研发 - 物理AI技术处于快速发展的成长期，已实现关键技术突破和初步工业场景应用验证[37] - 物理AI技术可将传统CAE需数小时甚至数天的计算过程缩短至秒级[37] 市场扩张和并购 - 上市公司子公司数字科技收购标的公司60%股权，交易定价32000万元，60%股权交易价格为19200万元[65] - 本次交易向马国华等交易对方支付交易对价合计19200万元，收购标的公司60%股权[87] 其他新策略 - 客户根据行业属性、需求类型、规模与合作潜力分类，制定差异化营销策略[29] - 针对不同行业与客户类型开发定制化联合解决方案，采取差异化协同销售策略[30] - 整合销售与市场团队架构，建立统一客户服务平台与体系[31]

市场扩张和并购 - 索辰科技拟现金购买力控科技60%股权[3] 内幕交易核查 - 内幕信息知情人买卖股票自查期为2024.8.18 - 2025.9.29[3] - 核查对象包括上市公司及其董监高、控股股东等多类主体[4][5] 股票交易情况 - 封明霞2024.9.26 - 2024.9.27累计卖出5518股[6] - 国泰海通权益客需部自查期累计买入662922股，卖出664588股[10] - 上海国泰海通资管自查期累计买入93600股，卖出93600股[10] - 国泰君安国际自查期累计买入3400股，卖出3400股[10] 相关声明 - 封明霞声明交易与本次交易无关，自查期后不再买卖[7][8] - 国泰海通声明股票买卖与重组无关，未利用内幕信息交易[11] 顾问意见 - 独立财务顾问认为内幕交易不构成交易实质性障碍[12]

股权交易与回购 - 2024年11月未实现IPO触发回购条件，与16名历史股东签署《回购协议》并减资[2] - 核心管理团队等各投资方对应标的公司100%股权估值有差异，合计转让出资额696.429424万元，交易对价测算合计29633.94万元[30][33] - 公司1.92亿元现金购买标的公司60%股权，标的公司100%股权交易定价3.2亿元[19][40] - 2025年9月15日5名外部股东终止各轮投资协议特别权利，IPO对赌协议解除[20][22] 业绩情况 - 上市公司上半年营业收入5735.09万元，净利润 - 5099.06万元[45] - 标的公司2025年1 - 6月、2024年、2023年营业收入分别为6785.64万元、2.174761亿元、2.495360亿元[48] - 标的公司2025年1 - 6月、2024年、2023年净利润分别为 - 1326.59万元、 - 3441.28万元、 - 4016.07万元[48] 财务指标 - 2025年6月30日交易后资产总额346,647.26万元，较交易前增长14.34%；2024年12月31日交易后为354,059.30万元，增长15.31%[54] - 2025年1 - 6月交易后营业收入12,520.73万元，较交易前增长118.32%；2024年度交易后为59,628.94万元，增长57.41%[54] - 2023 - 2025年1 - 6月，经营活动现金流净额分别为 - 6368.34万元、 - 3280.40万元、164.04万元[111] 应收账款情况 - 2023 - 2025年6月各期末，公司应收账款余额分别为11910.97万元、13367.95万元、10418.22万元[66] - 截至2025年10月20日，各期末应收账款回款比例分别为66.47%、52.12%、21.23%[68][70] - 报告期各期末，公司逾期应收账款金额分别为4933.03万元、6299.22万元、6016.30万元，占比分别为41.42%、47.12%、57.75%[72][73] 毛利率情况 - 报告期内公司主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%和60.71%，总体高于同行业可比公司平均值[94][95][97] - 报告期内工业自动化软件产品及控制系统毛利率分别为90.45%、87.52%和87.80%，维持较高水平且总体稳定[94][95][97] - 报告期内生产管控一体化解决方案毛利率分别为43.84%、37.32%和24.33%，呈下降趋势[95][96] 资产负债率与现金流 - 2023 - 2024年及2025年6月30日，标的公司资产负债率分别为91.01%、92.18%、94.05%，高于可比公司平均[108] - 截至2025年6月30日，账面现金4617.16万元，2025年预计归母净利润2002.45万元，7 - 12月预计自由现金流5151.65万元[111] - 截至2025年9月30日，尚未使用的银行授信额度3178.59万元[113] 关联交易情况 - 2024年度、2025年1 - 6月，标的公司与上海中奕关联采购金额分别为172.59万元、125.17万元，关联销售金额分别为231.59万元、48.05万元[121] - 2025年1 - 6月，标的公司向第一大供应商汇晶元海采购金额177.74万元[121] - 报告期内标的公司关联采购金额分别为0.00万元、209.97万元、302.90万元，占同期营业成本比例分别为0.00%、2.30%、11.40%[143]