会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，董事会审议，股东会决定[3] - 聘期一年，可续聘[11] 审计业务限制 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与审计[9] 解聘与更换 - 解聘或不续聘需提前20天通知[11] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[11] 报告披露 - 每年披露履职和监督报告[13] 其他 - 关注拟聘事务所近3年处罚和立案情况[14] - 文件保存至少十年[14] - 制度经董事会审议生效修改亦同[16]

独立董事任职要求 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事[4] - 会计专业独立董事需有5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚[6] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[8] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会会议将被撤换[9] - 辞职致比例不符规定，报告在下任填补缺额后生效[9] - 每年在公司现场工作时间原则上不少于十五日[9] - 履职工作记录及公司提供资料应至少保存十年[17] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项应经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 在董事会下设专门委员会成员中应占过半数比例[22] - 审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人[22] - 关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意[29] 独立董事其他权益 - 享有与其他董事同等的知情权[22] - 有权要求公司其他人员积极配合其行使职权[24] - 公司应为其履职提供支持和协助[24] - 行使职权遇阻碍可要求配合并记录情况[25] - 可从公司领津贴，履职费用由公司承担[25] 独立董事意见发表 - 可发表同意、弃权并说明理由、反对并说明理由、无法发表意见及说明障碍四类意见[39] - 两名以上认为议题不明或材料不充分，可提议暂缓表决并明确再次审议条件[39] 独立董事监督职责 - 应关注董事会会议程序和形式合规性[36][37] - 应督促公司制作董事会会议记录并签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 对会议相关询问等应形成书面文件，保存来往资料，电话或视频会议可要求录音录像[41] - 董事会或股东会后，应督促公司履行信息披露义务[40] - 可要求公司在信息公开披露两日内告知刊载信息[40] - 核查公司披露信息，不符或有疑义应督促澄清或更正，公司不配合可报告[40] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时及时修订[42] - 制度自股东会审议通过之日起生效[42] - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[44]

公司基本信息 - 公司于2020年8月18日在上交所上市，首次发行A股48,319,289股[6] - 公司注册资本为499,911,232元[8] - 公司发行的面额股面值为1元/股[15] - 公司已发行股份数为525,713,273股，均为人民币普通股[17] 股权结构 - VeriSilicon Limited持股77,876,777股，持股比例21.1048%，出资时间为2019年3月[15] - Wealth Strategy Holding Limited持股41,835,619股，持股比例11.3376%，出资时间为2019年3月[15] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股34,724,272股，持股比例9.4104%，出资时间为2019年3月[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[49][52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[69] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由11人组成，其中4名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1名[99] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[105] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[109] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[121] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[121] 利润分配 - 公司优先采用现金分红，利润分配形式有现金、股票或两者结合[135][136] - 无重大资金支出安排，年度现金分配利润不少于可分配利润10%[138] - 三个连续年度内，现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[138] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季报[132] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[133] - 公司解聘会计师事务所，需提前20天通知[150]

内部审计制度修订 - 公司于2025年7月修订内部审计制度[2] 审计委员会要求 - 审计委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人为专业会计人员[7] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计部门定期向审计委员会汇报工作[16] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 内部审计范围 - 内部审计范围包括财务、内控、专项、管理审计等[14] 内部审计基础与业务环节 - 内部审计以业务环节为基础，涵盖与财务报告和信息公开事务相关业务环节[14][25] 审计证据要求 - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并清晰记录在工作底稿中[15] 内部控制责任 - 公司董事会对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责[5] 内部审计部门责任 - 内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[8] 审计流程 - 内部审计实施前三天需下达审计通知书[17] - 被审计单位收到审计报告后五天内提出书面意见[18] - 被审计单位对审计意见书、决定有异议，应在收到后五日内书面提出[18] - 内部审计部门对异议应在十日内提出处理意见[18] 后续审查 - 内部审计部门应督促制定整改措施和时间表并进行后续审查[18] 奖惩措施 - 对忠于职守的内部审计人员公司予以表彰[21] - 内部审计人员违规未构成犯罪给予公司行政处分[21] - 被审计对象违规公司根据情节给予行政处分、经济处罚等[21] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过后生效，修订亦同[22] - 制度由董事会负责解释[22]

担保决议 - 一年内对外担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[9] - 董事会审批对外担保，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 董事会审关联担保，关联董事无表决权，无关联董事三分之二以上通过[9] - 股东会审为股东等关联方担保，相关股东无表决权，其他股东所持表决权过半数通过[9] 担保管理 - 财务部负责日常对外担保事项[8] - 为关联人担保应具合理商业逻辑，为控股股东等关联方担保需反担保[7] - 提供担保应遵循平等自愿原则，采用反担保防范风险[5] 内控与披露 - 完善内控制度，未经决议人员和分支机构不得擅自签担保合同[11] - 被担保人债务到期未履行，10个工作日内执行反担保措施[12] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未履行应及时披露[14]

股东提名 - 持有或合计持有公司1%以上表决权股份股东可在股东会前提董事候选人[4] 投票规则 - 选举独董、非独董时投票权数计算方式[4] - 某股东100股选9名非独董累积投票权总数900票[4] - 投票可集中或分散，不超总数即可[5] - 拟当选人得票需超有效累积表决权总数1/2以上[5] 当选生效 - 已当选董事会人数少于章程规定，满足4条件当选董事任期生效[5] 选票效力 - 投票权超合法数或差额选举投票超应选人数，选票无效[6] 细则规定 - 实施细则经股东会审议通过生效[8] - 细则修订由董事会提草案，股东会审议通过[8]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[11] - 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交董事会和股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保的关联交易，提交董事会和股东会审议[12] 关联交易限制 - 上市公司不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[13] 关联交易计算 - 公司按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额[13] - 公司与关联人共同投资、增资、减资等按投资、增资、减资金额作为计算标准[13] - 公司直接或间接放弃控股子公司股权优先受让权或增资权致子公司不再纳入合并报表，视为出售股权资产计算[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过，特殊事项须无关联关系董事三分之二以上通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易协议 - 关联交易签订书面协议，明确定价政策，主要条款变更按变更后金额重新审批[17] 关联交易定价 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格，可参照多种原则定价[17] - 按特定项确定关联交易价格时可采用成本加成法等多种定价方法[18] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[19] 关联交易披露 - 与关联人进行应披露关联交易以临时报告形式披露，在年报和半年报披露重大关联交易[21] - 日常关联交易按情况履行决策程序和披露义务，协议主要条款变化或期满续签需重新审议[22] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规、规范性文件和公司章程规定执行[28] - 制度自股东会决议通过之日起生效[28] - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[28] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 制度所称“关系密切的家庭成员”有明确范围[28] - 制度由董事会负责解释[28]

公司股份回购计划 - 拟以2300万元至3000万元自有资金回购股份 [1] - 回购价格上限为120元/股 [1] - 预计回购数量19.17万股至25万股 [1] 回购股份用途及影响 - 全部用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购股份占比总股本0.0365%-0.0476% [1] - 旨在增强投资者信心并促进长期稳定发展 [1] 回购实施安排 - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 资金来源为公司自有资金 [1]

科创板资金流向总体情况 - 沪深两市全天主力资金净流出381.11亿元，其中科创板主力资金净流出9.78亿元 [1] - 科创板个股上涨358只，涨停2只（上纬新材、之江生物），下跌219只 [1] - 主力资金净流入个股259只，净流出个股330只 [1] 主力资金净流入前五名个股 - 寒武纪主力资金净流入1.93亿元，涨幅2.00%，换手率1.56% [2] - 三生国健主力资金净流入1.14亿元，涨幅6.14%，换手率2.62% [2] - 之江生物主力资金净流入1.00亿元，涨幅20.00%，换手率10.12% [2] - 亚虹医药主力资金净流入8265.59万元，涨幅17.32%，换手率14.45% [2] - 皓元医药主力资金净流入8163.14万元，涨幅7.05%，换手率4.28% [2] 主力资金净流出前五名个股 - 屹唐股份主力资金净流出1.41亿元，跌幅1.86%，换手率19.71% [1][16] - 上海谊众主力资金净流出1.06亿元，跌幅6.22%，换手率3.89% [1][16] - 芯原股份主力资金净流出9520.09万元，跌幅2.22%，换手率1.56% [1][16] - 中芯国际主力资金净流出8734.66万元，跌幅0.73%，换手率0.95% [16] - 鼎通科技主力资金净流出8916.30万元，跌幅3.21%，换手率6.68% [16] 资金连续流动情况 - 53只个股主力资金连续3个交易日以上持续净流入，龙软科技和天德钰连续6天净流入 [2] - 125只个股主力资金连续流出，广大特材连续16个交易日净流出，南芯科技连续流出14天，*ST观典连续流出11天 [2] 特殊个股表现 - 上市5日内个股中屹唐股份跌幅1.86%，主力资金净流出1.41亿元 [1][2] - 上纬新材涨停20.00%，主力资金净流入1040.54万元，主力资金流入率高达47.72% [3] - 之江生物涨停20.00%，主力资金净流入1.00亿元，换手率10.12% [2]

行业动态 - 第五届RISC-V中国峰会将于2025年7月16至19日在上海举办 设置1场主论坛、9场分论坛、5场研习会、11项同期活动及4500平方米展览区 预计吸引2000名线下观众(80%来自产业界) 线上覆盖超50万人次 汇聚数百家企业及研究机构 [1] - RISC-V架构作为全球三大指令集之一 凭借开源免费、设计灵活、低功耗等优势快速崛起 预计2030年产品出货量年复合增长率达40%以上 [1] - RISC-V架构的开源属性被视为国产芯片弯道超车机遇 尽管X86-Windows与ARM-Android占据主导 但定制化芯片趋势下 RISC-V有望成为第三大生态 [1] 公司动态 - 芯原股份：半导体IP授权与芯片定制服务龙头企业 在RISC-V生态中扮演核心角色 [2] - 新洁能：高性能功率半导体供应商 通过投资RISC-V生态(中科海芯)实现从分立器件向"智能集成"升级 [2] - 国芯科技：自主研发CRV7多核处理器 云安全芯片性能达200Gbps 中标国有大行项目 国产替代空间明确 [2]