本次发行的基本情况 - 本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [9] - 实际发行数量为24,860,441股，募集资金总额为1,806,856,851.88元，扣除发行费用后募集资金净额为1,780,262,125.56元 [9][11] - 发行价格为72.68元/股，与发行底价的比率为105.49% [10][11] - 发行对象最终确定为11家，包括广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业等机构投资者 [11][12] - 发行股份限售期为6个月，限售期届满后将在上海证券交易所科创板上市交易 [12] 发行前后公司股权结构变化 - 发行前公司前十名股东持股比例为53.25%，发行后下降至51.31% [35][36] - 本次发行新增24,860,441股有限售条件流通股，公司总股本增加至269,762,442股 [36] - 公司仍无控股股东和实际控制人，股权分布符合上市条件 [36] - 董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化 [36] 发行对公司的影响 - 公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率有所下降 [36] - 业务结构不会产生较大变化，均围绕现有主营业务展开 [37] - 不会对公司治理结构产生重大影响，仍保持各业务板块的完整性和独立性 [37] - 不会产生新的关联交易或导致同业竞争 [37] 发行合规性 - 发行过程严格遵守相关法律法规及监管要求 [39] - 认购对象选择公平公正，符合上市公司及全体股东利益 [39] - 认购资金来源合法合规，不存在财务资助或补偿情形 [40] - 律师事务所确认发行过程和结果公平公正 [40]

发行流程 - 2023年12月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过与本次发行相关议案[40] - 2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关议案[40] - 2024年12月6日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过延长发行决议有效期的议案[41] - 2024年12月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过调整发行方案等相关议案[41] - 2024年12月25日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过延长发行决议有效期的议案[43] - 2025年2月14日经上交所上市审核中心审核通过本次发行[44] - 2025年3月20日中国证监会同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请[44] - 2025年6月9日启动发行，向612名投资者发出认购邀请书[58][59] - 2025年6月12日向11名发行对象发出《缴款通知书》[45] - 2025年6月20日完成发行，发行股票总数量为24,860,441股[46] 发行结果 - 发行价格为72.68元/股，募集资金总额为1,806,856,851.88元，净额为1,780,262,125.56元[46][53] - 发行对象最终确定为11家，均以现金认购，限售期6个月[54][56] - 易方达基金获配股数10,388,002股，获配金额754,999,985.36元[65][67] - 财通基金获配股数2,889,378股，获配金额209,999,993.04元[65][68] - 诺德基金获配股数2,148,321股，获配金额156,139,970.28元[65][70] - 平安养老保险获配股数2,146,395股，获配金额155,999,988.60元[65][71] - 申万宏源证券获配股数2,146,395股，获配金额155,999,988.60元[65][73] - 广发证券获配股数1,596,037股，获配金额115,999,969.16元[65] - 诺安基金获配股数1,279,581股，获配金额92,999,947.08元[65] - 广东省半导体及集成电路产业投资基金获配股数825,536股，获配金额59,999,956.48元[65] - 广州芯智力股权投资基金获配股数715,465股，获配金额51,999,996.20元[65][66] 股权结构 - 发行前截至2025年3月31日，公司前十名股东持股266,696,102股，占比53.25%[98] - 发行后假设情况下，公司前十名股东持股269,762,442股，占比51.31%，限售股数3,066,340股[100] - 发行前VeriSilicon Limited持股75,678,399股，占比15.11%；发行后持股占比降至14.40%[98][100] - 发行前富策控股有限公司持股39,204,256股，占比7.83%；发行后持股占比降至7.46%[98][100] 影响与合规 - 本次发行新增24,860,441股有限售条件流通股，不会导致公司控制权变化[102] - 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降[104] - 本次发行围绕公司现有主营业务，业务结构不会产生较大变化[105] - 本次发行不会对公司董监高和核心技术人员结构造成重大影响[107] - 本次发行不会产生新关联交易和同业竞争[108] - 联席主承销商认为发行履行必要程序，过程合规，选择认购对象公平公正[109] - 认购资金来源合规，能维护公司及中小股东权益[110] - 发行人律师认为发行获必要批准授权，过程合规，认购对象不超35名[112]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行24,860,441股股票，发行价72.68元，募集资金总额1,806,856,851.88元[3] - 扣除发行费用26,594,726.32元，募集净额为1,780,262,125.56元[3] - 公司实际募集资金1,806,856,851.88元，扣除保荐及承销费用13,178,002.69元，余额1,793,678,849.19元于2025年6月20日汇入指定账户[15] - 公司收到此次发行募集资金净额17.8026212556亿元[17] 注册资本变更 - 公司拟增加注册资本24,860,441元，变更后注册资本为525,713,273元[3] - 公司增资前股本为500,852,832元[4] - 此次发行增加股本2486.0441万元[17] - 公司发行前注册资本为5.00852832亿元[17] - 截至2025年6月20日变更后注册资本为5.25713273亿元[17] 资本公积变化 - 截止2025年6月20日，增加资本公积1,755,401,684.56元[3] - 此次发行增加资本公积17.5540168456亿元[17] 发行费用明细 - 保荐及承销费用20,034,606.46元、审计及验资费用3,313,569.57元、律师费用2,748,383.80元、其他498,166.49元[16] 出资及汇入情况 - 2025年6月20日国泰海通证券缴入出资额17.9367884919亿元[19] - 2025年6月20日国泰海通证券向公司汇入17.9367884919亿元[24] 其他公司增资 - 方达基金管理有限公司新增注册资本388,002元，占新增注册资本比例41.79%[9] - 通基金管理有限公司新增注册资本889,378元，占新增注册资本比例11.62%[9] - 德基金管理有限公司新增注册资本148,321元，占新增注册资本比例5.9%[9]

发行流程 - 2023年12月22日和2024年1月10日分别召开会议审议通过发行相关议案[10] - 2024年12月16日召开会议审议通过发行相关议案[11] - 2024年12月6日和12月25日分别召开会议审议通过延长发行决议有效期议案[11] - 2025年2月14日上交所出具审核意见，发行申请符合条件[12] - 2025年3月20日中国证监会出具批复，同意发行注册，批复12个月内有效[12] 认购情况 - 拟发送认购邀请书对象共612名[14][15] - 2025年6月12日8:30 - 11:30收到15家认购对象《申购报价单》[17] - 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业申购报价84.08元/股，申购总金额6000万元[18] - 广州芯智力股权投资基金合伙企业申购报价84.08元/股，申购总金额5200万元[18] - 平安养老保险股份有限公司申购报价73.33元/股，申购总金额15600万元[18] - 诺德基金管理有限公司以77.99元/股价格最终有效申购金额为7720万元[19] - 诺德基金管理有限公司以72.79元/股价格最终有效申购金额为15614万元[19] 发行数据 - 发行定价基准日为2025年6月10日，发行价格不低于68.90元/股[21] - 向特定对象发行股票数量不超过26224338股[21] - 发行拟募集资金不超过180685.69万元[21] - 发行价格为72.68元/股，发行股票数量为24860441股，募集资金总额为1806856851.88元[1] 资金情况 - 2025年6月与11名认购对象签署《认购协议》[24] - 截至2025年6月17日，收到认购对象申购资金1806856851.88元[26] - 募集资金总额1806856851.88元，扣除发行费用26594726.32元，募集净额为1780262125.56元[27] - 截至2025年6月20日，收到实际募集资金净额1780262125.56元，增加股本24860441元，增加资本公积1755401684.56元[27] - 截至2025年6月20日，发行后的注册资本及股本均为525713273元[27] 合规情况 - 本次发行最终确定的11名认购对象均具有认购主体资格，未超过35名[28] - 认购对象中部分已完成私募投资基金或资产管理计划备案，部分无需备案[29][30][31] - 认购对象不包括公司和主承销商关联方，公司及其主要股东无损害公司利益情形[32] - 本次发行依法取得批准和授权，过程及结果合规[34]

发行基本信息 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[4] - 发行价格72.68元/股，与发行底价比率105.49%[6] - 实际发行24,860,441股，超拟发行数量70%[7] - 发行对象11家，均现金认购并签合同[9] - 募集资金总额1,806,856,851.88元，净额1,780,262,125.56元[11] 时间节点 - 2023年12月22日，二届十一次董事会通过发行议案[13] - 2024年1月10日，2024年第一次临时股东大会通过发行议案[15] - 2024年12月6日，二届十八次董事会通过延长决议有效期议案[13] - 2024年12月25日，2024年第三次临时股东大会通过延长决议有效期议案[15] - 2025年2月14日，上交所审核通过本次发行[16] - 2025年3月20日，证监会同意注册申请[16] - 2025年6月9日，报送《发行方案》启动发行，12名新增投资者表达认购意向[17] - 2025年6月12日前，向612名符合条件投资者发《认购邀请书》[18] - 2025年6月12日，接收15名认购对象申购报价，有效区间68.95 - 84.08元/股[21] - 2025年6月12日，向11名发行对象发《缴款通知书》[33] - 2025年6月20日，对认股款及募集资金净额验资[33] 申购与获配情况 - 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业申购价84.08元/股，金额6000万元[22] - 广州芯智力股权投资基金合伙企业申购价84.08元/股，金额5200万元[22] - 易方达基金获配股数10388002股，金额754999985.36元[25] - 财通基金获配股数2889378股，金额209999993.04元[25] 合规情况 - 11家发行对象符合投资者适当性管理要求[27] - 涉及私募投资基金的获配产品均已完成备案[30] - 认购对象资金来源信息披露合规[32] - 发行履行必要程序，组织过程合法[36] - 发行对认购对象选择公平公正，符合公司及股东利益[36] 财务影响 - 新增股本24,860,441元，增加资本公积1,755,401,684.56元[34]

资本运作 - 公司2023年度向特定对象发行A股股票发行承销总结文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管事宜[1] 公告信息 - 公告日期为2025年6月27日[3]

募集资金情况 - 公司发行24,860,441股普通股，每股72.68元，募资1,806,856,851.88元[2] - 扣除费用后，募集净额1,780,262,125.56元[2] - 截至2025年4月30日，募集资金专户余额为0.00万元[12] 协议相关规定 - 支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构并提供清单[11][14] - 银行每月10日前出具对账单并抄送保荐机构[11][14] - 保荐机构每半年现场调查资金存放与使用情况[13] - 银行三次未尽责，公司可终止协议注销专户[12][15] - 保荐机构发现违约向上海证券交易所书面报告[12][15] - 协议签字盖章生效，资金用完且督导期结束失效[12][15] - 协议提前终止，一个月内签新协议并公告[15]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会通知于2025年5月28日刊登[5] - 现场会议于2025年6月17日下午14:00召开[6] - 网络投票时间为6月17日上午9:15至下午15:00 [6] 股东参与情况 - 参与现场表决股东7名，代表股份104,594,339股，占比20.8832% [9] - 参与现场和网络投票股东346名，代表股份283,441,964股，占比56.5918% [9] 议案情况 - 审议9项议案，议案6 - 9对中小投资者单独计票[10][11] - 议案7涉及关联股东回避表决，均表决通过[11][12]

会议信息 - 2025年6月17日在上海浦东新区张江高科技园区召开股东大会[3] - 346人出席会议，所持表决权占比56.5918%[3] - 9名董事、3名监事全部出席，董秘出席，部分高管列席[4] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数283,352,772，比例99.9685%[5] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数283,352,577，比例99.9684%[5] - 《2024年年度报告》及摘要同意票数283,351,826，比例99.9681%[6] - 《2024年度财务决算报告》同意票数283,340,972，比例99.9643%[6] - 《2025年度财务预算报告》同意票数280,970,527，比例99.1280%[6] - 《2024年度利润分配方案》同意票数283,327,138，比例99.9594%[6] - 《未来一年预计发生的日常关联交易》同意票数150,311,619，比例99.9368%[7]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月17日在上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为346人，持有表决权数量283,441,964股，占公司表决权总数的56.5918% [1] - 表决方式符合《公司法》及公司章程规定，由董事长Wayne Dai（戴伟民）主持 [1] - 公司董事、监事和董事会秘书均出席了本次会议 [1] 议案审议情况 - 所有非累积投票议案均获得通过，包括《2024年度董事会工作报告》、《2024年度监事会工作报告》、《2024年度财务决算报告》等 [1][2] - 各项议案同意票比例均超过99.9%，反对票比例最高为0.0758%（《关于续聘2025年度财务审计及内控审计机构的议案》） [2][3] - 涉及重大事项的5%以下股东表决情况显示，各项议案同意票比例均较高 [2][3] 关联交易与回避表决 - 部分关联股东回避表决，包括Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）等 [3] - 审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》 [2][3] 律师见证 - 律师黄超、胡艳晖见证本次股东大会，认为会议程序符合法律法规和公司章程规定 [3] - 确认表决人员资格合法有效，表决程序和结果合法有效 [3]