关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[9] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需评估或审计报告并提交股东会审议[9] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额低于30万元，或与关联法人成交金额低于300万元且占比低于0.1%交易，由总经理审批[9] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[10] - 被担保人为控股股东等需提供反担保[10] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，参照关联人担保规定，有关股东回避表决[10] 交易标的要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应提供审计报告[12] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告[12] 关联交易披露 - 公司为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会审议[13] - 公司与关联人日常关联交易定价参考市场公允价格，超预计需重新披露[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[14] - 达到披露标准的关联交易需独立董事同意后提交董事会审议披露[14] 资金使用限制 - 公司不得拆借等方式将资金提供给控股股东及关联方使用[16] 关联关系备案 - 持股5%以上股东等应告知公司关联关系并备案[18] 关联人确认 - 内审部应确认关联人名单并报告董事会[18] 信息填报 - 公司应在线填报或更新关联人名单及关联关系信息[18] 制度说明 - “以上”含本数，“超出”“低于”不含本数[22] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[22]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[12] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[12] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[20] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该期间内披露业绩快报[25] 信息披露范围 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[26] - 主要或全部业务陷入停顿等重大事件发生，投资者未得知时公司应立即披露[26] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的30%需披露[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[30] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书协调执行[43] - 董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人[43] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制定相关制度[43] 报告编制流程 - 定期报告编制需董事会办公室会同财务部拟定披露时间，与上交所预约[48] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[48] - 临时报告编制需相关知情人员向董事会秘书或办公室报告并核实信息[49] 其他规定 - 公司可自愿披露战略、财务等七类与投资者决策有关的信息[38] - 信息涉及国家秘密可依法豁免披露[54] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[55]

人员变动规则 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 公司60日内完成董事补选[5] - 高级管理人员辞任董事会收到报告时生效[6] 后续处理要求 - 法定代表人辞任30日内确定新人[8] - 董事、高管离职5工作日内移交文件[9] - 任职期间每年股份转让不超25%，离职半年内不得转让[11] 异议处理方式 - 离职人员对追责有异议可15日申请复核[15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事占比不低于三分之一且至少1名会计专业人士[22] 董事履职与解任 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，独立董事则在事实发生30日内提议股东会解除职务[17][57] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露，独立董事辞任致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 交易审议规则 - 交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一应提交董事会审议[25] - 交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形应董事会审议后提交股东会审议[26] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需关注[27] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入50％以上且超5000万元需关注[27] - 交易产生利润占公司经审计净利润50％以上且超500万元需关注[27] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助超公司经审计净资产10%需股东会审议[30] - 单笔担保额超公司经审计净资产10％需股东会审议[33] - 公司及其控股子公司担保总额超经审计净资产50％后担保需股东会审议[33] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需独立董事同意后董事会审议[35] - 与关联法人成交金额占经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需独立董事同意后董事会审议[35] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[39] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[40] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，不足2日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[49] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[51] 董事会表决规则 - 董事会表决实行一人一票，董事表决意向分为同意、反对和弃权[61][62] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，应提交股东会审议[64] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[65] 其他规则 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[70] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[71][72] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、董事发言要点和表决结果等内容[75] - 董事会会议可按需进行全程录音[76] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[77] - 决议通知前相关人员对决议内容负有保密义务[78] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[79] - 董事会会议档案保存期限为10年[80] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理[82] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[82] - 本规则为《公司章程》附件[84] - 本制度由公司股东会授权董事会修订及解释[85] - 本制度经股东会审议通过生效施行[85]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 不确定性、商业秘密、国家秘密信息可暂缓或豁免披露[3][4] - 暂缓、豁免需符合未泄露等条件[4] 操作流程 - 决定由董秘登记、董事长签字，归档保管10年[5] - 出现泄露等情形应及时核实披露[6] - 暂缓披露原因消除后及时披露[7] 责任追究与材料报送 - 对不符规定行为追究责任[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8]

担保适用范围 - 公司及全资、控股子公司对外担保适用本制度，为自身债务担保不适用[2] 担保原则与审议 - 对外担保遵循慎重等原则，须经董事会或股东会审议[2] - 对全资、控股子公司外他人担保须要求对方提供反担保[7] - 担保交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[8] - 七种情形担保还需提交股东会审议[9] - 累计担保超最近一期经审计总资产30％需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[10] 担保管理 - 担保合同签署7日内报送财务部门登记备案[12] - 已批准担保90日内未签合同再办视为新事项[12] - 被担保债务到期展期或主债务合同变更需重新履行程序[12] 信息披露与责任 - 相关部门及时向董事会办公室及审计机构提供全部对外担保书面文件[14] - 独立董事在年报对担保情况专项说明并发表意见[14] - 全体董事审议担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[14] - 个人或单位不得代表公司签担保合同，违规受处罚[16] - 调查评估失误致决策失误相关责任人承担连带责任[16] - 董事等怠于履职致担保损失公司视情况处罚责任人[17] 制度执行 - 制度未尽事宜依法律法规及公司章程执行[19] - 制度由股东会授权董事会修订及解释[19] - 制度自股东会审议通过生效施行，修改时相同[19]

董事会秘书聘任 - 任期三年可连聘连任，原任离职后3个月内聘任[4] - 最近3年受中国证监会行政处罚等5种情形人士不得担任[6] 董事会秘书离职 - 可在任期届满前辞职，报告送达董事会时生效[7] - 出现特定4种情形，董事会1个月内终止聘任[8] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超3个月由法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露管理等11项事务[12] - 应签订保密协议，任期及离任后持续保密[13] 履职相关 - 不能履职时证券事务代表代为履职，但不免除其责任[15] - 董事会办公室协助履行6项职责[18] - 公司应为履职提供便利，受阻可向上海证券交易所报告[20][21] 制度相关 - 未尽事宜依有关法规、文件及《公司章程》执行[23] - 由公司董事会负责修订及解释[24] - 自公司董事会审议通过之日起生效[25]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范治理与沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[7] - 在官网开设投资者关系专栏并利用网络平台开展活动[7] - 安排人员现场参观并避免其获取内幕信息[7] 信息披露与会议 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[8] - 召开投资者说明会，特殊情形按规定召开[8][9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 职责分工与人员要求 - 董事长负责投资者关系管理决策，董事会秘书负责实施[12] - 指定专职证券部门，配备专人开展工作[13] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[13] - 组织董事、高管和相关人员进行知识培训或学习[13] - 未经授权和培训，高管和其他员工不得代表公司发言[13] 活动规范与档案管理 - 活动中不得透露未公开重大信息等八种情形[14] - 建立健全投资者关系管理档案，可创建数据库存档[14] - 记录活动情况和交流内容并记入档案[14] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[16] - 制度由董事会制定，审议通过后生效[16] - 制度由董事会负责解释与修订[16]

审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连任[3] 审计委员会职责 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[5] - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[7] - 可聘请独立财务顾问对重大关联交易出具报告[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[12] - 召开前三日通知，紧急情况可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 信息披露 - 披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[9][14] - 董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[9] 其他 - 公司审计部门为日常办事机构[10] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[14] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[17]

四川汇宇制药股份有限公司 董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度 四川汇宇制药股份有限公司 董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动 管理制度 第三条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员及核心技术人员 从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 公司董事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股票及其衍生品种前， 应当知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进 行违法违规的交易。 第一章 总 则 第一条 为规范四川汇宇制药股份有限公司（以下简称"公司"）对董事、高级管理 人员及核心技术人员持有本公司股份及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东减持股份管 理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 ...