会议信息 - 公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议于2025年8月28日召开[2] - 应出席独立董事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 会议审议通过增加2025年度日常关联交易预计额度议案[2] - 关联交易定价合理，无损害公司和股东利益情形[2] - 全体独立董事同意该事项并提交董事会审议，表决3同意0反对0弃权[2][3]

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2025-064 四川汇宇制药股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 四川汇宇制药股份有限公司（以下简称"公司""汇宇制药"）第二届董事会 第十八次会议于 2025 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式召开，会议通知和会议资 料已于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持， 会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，相关监事及高管列席。全体董事一致 同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召 集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定，作出的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》 经与会董事认真审议，公司《2025 年半年度报告及其摘要》的编制和审议 程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2025 年 半年度 ...

股东情况 - 上海爽飒持有公司股份12,695,629股，占总股本2.997%[2] 减持计划 - 2025年5月12日披露减持计划，拟减持不超12,695,629股，比例不超2.997%[2] - 减持期间为2025年6月3日至2025年8月31日[3] 减持结果 - 减持期间集中竞价和大宗交易均减持0股，金额0元[3] - 未完成减持，未减持股份数12,695,629股，实际减持比例0%[3]

四川汇宇制药股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 第一章 | 总则…………………………………………………………………………………………………………………… - 1 - | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 ……………………………………………………………………………… - 2 - | | 第三章 | 服份 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 3 - | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………… - 8 - | | 第四章 | 股东和股东会 | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人………………………………………………………………………… - 12 - | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 第五节 | 股东会的提案与通知…………………………………………… ...

市值管理 - 目的是实现公司整体利益和股东财富增长，达市值与内在价值动态均衡[3] - 原则有系统性、科学性、合规性和常态性[4][5][6] 管理机构 - 董事会是领导机构，负责制定规划、关注市场反映和监督落实[7] - 董事会秘书负责投资者关系等工作及监控关键指标[8][9][10] 管理方法 - 包括并购重组、股权激励、现金分红等[12][13][14] 薪酬与分红 - 董事会建立薪酬体系应与多方面匹配[18] - 可制定并披露中长期分红规划，提高分红率[18] 制度规定 - 不得从事操控信息披露等违规行为[20] - 未尽事宜按相关规定执行[25] - 由董事会负责修订及解释，自审议通过生效[26][27]

募集资金存储 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户[6] 募集资金使用 - 可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[10] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%应重新论证[10] - 不得用于持有财务性投资等行为[10] - 用于补充流动资金单次不超12个月[13] - 超募资金于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] - 节余低于1000万可免于特定程序[15] - 应按招股说明书所列用途使用，4种情形视为变更[17] 现金管理 - 产品期限不得超过12个月[12] - 须符合安全性高、流动性好等条件[12] 监督核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查[22] - 年度结束后出具专项核查报告[22] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[23] - 董事会应在报告中披露相关结论性意见[23] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题督促整改并报告[23]

四川汇宇制药股份有限公司 累积投票制实施细则 四川汇宇制药股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范四川汇宇制药股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规以 及规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制订本细则。 第二条 公司股东会就选举两名或两名以上董事进行表决时，根据《公司章 程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东会就选举两名或两名以上董事 进行表决时应当采用累积投票制。 第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会董事或时采用的一种 投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该 次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下临时股东会应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[3][31] 股东会流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈是否同意召开临时股东会[7][8] - 董事会同意后5日内发召开临时股东会通知[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权与表决 - 特别表决权股份与普通股份表决权数量比例为5:1[28] - 全部普通股份表决权数量占全部已发行股份表决权数量比例不低于10%[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[33] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[32] 决议相关 - 修改公司章程等事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 涉及特定事项还须经出席特别表决权股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[30][39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 股东会决议应及时公告，记录保存期限不少于十年[39][40] - 提案未通过或变更前次决议需在决议中特别提示[39] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] - 公开征集股东权利违法致公司或股东损失应依法承担赔偿责任[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[41] - 本规则为《公司章程》附件，冲突时按规定执行并修订[44] - 本制度由股东会授权董事会修订及解释[44] - 本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[45]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会董事总数三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得为独立董事候选人[6] - 独立董事候选人近36个月内不能受相关处罚或谴责批评[7][8] - 会计专业独立董事候选人有经验要求[8] - 特定离职独立董事有提名限制[8][11] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事连任不超6年[11] 独立董事履职 - 独立董事每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及资料保存至少10年[17] - 对重大事项出具意见有内容要求[17] - 相关事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 行使特别职权部分需过半数同意[15] 公司支持与保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[20] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通[20] - 公司保障独立董事知情权并通报运营情况[20] - 相关人员应配合独立董事履职[21] - 履职信息及时披露[21] - 聘请中介等费用公司承担[21] - 津贴标准由董事会制定、股东会审议披露[21] - 公司可建立责任保险制度[22] 其他规定 - 提前解除独立董事职务应披露理由依据[11] - 独立董事比例不符等应在60日内补选[13] - 连续两次未出席会议应提议解除职务[11] - 中小股东表决情况单独计票披露[11] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[24] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[24]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 关联交易规定 - 公司不得多种方式为关联方提供资金[4] - 关联交易按规定决策实施并及时结算[5] 监督与处理措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[5] - 董事会发现资金占用应申请司法冻结[8] - 发生资金占用应依法制定清欠方案[9] 人员权责 - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[9] - 相关负责人对占用情况汇总表签字确认[10] - 违规人员将被处分、处罚及追究责任[12]