公司开展期货套期保值业务的背景分析 - 为降低原材料市场价格波动对生产经营造成的潜在风险，公司及子公司拟开展与生产经营相关的期货套期保值业务，以控制市场风险并增强财务稳健性 [1] - 公司以套期保值为目的，不进行任何以投机为目的的期货交易，不会影响主营业务发展 [1] 开展期货套期保值业务的基本情况 - 任意时点最高交易余额不超过10,000万元人民币，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1,000万元人民币，期限为董事会审议通过之日起12个月内，额度可循环滚动使用 [1] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [1] - 期货套期保值业务品种仅限于与公司生产经营相关的多晶硅期货，交易场所选择经监管机构批准、具有相应业务资质的机构 [1] - 董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，包括签署交易文件及办理相关事务 [1] 公司开展期货套期保值业务的必要性和可行性 - 公司开展期货套期保值业务旨在降低原材料价格波动对生产经营的潜在风险，增强财务稳健性 [1] - 所有交易行为均以正常生产经营为基础，不以盈利为目的进行投机或套利交易 [1] - 公司已制定《期货套期保值业务管理制度》并完善内控流程，相关决策程序符合国家法律及公司章程 [2] 公司开展期货套期保值业务的风险控制措施 - 公司明确规定了操作原则、审批权限、业务流程及风险管理措施，确保符合监管要求 [1] - 套期保值业务规模与经营业务相匹配，仅限于与生产经营相关的商品期货品种 [1] - 严格控制资金规模，合理计划和使用保证金，避免因保证金不足被强制平仓 [1] - 加强相关人员培训，提高综合素质，并建立应急处理机制以减少系统故障损失 [1] - 严格执行风险管理制度和风险管理程序，防范操作风险 [1] 公司开展期货套期保值业务的可行性分析结论 - 公司开展期货套期保值业务可有效管理生产成本，控制经营风险，保障经营利润，提高管理水平 [1] - 公司以套期保值为目的，不进行投机性交易，不影响主营业务发展 [1]

公司治理制度 - 青岛高测科技股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度，明确离职情形、程序及后续义务，确保治理结构稳定性和股东权益保护[1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则，涵盖董事（含独立董事）和高级管理人员的任期届满、辞职、解职等情形[1][2] - 离职管理遵循四大原则：合法合规、公开透明、平稳过渡、股东权益保护[1] 离职程序与披露 - 董事或高级管理人员辞职需提交书面报告，董事离职自公司收到通知生效，高管离职自董事会收到报告生效[2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露公告，说明离职原因、职务变动、后续任职情况及未履行承诺的保障措施[2] - 董事离职导致董事会人数不足法定最低要求时，原董事需继续履职直至补选完成，补选需在60日内完成[2][3] 任职资格与解任规定 - 八类人员不得担任董事或高管，包括无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行人等，违规者需立即停职或30日内解职[3][4] - 非职工代表董事由股东会选举/解任，职工代表董事由职工代表大会决定，解任决议生效日即离职[4] - 无正当理由提前解任董事或高管时，被解任者可要求公司赔偿，具体金额依合同及法律综合确定[5] 离职后义务与责任 - 离职人员需在5个工作日内完成工作移交，包括文件、印章、数据资产及未了结事务清单[5] - 保密义务及部分忠实义务在离职后持续有效，因职务行为导致的责任不因离职免除[5][6] - 离职人员需继续履行任内公开承诺，未完成者需提交书面说明及履行计划，否则公司可索赔损失[6] 持股管理 - 离职董事及高管6个月内不得转让所持股份，任期届满前离职者还需遵守任期内转让不超过25%股份的限制（司法强制等情形除外）[7] - 持股变动需遵守承诺的持有比例、期限及方式，违规交易需承担法律责任[7] 科创100ETF华夏 - 产品代码588800，跟踪上证科创板100指数，近五日涨幅0.92%，市盈率228.8倍[9] - 最新份额29.7亿份（减少3.2亿份），主力资金净流入647.1万元，估值分位59.74%[9][10]

拟聘任会计师事务所的基本情况 - 安永华明会计师事务所成立于1992年9月，2012年8月完成本土化转制为特殊普通合伙制事务所，总部设在北京 [1] - 截至2024年末拥有合伙人251人，执业注册会计师逾1,700人，其中拥有证券相关业务服务经验的注册会计师超过1,500人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过500人 [1] - 2024年度经审计的业务总收入为人民币57.10亿元，其中审计业务收入57.10亿元，证券业务收入23.69亿元 [2] - 2024年度A股上市公司年报审计客户共计155家，收费总额11.89亿元，涉及制造业、金融业等多个行业，其中与公司同行业客户共86家 [2] 会计师事务所的资质与合规情况 - 安永华明已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额之和超过人民币2亿元，近三年无因执业行为需承担民事责任的情况 [2] - 近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次，13名从业人员受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次 [3] - 项目合伙人张毅强先生和签字注册会计师杨晶女士近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚，但曾于2023年4月受到深圳证券交易所监管函一次 [4] 审计团队信息 - 项目合伙人张毅强先生1999年成为注册会计师，近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计报告，涉及医药制造、专用设备制造等行业 [3] - 签字注册会计师杨晶女士2015年成为注册会计师，近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计报告，涉及医药制造及专用装备制造等行业 [3] - 质量控制复核人王静女士2009年成为注册会计师，近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计报告，涉及建筑、房地产等多个行业 [4] 续聘程序与审计费用 - 公司董事会审计委员会审议通过续聘安永华明的议案，认为其具备专业胜任能力和独立性 [5] - 董事会同意续聘安永华明为公司2025年度会计师事务所，并提交股东大会审议 [6] - 审计费用将根据工作量及市场价格水平协商确定，具体金额由公司管理层与安永华明协商 [5]

公司注册资本变更 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就，可归属股票数量为25,088股，已于2024年12月4日上市流通，股份总数由546,743,918股变更为546,769,006股，注册资本由546,743,918元变更为546,769,006元 [1] - 可转换公司债券"高测转债"于2025年5月8日转股28股，股份总数进一步增加 [1] - 2024年年度利润分配方案实施完毕，以总股本546,769,034股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），同时以资本公积金每股转增0.4股，总股本增至765,476,919股，注册资本相应变更为765,476,919元 [1] 公司治理结构调整 - 根据《公司法（2023年修订）》等规定，公司取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会的条款相应修改 [1] - 审计委员会现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中李雪担任主任委员（召集人） [1] - 公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定8项公司治理制度，包括《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等，其中1-8项制度需提交股东大会审议 [1][3] 公司章程修订要点 - 修订后公司章程明确董事长为法定代表人，规定法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人，并新增法定代表人职务行为追偿条款 [4] - 股东权利条款修订，允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅公司会计账簿、会计凭证 [4] - 公司股份回购情形新增"将股份用于转换可转债"和"维护公司价值及股东权益所必需"两种情形，并明确不同情形下的回购程序及处置时限 [4] - 股东会特别决议事项范围扩大，包括"一年内购买、出售重大资产超过总资产30%"和"股权激励计划"等 [4] - 累积投票制适用范围调整，当单一股东及其一致行动人持股≥30%时，选举两名以上董事必须采用累积投票制 [4]

公司分红回报规划制定背景 - 公司制定分红回报规划需综合考虑企业经营发展实际、股东要求、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 规划需充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求及融资环境 [1] - 目标为建立持续稳定的股东回报机制，保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 分红规划制定原则 - 实行持续稳定的利润分配政策，回报不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 利润分配决策需充分考虑独立董事和公众投资者意见 [2] 未来三年分红具体规划 利润分配形式 - 优先采用现金分红，可结合股票或现金与股票混合方式 [2] 现金分红条件 - 需满足实施现金分红不影响公司持续经营的条件 [2] - 重大投资计划（如12个月内累计支出达净资产30%以上）将影响现金分红决策 [2] 现金分红比例与频率 - 2025-2027年现金分红比例不低于三年年均可分配利润的30% [2] - 董事会可根据盈利及资金需求提议中期现金分红 [2] 差异化现金分红政策 - 发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红占比最低80% [3] - 发展阶段成熟但有重大资金支出时现金分红占比最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时现金分红占比最低20% [3] 股票股利发放条件 - 在保证现金分红及股本规模合理前提下可发放股票股利 [3] 决策机制与程序 - 董事会需研究论证现金分红时机、条件及比例，独立董事需发表意见 [3] - 需与中小股东沟通并回应其诉求 [3] - 年度股东会审议的中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [4] 利润分配政策调整 - 因不可抗力或重大经营变化需调整政策时，需经股东会2/3以上表决通过 [4] - 调整过程需听取中小投资者意见 [4] - 未分红时需在定期报告中披露原因及资金留存用途 [4] 规划更新周期 - 董事会至少每三年重新审议一次股东分红回报规划 [5]

核心观点 - 青岛高测科技股份有限公司制定了董事、高级管理人员和核心技术人员持股及变动的管理制度，旨在规范股份交易行为并确保合规性 [1] - 制度明确了股份转让的禁止情形、减持规则、信息披露要求及违规责任 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股份持有与账户管理 - 董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份包括登记在其名下、利用他人账户持有及信用账户内的股份 [1] - 禁止董事和高级管理人员以公司股票为标的进行融资融券交易或衍生品交易 [1] 股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内、离职后6个月内等情形下禁止转让股份 [2] - 公司或相关人员涉及证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月的禁止转让股份 [2] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等敏感期不得买卖股票 [3] 减持规则 - 核心技术人员上市后12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年减持比例不超过25% [4] - 董事和高级管理人员任期内及离任后6个月内每年减持比例不超过25% [4] - 董事和高级管理人员持股不超过1,000股的可一次性全部转让 [5] 信息披露与申报 - 董事和高级管理人员需在买卖股票前2个交易日内向公司报告并由公司公告 [7] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、时间区间、价格区间等 [8] - 董事和高级管理人员需申报个人及关联账户信息，包括配偶、父母、子女的持股情况 [6] 违规处理 - 违反制度规定的将视情节给予处分，并报监管机构处理，造成损失的追究责任 [10] - 短线交易所得收益归公司所有，董事会需收回并披露处理情况 [3] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释和修订，与后续法律法规冲突时以新规为准 [10] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股数据及信息披露 [5][6]

青岛高测科技股份有限公司关联交易管理制度 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易的公允性和合法性，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联人定义包括直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员、受控法人等九类主体，并采用实质重于形式原则进行认定[2] - 关联董事涵盖交易对方、控制方、任职方及相关密切关系人六类情形，关联股东包含七类与交易存在利益关联的主体[3][4] 关联交易类型与审批标准 - 关联交易涵盖11类经济活动，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等，需签订书面协议并遵循平等有偿原则[4][5] - 审批标准分三级：300万元以上需独立董事过半数同意后董事会审议，3000万元以上或占公司总资产1%需股东大会审议，低于标准由董事长审批[5][9] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东担保需提供反担保，禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[6][11][12] 关联交易执行与豁免情形 - 重大交易需提供审计/评估报告，日常经营关联交易可豁免，现金出资设立公司可豁免股东大会审议[6] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审批额度，日常关联交易超预计金额需重新履行程序[7][13] - 九类交易可豁免审议披露，包括公开发行证券承销、公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等[9] 治理机制与责任规定 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足三人时提交股东大会审议[8][9][17][18] - 管理层需勤勉尽责披露关联交易信息，违规干预公司决策的关联方需承担赔偿责任[20][21][25] - 制度文件保存期不少于十年，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[26][27][28][29] 科创100ETF华夏产品数据 - 产品代码588800跟踪科创板100指数，近五日上涨0.92%，市盈率228.8倍[13] - 最新份额29.7亿份（减少3.2亿份），主力资金净流入647.1万元，估值处于59.74%分位[13][14]

公司基本情况 - 公司全称为青岛高测科技股份有限公司，英文名称为Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd，注册地址为青岛市高新区崇盛路66号 [4] - 公司注册资本为人民币765,476,919元，股份总数为765,476,919股，全部为普通股 [6][20] - 公司于2020年7月6日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股40,462,900股，并于2020年8月7日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司统一社会信用代码为913702007940138810，系由原青岛高校测控技术有限公司整体变更设立的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换 [8] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名 [108] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [133] - 公司设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照章程和董事会授权履行职责 [136] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值为1元人民币，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [15][17][18] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [28][29] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持股份 [29] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司所有 [30] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿、会计凭证，但需说明目的且公司可拒绝不正当目的查阅 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可提议召开临时股东会 [48] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，非关联股东过半数通过 [83] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [42] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [115][117] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决 [119][120] - 独立董事可独立聘请中介机构审计，提议召开临时股东会和董事会 [129] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过 [135] 经营与投资 - 公司经营范围涵盖机械设备、模具、切割刀具等产品的设计、开发、生产及技术服务 [14] - 董事会可决定公司经营计划和投资方案，重大投资项目需组织专家评审 [109][112] - 交易涉及资产总额10%以上或净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [112] - 关联交易金额超300万元或公司总资产0.1%以上需董事会审议 [112] 公司章程效力 - 章程自生效之日起成为规范公司组织与行为的法律约束性文件 [11] - 股东可依据章程起诉公司、董事及高管，公司也可起诉股东及董事 [11] - 股东会、董事会决议内容违反法律行政法规的，股东可请求法院认定无效 [35]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外财务资助行为，控制经营风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但合并报表范围内控股子公司（其他股东不含控股股东、实际控制人及其关联人）除外[2] - 对外财务资助原则上要求对方提供担保措施（合并报表范围内控股子公司且其他股东不含关联人的情形除外）[3] - 制度适用于公司及控股子公司，控股子公司对外财务资助视同公司行为[4] 审批权限 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[5] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔金额超最近一期净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超净资产10%等[2] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外，此类情况需经非关联董事双重多数决并提交股东会[6] 受理及审核程序 - 财务部门统一受理财务资助申请，业务部门需提交包含被资助方基本情况、债务说明、金额、担保方式、还款来源等内容的申请书[7] - 公司需评估被资助方经营财务状况、资信、纳税情况，审慎判断合规性、合理性及担保有效性，并签署协议明确条件、金额、期限、违约责任等[8] 日常管理及风险控制 - 财务部负责财务资助的登记备案管理及文件保存（包括申请书、审核意见、合同等）[9][10] - 财务部需跟踪监督被资助方经营财务状况，若出现清偿困难、破产等情形需制定补救措施并上报董事会[11] - 财务资助款项逾期未收回的，不得向同一对象继续或追加资助[4] - 被资助人进入破产程序后，公司需参与破产财产分配[12] 罚则与附则 - 相关人员未按规定程序擅自越权或怠于履职造成损失的需追责，构成犯罪的移交司法机关[5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[14] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》及科创板相关监管规则 [1] - 募集资金定义为通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止存放非募集资金或挪用 [1] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、银行对账单抄送、查询权限等条款 [2] - 协议终止后1个月内需重新签订新协议 [2] 募集资金使用规范 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度不足50%等情形时需重新论证可行性 [3] - 资金必须专款专用，优先投向科技创新领域及主营业务，禁止用于财务性投资、关联方输送等行为 [3] - 闲置资金可进行现金管理，但限于安全性高的结构性存款等产品，期限不超过12个月且不得质押 [4] 闲置资金管理与置换 - 闲置资金现金管理需董事会审议，披露资金基本情况、产品安全性及保荐机构意见 [5] - 自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到位后6个月内置换 [5] - 临时补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [6] 超募资金与节余资金处理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并提交股东会审议 [6] - 节余资金低于1000万可免于审议程序，但需在年报中披露使用情况 [7] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会决议及股东会审议，涉及取消原项目、变更实施主体/方式等情形 [8] - 新募投项目必须聚焦主业，董事会需进行可行性分析并披露变更原因及新项目详情 [9] 监督与信息披露 - 公司需每半年核查募投进展并披露专项报告，说明资金存放、使用情况及进度差异原因 [10] - 保荐机构需每半年现场核查，年度审计时会计师事务所需出具资金使用鉴证报告 [10] - 公司需配合监管核查，董事会需在专项报告中披露中介机构结论性意见 [11] 责任与制度执行 - 违规行为导致损失的将追究责任人处分及民事赔偿责任 [14] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，生效需股东会审议 [14]