公司注册资本变更 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就，可归属股票数量为25,088股，已于2024年12月4日上市流通，股份总数由546,743,918股变更为546,769,006股，注册资本由546,743,918元变更为546,769,006元 [1] - 可转换公司债券"高测转债"于2025年5月8日转股28股，股份总数进一步增加 [1] - 2024年年度利润分配方案实施完毕，以总股本546,769,034股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），同时以资本公积金每股转增0.4股，总股本增至765,476,919股，注册资本相应变更为765,476,919元 [1] 公司治理结构调整 - 根据《公司法（2023年修订）》等规定，公司取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会的条款相应修改 [1] - 审计委员会现任成员包括李雪、王辉、李学于，其中李雪担任主任委员（召集人） [1] - 公司废止《监事会议事规则》，同时修订及制定8项公司治理制度，包括《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等，其中1-8项制度需提交股东大会审议 [1][3] 公司章程修订要点 - 修订后公司章程明确董事长为法定代表人，规定法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人，并新增法定代表人职务行为追偿条款 [4] - 股东权利条款修订，允许连续180日以上单独或合计持股3%以上股东查阅公司会计账簿、会计凭证 [4] - 公司股份回购情形新增"将股份用于转换可转债"和"维护公司价值及股东权益所必需"两种情形，并明确不同情形下的回购程序及处置时限 [4] - 股东会特别决议事项范围扩大，包括"一年内购买、出售重大资产超过总资产30%"和"股权激励计划"等 [4] - 累积投票制适用范围调整，当单一股东及其一致行动人持股≥30%时，选举两名以上董事必须采用累积投票制 [4]

公司分红回报规划制定背景 - 公司制定分红回报规划需综合考虑企业经营发展实际、股东要求、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 规划需充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求及融资环境 [1] - 目标为建立持续稳定的股东回报机制，保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 分红规划制定原则 - 实行持续稳定的利润分配政策，回报不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 利润分配决策需充分考虑独立董事和公众投资者意见 [2] 未来三年分红具体规划 利润分配形式 - 优先采用现金分红，可结合股票或现金与股票混合方式 [2] 现金分红条件 - 需满足实施现金分红不影响公司持续经营的条件 [2] - 重大投资计划（如12个月内累计支出达净资产30%以上）将影响现金分红决策 [2] 现金分红比例与频率 - 2025-2027年现金分红比例不低于三年年均可分配利润的30% [2] - 董事会可根据盈利及资金需求提议中期现金分红 [2] 差异化现金分红政策 - 发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红占比最低80% [3] - 发展阶段成熟但有重大资金支出时现金分红占比最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时现金分红占比最低20% [3] 股票股利发放条件 - 在保证现金分红及股本规模合理前提下可发放股票股利 [3] 决策机制与程序 - 董事会需研究论证现金分红时机、条件及比例，独立董事需发表意见 [3] - 需与中小股东沟通并回应其诉求 [3] - 年度股东会审议的中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [4] 利润分配政策调整 - 因不可抗力或重大经营变化需调整政策时，需经股东会2/3以上表决通过 [4] - 调整过程需听取中小投资者意见 [4] - 未分红时需在定期报告中披露原因及资金留存用途 [4] 规划更新周期 - 董事会至少每三年重新审议一次股东分红回报规划 [5]

核心观点 - 青岛高测科技股份有限公司制定了董事、高级管理人员和核心技术人员持股及变动的管理制度，旨在规范股份交易行为并确保合规性 [1] - 制度明确了股份转让的禁止情形、减持规则、信息披露要求及违规责任 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股份持有与账户管理 - 董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份包括登记在其名下、利用他人账户持有及信用账户内的股份 [1] - 禁止董事和高级管理人员以公司股票为标的进行融资融券交易或衍生品交易 [1] 股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内、离职后6个月内等情形下禁止转让股份 [2] - 公司或相关人员涉及证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月的禁止转让股份 [2] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等敏感期不得买卖股票 [3] 减持规则 - 核心技术人员上市后12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年减持比例不超过25% [4] - 董事和高级管理人员任期内及离任后6个月内每年减持比例不超过25% [4] - 董事和高级管理人员持股不超过1,000股的可一次性全部转让 [5] 信息披露与申报 - 董事和高级管理人员需在买卖股票前2个交易日内向公司报告并由公司公告 [7] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、时间区间、价格区间等 [8] - 董事和高级管理人员需申报个人及关联账户信息，包括配偶、父母、子女的持股情况 [6] 违规处理 - 违反制度规定的将视情节给予处分，并报监管机构处理，造成损失的追究责任 [10] - 短线交易所得收益归公司所有，董事会需收回并披露处理情况 [3] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释和修订，与后续法律法规冲突时以新规为准 [10] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股数据及信息披露 [5][6]

青岛高测科技股份有限公司关联交易管理制度 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易的公允性和合法性，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联人定义包括直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员、受控法人等九类主体，并采用实质重于形式原则进行认定[2] - 关联董事涵盖交易对方、控制方、任职方及相关密切关系人六类情形，关联股东包含七类与交易存在利益关联的主体[3][4] 关联交易类型与审批标准 - 关联交易涵盖11类经济活动，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等，需签订书面协议并遵循平等有偿原则[4][5] - 审批标准分三级：300万元以上需独立董事过半数同意后董事会审议，3000万元以上或占公司总资产1%需股东大会审议，低于标准由董事长审批[5][9] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东担保需提供反担保，禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外）[6][11][12] 关联交易执行与豁免情形 - 重大交易需提供审计/评估报告，日常经营关联交易可豁免，现金出资设立公司可豁免股东大会审议[6] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审批额度，日常关联交易超预计金额需重新履行程序[7][13] - 九类交易可豁免审议披露，包括公开发行证券承销、公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等[9] 治理机制与责任规定 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足三人时提交股东大会审议[8][9][17][18] - 管理层需勤勉尽责披露关联交易信息，违规干预公司决策的关联方需承担赔偿责任[20][21][25] - 制度文件保存期不少于十年，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[26][27][28][29] 科创100ETF华夏产品数据 - 产品代码588800跟踪科创板100指数，近五日上涨0.92%，市盈率228.8倍[13] - 最新份额29.7亿份（减少3.2亿份），主力资金净流入647.1万元，估值处于59.74%分位[13][14]

公司基本情况 - 公司全称为青岛高测科技股份有限公司，英文名称为Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd，注册地址为青岛市高新区崇盛路66号 [4] - 公司注册资本为人民币765,476,919元，股份总数为765,476,919股，全部为普通股 [6][20] - 公司于2020年7月6日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股40,462,900股，并于2020年8月7日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司统一社会信用代码为913702007940138810，系由原青岛高校测控技术有限公司整体变更设立的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换 [8] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名，职工代表董事1名 [108] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [133] - 公司设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照章程和董事会授权履行职责 [136] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值为1元人民币，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [15][17][18] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [28][29] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持股份 [29] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司所有 [30] 股东权利与义务 - 股东有权查阅会计账簿、会计凭证，但需说明目的且公司可拒绝不正当目的查阅 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可提议召开临时股东会 [48] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，非关联股东过半数通过 [83] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [42] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [115][117] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决 [119][120] - 独立董事可独立聘请中介机构审计，提议召开临时股东会和董事会 [129] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过 [135] 经营与投资 - 公司经营范围涵盖机械设备、模具、切割刀具等产品的设计、开发、生产及技术服务 [14] - 董事会可决定公司经营计划和投资方案，重大投资项目需组织专家评审 [109][112] - 交易涉及资产总额10%以上或净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [112] - 关联交易金额超300万元或公司总资产0.1%以上需董事会审议 [112] 公司章程效力 - 章程自生效之日起成为规范公司组织与行为的法律约束性文件 [11] - 股东可依据章程起诉公司、董事及高管，公司也可起诉股东及董事 [11] - 股东会、董事会决议内容违反法律行政法规的，股东可请求法院认定无效 [35]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外财务资助行为，控制经营风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但合并报表范围内控股子公司（其他股东不含控股股东、实际控制人及其关联人）除外[2] - 对外财务资助原则上要求对方提供担保措施（合并报表范围内控股子公司且其他股东不含关联人的情形除外）[3] - 制度适用于公司及控股子公司，控股子公司对外财务资助视同公司行为[4] 审批权限 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[5] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔金额超最近一期净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计金额超净资产10%等[2] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外，此类情况需经非关联董事双重多数决并提交股东会[6] 受理及审核程序 - 财务部门统一受理财务资助申请，业务部门需提交包含被资助方基本情况、债务说明、金额、担保方式、还款来源等内容的申请书[7] - 公司需评估被资助方经营财务状况、资信、纳税情况，审慎判断合规性、合理性及担保有效性，并签署协议明确条件、金额、期限、违约责任等[8] 日常管理及风险控制 - 财务部负责财务资助的登记备案管理及文件保存（包括申请书、审核意见、合同等）[9][10] - 财务部需跟踪监督被资助方经营财务状况，若出现清偿困难、破产等情形需制定补救措施并上报董事会[11] - 财务资助款项逾期未收回的，不得向同一对象继续或追加资助[4] - 被资助人进入破产程序后，公司需参与破产财产分配[12] 罚则与附则 - 相关人员未按规定程序擅自越权或怠于履职造成损失的需追责，构成犯罪的移交司法机关[5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[14] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，依据《公司法》《证券法》及科创板相关监管规则 [1] - 募集资金定义为通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止存放非募集资金或挪用 [1] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、银行对账单抄送、查询权限等条款 [2] - 协议终止后1个月内需重新签订新协议 [2] 募集资金使用规范 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度不足50%等情形时需重新论证可行性 [3] - 资金必须专款专用，优先投向科技创新领域及主营业务，禁止用于财务性投资、关联方输送等行为 [3] - 闲置资金可进行现金管理，但限于安全性高的结构性存款等产品，期限不超过12个月且不得质押 [4] 闲置资金管理与置换 - 闲置资金现金管理需董事会审议，披露资金基本情况、产品安全性及保荐机构意见 [5] - 自筹资金预先投入募投项目的，可在募集资金到位后6个月内置换 [5] - 临时补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [6] 超募资金与节余资金处理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议并提交股东会审议 [6] - 节余资金低于1000万可免于审议程序，但需在年报中披露使用情况 [7] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需董事会决议及股东会审议，涉及取消原项目、变更实施主体/方式等情形 [8] - 新募投项目必须聚焦主业，董事会需进行可行性分析并披露变更原因及新项目详情 [9] 监督与信息披露 - 公司需每半年核查募投进展并披露专项报告，说明资金存放、使用情况及进度差异原因 [10] - 保荐机构需每半年现场核查，年度审计时会计师事务所需出具资金使用鉴证报告 [10] - 公司需配合监管核查，董事会需在专项报告中披露中介机构结论性意见 [11] 责任与制度执行 - 违规行为导致损失的将追究责任人处分及民事赔偿责任 [14] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，生效需股东会审议 [14]

第一章 总则 - 公司制定本实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举程序，保障股东权利并维护中小股东利益 [1] - 实施细则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 累积投票制定义为股东选举两名以上董事时，每股拥有与应选董事人数相等的表决权，可集中或分配投票权 [2] - 实施细则适用于独立董事和非职工代表担任的非独立董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [3] - 董事选举结果需符合《公司章程》对人数及结构的规定 [4] 第二章 累积投票制的投票原则 - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制，补选董事任期为本届剩余期限 [5] - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [6] - 董事会需提前公告候选董事简历，独立董事与非独立董事表决分开进行 [7] - 多轮选举时每轮需重新计算股东投票权总数 [8] - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并对投票方式做说明 [9] 第三章 董事的当选原则 - 独立董事与非独立董事选举分开计算投票权，投票权数为持股数乘以应选人数 [10] - 股东投票仅投同意票，不可超额投票，否则视为无效 [11] - 投票结果需现场统计并与网络投票合并，以股东会决议形式公告 [12] - 等额选举中获超半数有效表决权票即当选，缺额视情况补选或启动第二轮选举 [13] - 差额选举按得票高低排序当选，票数相同且未超应选人数时全部当选，否则需第二轮选举 [14][15] 第四章 附则 - 实施细则与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按相关规定执行 [15] - 实施细则由董事会制定解释，经股东会审议后生效 [16] - 术语解释明确"以上/内"含本数，"过/低于/多于"不含本数 [17]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高审计质量和财务信息透明度，依据《公司法》《上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围包括财务报表审计和内部控制审计业务，其他法定审计业务可视重要性参照执行[1] - 选聘决策流程需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会批准，禁止董事会提前委任[1] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立法人资格和证券期货业务执业资格，拥有固定场所、完善内控制度及专业团队[2] - 近三年无证券期货违法处罚记录，项目签字注册会计师近三年未受监管行政处罚[2] - 必须遵守保密义务，符合证监会规定的其他条件[2] 选聘程序与评价标准 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程，需每年提交会计师事务所履职评估报告[3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公示选聘文件包含评价要素和评分标准[3] - 质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，基准价按所有有效报价平均值计算[5][6] - 续聘时可豁免招标程序，但需对会计师事务所上年度工作质量进行全面评估[7] 审计费用与人员轮换规定 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅≥20%需披露原因[6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满五年后需强制轮换五年[7] - 重大资产重组或分拆上市情况下，审计服务年限需合并计算[7] 会计师事务所变更程序 - 出现分包转包、重大执业缺陷、无法保障年报披露等情形时必须变更会计师事务所[8] - 解聘需提前10天通知，股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见[8] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非会计师事务所主动终止业务[9] 信息披露与档案管理 - 年报需披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告，变更时需说明前后任沟通情况[10] - 选聘相关文件需保存至少十年，严禁伪造或销毁[11] 科创100ETF华夏产品数据 - 跟踪上证科创板100指数，近五日涨幅0.92%，市盈率228.8倍[14] - 最新份额29.7亿份（减少3.2亿份），主力资金净流入647.1万元[14] - 当前估值分位59.74%[15]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系，需独立履职[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策监督、专业咨询作用[3] 独立董事任职条件 - 独立董事候选人需具备独立性，排除与公司存在关联关系或利益冲突的人员，如持股1%以上股东亲属、在持股5%以上股东单位任职者等[7] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，且近36个月未受证监会处罚或交易所公开谴责[8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职工作经验等条件之一[10] 提名与选举机制 - 独立董事可由董事会、持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制[11][15] - 提名前需核实候选人资格，提交声明与承诺文件，交易所可对不符合条件者提出异议[12][14] - 独立董事任期与其他董事相同，最长连任6年，届满前可被解除职务但需披露理由[16][17] 职权与履职要求 - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项需过半数同意方可提交董事会审议[19] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东大会，需经半数以上独立董事同意[21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履职并保存工作记录至少10年[23][24] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通[32][33] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会报告，公司需承担其聘请专业机构的费用[34][35] - 独立董事津贴由董事会拟定并经股东大会批准，不得从关联方获取其他利益[36]