对外投资审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，董事会审议后交股东会审批[9] - 对外投资未达所列标准，由公司总经理审批[16] 股权交易计算 - 股权交易未导致合并报表范围变更，按公司所持权益变动比例计算相关财务指标[12] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权或优先认购权致子公司不纳入合并报表，以放弃金额与相关财务指标计算[15] 交易报告要求 - 交易标的为股权且达股东会审批标准，应提供最近一年又一期财务报告审计报告[13] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[13] 投资相关原则 - 公司从事证券投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立健全内控制度[17] 投资跟踪与管理 - 董事会应持续跟踪证券投资进展和风险状况，异常时立即采取措施并披露信息[17] - 公司董事会应定期了解对外投资项目执行进展和效益情况[19] 委托理财规定 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[19] 短期有价证券 - 公司购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[19] 投资收回与转让 - 出现特定情况公司可收回、转让对外投资，决策权限与实施投资权限相同[19][22] - 公司财务部门负责投资收回、转让的资产评估工作[22] 合作合资公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事和高级管理人员[30] 投资检查与监督 - 公司年末对长、短期投资全面检查，可对子公司审计[24] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[24] 市值定义 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[11]

股东会召开时间 - 年度股东会需于上一会计年度结束后6个月内召开，临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[8][9][10] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知公告 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 延期取消 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日告知并说明原因[17] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始与结束时间有规定[21] 自行召集 - 10%以上股份股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[10] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集，董事会提供名册，费用公司承担[11] 律师意见 - 召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[6] 决议通过 - 普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[30] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[32] 累积投票制 - 特定情况应采用累积投票制[34] 表决权限制 - 违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[30] 会议记录 - 会议记录保存不少于十年[37] 决议效力 - 内容违法无效，股东可请求撤销，通过派现提案2个月内实施[38] 规则制定与修订 - 规则由董事会制定经股东会通过生效，董事会修订须审批[41] 规则执行与解释 - 未尽事宜按规定执行，规则自通过实施，由董事会解释[41]

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上需经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万且占资产或市值0.1%以上需审议披露[14] - 交易金额占资产或市值1%以上且超3000万需评估审计并股东会审议[14] 担保与资助规定 - 为关联人担保需非关联董事审议并股东会审议[13] - 为控股股东等担保，其应提供反担保[13] - 向关联参股公司提供资助需非关联董事审议并股东会审议[15] 交易计算与协议规定 - 按连续12个月累计计算交易适用审议标准[19] - 日常关联交易超预计金额需重新审议披露[20] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[20] 其他规定 - 部分交易可免关联交易审议披露[23] - 建立关联交易内部控制制度[26] - 大股东报送关联人名单及关系说明[26] - 董事审议关联交易应判断必要性等并回避[26] - 董事等关注公司是否被关联人侵占利益[26] - 关联人占用资源致损董事会应追责[26] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[25] - “以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度自股东会通过实施，董事会负责解释修订[27]

明冠新材料股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券办或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应 第 1页/共 10 页 第 1 条 为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《明冠新材料股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制订本规则。 第 2 条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东会负责。 第 3 条 董事会下设证券办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券办 负责人，负责保管董事会和证券办印章。 第 4 条 董事会设董事长一人，副董事长一人。公司董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 ...

明冠新材料股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 公司由明冠能源(江西)有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立； 在宜春经济技术开发区行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为91360900667497406N。 第3条 2020年11月13日，中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。 2020年12月24日，公司首次公开发行的人民币普通股股票41,022,000股 在上海证券交易所（以下简称"上交所"）科创板上市。 第4条 公司注册名称：明冠新材料股份有限公司 英文名称：CROWN ADVANCED MATERIAL CO., LTD 第5条 公司住所：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号 | | | 第一章 总 则 第1条 为维护明冠新材料股份有限公司(以下简称"公司")、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第2条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第6条 公司注册 ...

募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 公司应将募集资金存放于专项账户集中管理使用[7] - 资金支出按制度履行审批手续，超授权报董事会审批[9] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 募投项目预计延期需董事会审议并披露情况[11] 资金使用规则 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[11] - 使用暂时闲置募集资金现金管理须董事会审议披露[12] - 闲置资金临时补充流动资金单次最长不超12个月[14] - 超募资金在募投项目结项时明确使用计划并投入[16] - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[17] - 超募资金永久补充流动资金后12个月内不得与机构共同投资[20] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日内公告多项内容[22][26] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日内公告多项内容[25][26] 监督与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露专项报告[28] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[28] - 董事会在专项报告中披露核查和鉴证报告结论意见[30] 办法生效与解释 - 本办法经董事会审议通过生效，修订亦同[33] - 本办法由董事会负责解释和修订[34]

明冠新材料股份有限公司 对外担保管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第二章 对外担保的审批 1 第 1 条 为规范明冠新材料股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为， 有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳 定地发展，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件以及《明冠新 材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第 2 条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称"子公司")。 第 3 条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司 的担保。 第 4 条 公司提供对外担保，应当遵循平等自愿、依法依规、诚信信用、谨慎 处置、规范运作、合理分担风险、分级管理、分级审批、互利互惠的 原则。 第 5 条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外 提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人不得 ...

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； 明冠新材料股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人闫洪嘉，现提名虞义华为明冠新材料股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况。被提名人已书面同意出任明冠新材料股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人 认为，被提名人具备独立董事任职资格，与明冠新材料股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 －1－ （四 ...

董事会换届 - 2025年8月29日召开会议审议通过董事会换届议案[1] - 提名闫洪嘉等为非独立董事候选人[1] - 提名文芳等为独立董事候选人[1] 董事信息 - 闫洪嘉现任董事长兼总经理，2007年创立公司[6] - 闫勇现任副董事长兼运营总监[7] - 李珊珊现任副总经理兼首席执行官[8] - 张国利现任独立董事[10] - 文芳现任多家公司独立董事[11] - 虞义华现任多家公司独立董事[11] 任期 - 董事任期自股东大会通过起三年[1]

被提名人股份与股东关系限制 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东中自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] 被提名人处罚限制 - 近36个月无证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 被提名人任职限制 - 兼任独董境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] 被提名人专业要求 - 具备会计学教授职称，会计岗全职超5年[4]