明冠新材料股份有限公司 信息披露管理办法 二〇二五年八月 1 第一章 总 则 第二章 信息披露的基本原则 第 4 条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真 实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向 任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位 2 第 1 条 为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信息披 露义务人的信息披露行为，切实保护公司和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（下称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《明 冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司 实际情况，制定本办法。 第 2 条 本办法中提及"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易 价格、投资决策可能产生较大影响的信 ...

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，董事会审议后交股东会审批[9] - 对外投资未达所列标准，由公司总经理审批[16] 股权交易计算 - 股权交易未导致合并报表范围变更，按公司所持权益变动比例计算相关财务指标[12] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权或优先认购权致子公司不纳入合并报表，以放弃金额与相关财务指标计算[15] 交易报告要求 - 交易标的为股权且达股东会审批标准，应提供最近一年又一期财务报告审计报告[13] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[13] 投资相关原则 - 公司从事证券投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立健全内控制度[17] 投资跟踪与管理 - 董事会应持续跟踪证券投资进展和风险状况，异常时立即采取措施并披露信息[17] - 公司董事会应定期了解对外投资项目执行进展和效益情况[19] 委托理财规定 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[19] 短期有价证券 - 公司购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[19] 投资收回与转让 - 出现特定情况公司可收回、转让对外投资，决策权限与实施投资权限相同[19][22] - 公司财务部门负责投资收回、转让的资产评估工作[22] 合作合资公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事和高级管理人员[30] 投资检查与监督 - 公司年末对长、短期投资全面检查，可对子公司审计[24] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[24] 市值定义 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[11]

明冠新材料股份有限公司 股东会议事规则 二〇五〇年八月 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第 9 条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 第 10 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提 - 2 - 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证 ...

明冠新材料股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第二章 关联人及关联交易的范围 第- 1 -页/共 12 页 第 1 条 为保证明冠新材料股份有限公司(以下简称"公司")与关联人之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上 市规则》)等有关法律、行政法规、规范性文件及《明冠新材料股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况， 特制订本制度。 第 2 条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第 3 条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： (1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； (2) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (3) 公司董事、高级管理人员； (4) 与本条款第（1）项、第（2）项和第（3）项所述关联自然人关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其 ...

明冠新材料股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券办或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应 第 1页/共 10 页 第 1 条 为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《明冠新材料股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制订本规则。 第 2 条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东会负责。 第 3 条 董事会下设证券办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券办 负责人，负责保管董事会和证券办印章。 第 4 条 董事会设董事长一人，副董事长一人。公司董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 ...

明冠新材料股份有限公司 募集资金管理办法 二○二五年八月 第一章 总 则 第二章 募集资金的存放 第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简 - 1 - 第一条 为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当建立健全本办法，并确保本办法的有效实施。募集 资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企 业遵守本办法。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、 ...

明冠新材料股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 公司由明冠能源(江西)有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立； 在宜春经济技术开发区行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为91360900667497406N。 第3条 2020年11月13日，中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。 2020年12月24日，公司首次公开发行的人民币普通股股票41,022,000股 在上海证券交易所（以下简称"上交所"）科创板上市。 第4条 公司注册名称：明冠新材料股份有限公司 英文名称：CROWN ADVANCED MATERIAL CO., LTD 第5条 公司住所：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号 | | | 第一章 总 则 第1条 为维护明冠新材料股份有限公司(以下简称"公司")、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第2条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第6条 公司注册 ...

明冠新材料股份有限公司 对外担保管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第二章 对外担保的审批 1 第 1 条 为规范明冠新材料股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为， 有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳 定地发展，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件以及《明冠新 材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第 2 条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司(以下简称"子公司")。 第 3 条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司 的担保。 第 4 条 公司提供对外担保，应当遵循平等自愿、依法依规、诚信信用、谨慎 处置、规范运作、合理分担风险、分级管理、分级审批、互利互惠的 原则。 第 5 条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外 提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人不得 ...

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； 明冠新材料股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人闫洪嘉，现提名虞义华为明冠新材料股份有限公司第 五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等 情况。被提名人已书面同意出任明冠新材料股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人 认为，被提名人具备独立董事任职资格，与明冠新材料股份有限 公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 －1－ （四 ...

被提名人股份与股东关系限制 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东中自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] 被提名人处罚限制 - 近36个月无证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 被提名人任职限制 - 兼任独董境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[4] 被提名人专业要求 - 具备会计学教授职称，会计岗全职超5年[4]