股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月16日14点30分在江西宜春公司会议室召开[3] - 网络投票9月16日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][6] - 审议议案涉及取消监事会等多项内容[6][7] 董事会选举 - 第五届董事会应选非独立董事3人，独立董事3人[6][7] 时间安排 - 议案8月30日在上海证券交易所网站及四大证券报披露[7] - 股权登记日9月9日，登记在册股东有权出席[14] - 拟现场出席需9月12日17时前登记[17] 联系方式 - 会议联系电话0795 - 3666265，邮箱ir@matcrown.com[20] 投票规则 - 股东每股拥有与应选董事人数相等投票总数[26] - 示例某投资者不同议案表决权情况[27]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十四次会议于2025年8月29日召开[2] - 会议通知于2025年8月23日送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[3] - 取消监事会后由董事会审计委员会承接职权[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3] - 取消监事会事项表决3票同意、0票反对、0票弃权[3]

增持计划 - 上海晨暨鑫和上海博强拟增持300 - 319万股，占比1.4903% - 1.5847%[2] 增持情况 - 2025年1 - 8月上海晨暨鑫增持101.27万股，金额1369.87万元[4] - 2025年5 - 8月上海博强增持198.73万股，金额2887.1万元[4] - 二者合计增持300万股，金额4256.97万元[4] 持股比例 - 增持前上海博强持股10.69%，上海晨暨鑫持股0%[5][7] - 闫洪嘉等一致行动人原持股37.19%[8] - 增持后主体及其一致行动人持股38.6820%[10] 其他 - 实际增持达计划下限，符合规定不触及要约收购[11]

公司相关信息 - 上海晨暨鑫注册资本1000万元，上海博强注册资本1000万元[7][8] 增持前股权结构 - 闫洪嘉直接持有公司5100万股股份，占总股本25.34%[12] - 闫勇直接持有公司83万股股份，占总股本0.41%[12] - 上海晨暨鑫不持有公司股份，上海博强直接持有2151.77万股股份，占10.69%[12] - 上海博强通过合伙企业间接控制152万股股份表决权，占0.76%[12] - 实际控制人与增持人合计控制7486.77万股股份表决权，占37.19%[12] 增持计划 - 增持人计划增持不低于300万股（占1.4903%）且不超过319万股（占1.5847%）[13] 增持实施情况 - 截至2025年8月27日，增持人累计增持300万股，占1.4903%[14] - 截至2025年8月27日，增持人合计增持金额42569749.12元[14] 增持计划调整 - 2024年8月30日增持主体调整为上海晨暨鑫，实施期限顺延1天[15] - 2025年2月21日增持计划履行期限延长6个月[15] - 2025年4月24日增持主体新增上海博强，其获增持专项贷款承诺函[16] 增持结果及相关说明 - 增持计划于2025年8月27日实施完毕[16] - 公司实控人及其控制企业拥有权益股份超公司已发行股份30%且超一年[18] - 实控人及其控制企业近12个月内合计增持不超公司已发行股份2%[18] - 本次增持属免于发出要约情形[18] - 增持人具备主体资格，增持符合相关规定[19]

风控审计部设置 - 公司设立风控审计部负责内部审计，对董事会负责并向审计委员会报告[4] 工作汇报 - 风控审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[13] 审计流程 - 审计立项后向被审计对象发通知书（特殊除外）[13] - 被审计对象对结论有异议3个工作日内提书面意见[13] 审计职责权限 - 职责涵盖检查内控、审计财务、协助反舞弊等[7] - 权限包括提请开会、调阅资料、调查取证等[9] - 有责令上缴收入、退还所得等处理权[10] 计划编制 - 根据公司年度计划编审计项目计划，报审计委员会批准实施[11] 资料保存 - 内部审计相关资料至少保存十年[15] 整改反馈 - 被审计对象向风控审计部反馈整改举措等[17] 结果应用 - 审计结果和整改情况作公司内部评价等重要依据[17] 责任追究 - 对违规人员与部门依制度追责，违法犯罪依法追责[21] 激励约束 - 建立激励与约束机制，监督考核审计人员工作[21] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[23] - 由董事会解释修订，审议通过生效[23]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，董事会审议后交股东会审批[9] - 对外投资未达所列标准，由公司总经理审批[16] 股权交易计算 - 股权交易未导致合并报表范围变更，按公司所持权益变动比例计算相关财务指标[12] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权或优先认购权致子公司不纳入合并报表，以放弃金额与相关财务指标计算[15] 交易报告要求 - 交易标的为股权且达股东会审批标准，应提供最近一年又一期财务报告审计报告[13] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[13] 投资相关原则 - 公司从事证券投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立健全内控制度[17] 投资跟踪与管理 - 董事会应持续跟踪证券投资进展和风险状况，异常时立即采取措施并披露信息[17] - 公司董事会应定期了解对外投资项目执行进展和效益情况[19] 委托理财规定 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[19] 短期有价证券 - 公司购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[19] 投资收回与转让 - 出现特定情况公司可收回、转让对外投资，决策权限与实施投资权限相同[19][22] - 公司财务部门负责投资收回、转让的资产评估工作[22] 合作合资公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事和高级管理人员[30] 投资检查与监督 - 公司年末对长、短期投资全面检查，可对子公司审计[24] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[24] 市值定义 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[11]

明冠新材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第五条 为确保独立董事当选人数符合法律规定，独立董事与非独立董事选举分开进 行，均按累积投票制选举。选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等 于其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数人数之积，该部分投 票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东 所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事人数 之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。 1 第一条 为进一步完善明冠新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规范 公司选举董事的行为，保证股东充分行使选举董事的权利，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》及 《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，特 制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东会在选举两 名以上的董事时，每位股东拥有的投票权 ...

明冠新材料股份有限公司 信息披露管理办法 二〇二五年八月 1 第一章 总 则 第二章 信息披露的基本原则 第 4 条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真 实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向 任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人 不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位 2 第 1 条 为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信息披 露义务人的信息披露行为，切实保护公司和投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（下称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《明 冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司 实际情况，制定本办法。 第 2 条 本办法中提及"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易 价格、投资决策可能产生较大影响的信 ...

明冠新材料股份有限公司 股东会议事规则 二〇五〇年八月 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第 9 条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 第 10 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提 - 2 - 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证 ...

明冠新材料股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第二章 关联人及关联交易的范围 第- 1 -页/共 12 页 第 1 条 为保证明冠新材料股份有限公司(以下简称"公司")与关联人之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上 市规则》)等有关法律、行政法规、规范性文件及《明冠新材料股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司的实际情况， 特制订本制度。 第 2 条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第 3 条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： (1) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； (2) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (3) 公司董事、高级管理人员； (4) 与本条款第（1）项、第（2）项和第（3）项所述关联自然人关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其 ...