证券代码：688585 证券简称：上纬新材 上纬新材料科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 2025 年 7 月 1 | | | 上纬新材料科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东 会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》《上纬新材 料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《上纬新材料科技股份 有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股份有限公司（以 下简称"公司"）2025 年第二次临时股东会会议须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见 证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上 述登记材料均需提供复印件一份， ...

市场表现 - 上证指数报收3509.68点，上涨0.48%，深证成指收于10631.13点，上涨0.47%，创业板指上涨0.22%，科创50指数下跌0.32% [1] - 可交易A股中上涨个股2946只，占比54.51%，下跌个股2279只，平盘个股180只，收盘涨停股70只，跌停股15只 [1] - 涨停股中主板65只，北交所2只，创业板2只，科创板1只 [1] 涨停股行业分布 - 医药生物行业涨停股9只，房地产行业7只，建筑装饰行业7只 [1] - ST股涨停7只，包括*ST金科、*ST惠程等 [1] - 连续涨停天数最多为华光环能、森林包装，均连收6个涨停板 [1] 涨停股资金动向 - 上纬新材涨停板封单10736.54万股，封单金额12.04亿元，居首 [1] - 京运通涨停板封单4788.13万股，科陆电子封单3942.05万股 [1] - 四方新材封单金额6.79亿元，北方稀土封单金额4.19亿元 [1] 个股表现 - 华光环能收盘价18.40元，换手率2.49%，封单金额9402.77万元 [1] - 森林包装收盘价13.28元，换手率12.06%，封单金额5992.71万元 [2] - *ST金科收盘价1.54元，换手率3.56%，封单金额1487.64万元 [3] 行业个股数据 - 医药生物行业涨停股包括沃华医药、联环药业、誉衡药业、康辰药业等 [1][2] - 房地产行业涨停股包括渝开发、光大嘉宝、绿地控股、华夏幸福等 [1][2] - 建筑装饰行业涨停股包括重庆建工、天沃科技、美丽生态、成都路桥等 [1][2]

交易方案 - 智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙将分三步收购上纬新材约69.99%股权，总交易金额约21.02亿元 [2] - 第一步股权协议转让：智元恒岳受让24.99%股份，致远新创合伙受让5%股份，定价均为7.78元/股，总价款9.41亿元 [2][3] - 第二步表决权放弃：转让方放弃53.62%表决权，交易后收购方合计持有29.99%股权及表决权 [4] - 第三步要约收购：智元恒岳拟以7.78元/股要约收购37%股份，总价款约11.61亿元 [5][6] 收购主体架构 - 智元恒岳出资结构：智元机器人全资子公司持股49.5%，邓泰华通过恒岳鼎峰出资49.5%（未来由核心团队及产业方持有），智元云程和致远新创各出资0.5% [7] - 架构优势：预留二级市场增值空间给原投资人，采用"先锁价再募资"模式降低收购成本，锁定交易价格避免股价波动风险 [9] 业务协同性 - 上纬新材主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料等，产品应用于节能环保和新能源领域 [10] - 公司表示树脂产品可应用于机器人领域，已有相关产品在测试中但占比不大 [11][12] 借壳上市争议 - 智元机器人否认借壳上市，称本次交易仅为控股权收购，不构成重大资产重组 [13] - 未来资产注入路径：12个月后可能通过发行股份购买资产实现整体上市，或采用"小额-渐进式"装入方式 [15][18] 投资方布局 - 智元机器人成立2年多已完成多轮融资，投资方包括腾讯、京东、红杉中国等知名机构 [19] - 交易方案设置三年业绩承诺：2025-2027年归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [21] - 股份锁定期安排：协议转让股份锁定18个月，实控人承诺36个月内维持控制权 [20] 市场反应 - 公告发布后上纬新材股价连续两个20%涨停，最新价11.21元较转让价7.78元上涨44% [22] - 市场将上纬新材视为"人形机器人第一股"，预期后续可能继续涨停 [21]

市场整体表现 - 沪指上涨0.36%，A股总成交量783.11亿股，成交金额9344.70亿元，较上一交易日减少3.50% [1] - 个股表现分化，2039只上涨（49只涨停），3115只下跌（6只跌停） [1] 行业涨跌幅排名 涨幅居前行业 - 房地产行业领涨，涨幅1.53%，成交额117.03亿元（较上日+26.74%），渝开发以9.94%涨幅领跑 [1] - 银行行业涨幅1.42%，成交额266.82亿元（+36.61%），民生银行上涨5.12% [1] - 石油石化行业上涨1.23%，成交额80.95亿元（+36.47%），*ST新潮涨幅5.08% [1] 跌幅居前行业 - 汽车行业跌幅最大（-0.93%），成交额389.36亿元（-16.50%），雷迪克下跌7.04% [1][2] - 国防军工行业下跌0.92%，成交额316.85亿元（-23.79%），北方长龙跌幅9.06% [2] - 电子行业下滑0.76%，成交额1036.63亿元（-10.88%），中京电子跌8.93% [2] 重点行业数据 - 非银金融行业成交额最高达491.20亿元（+6.01%），南华期货涨停 [1] - 电力设备行业成交额867.24亿元（-8.71%），科陆电子涨停 [1] - 医药生物行业成交755.06亿元（+8.28%），仟源医药接近涨停（+19.98%） [1]

科创板指数表现 - 上证科创板综合指数下跌0 09% 成分股涨跌互现 上纬新材连续两个涨停板 华纳药厂上涨16 24% 科兴制药上涨15 40% 金橙子领跌10 84% 迅捷兴下跌4 51% 智洋创新下跌4 36% [1] - 科创综指ETF华夏最新报价0 97元 盘中换手率2 43% 成交4459 31万元 近1月日均成交1 48亿元 领先同类 近3月规模增长10 42亿元 新增规模位居可比基金前列 [1] 具身智能企业收购动态 - 上海智元新创技术有限公司拟通过协议转让加要约收购方式取得上纬新材控制权 至少收购63 62%股权 交易总对价超21亿元 若成功将成为具身智能企业在科创板首单收购 [1] - 智元机器人估值150亿元 上纬新材市值约45 22亿元 市场关注双方业务协同性 行业认为控制权稳定与业务协同性是收购成败关键 [1] 科创板投资工具发展 - 科创综指ETF华夏交投活跃 近1周日均成交1 34亿元 领先同类 科创50ETF和科创100ETF华夏也获市场认可 [2] - 科创100ETF华夏布局科创板中坚力量 更具弹性和高成长性 被视为权益牛市捕捉反弹的利器 [2]

公司收购与股权变动 - 上纬新材股价20cm涨停 [1] - 智元机器人通过持股平台将收购上纬新材63.62%至66.99%股份 [1] - 控股股东变更为智元恒岳 [1] 市场定位与行业影响 - 资本市场将上纬新材视为"人形机器人第一股" [1]

机器人行业投资热潮 - 2025年前5个月机器人领域融资额达232亿元，超过2024年全年的209亿元 [2] - 下半年机器人市场有望迎来上市潮，容亿投资预计其机器人项目将申报IPO [2] - 明星企业融资密集：云深处完成近5亿元新融资，它石智航获1.22亿美元天使+轮融资，星动纪元完成近5亿元A轮融资 [4] 技术路径与商业化进展 - 人形机器人技术路径未收敛，特斯拉暂停Optimus生产计划 [2][9] - 具身智能成为焦点，原力无限商业化订单突破2亿元，强调技术需独立完成商业闭环 [8] - 四足机器人技术突破显著，"黑豹2.0"机器狗以10.3米/秒速度打破波士顿动力纪录 [9] 资本与市场动态 - 一二级市场联动案例增多：智元机器人拟通过持股平台获取上纬新材控制权 [4] - 产业资本与机器人企业互补：浙大网新等通过投资云深处实现技术赋能与场景拓展 [7] - 投资人更关注技术扎实、落地能力强的头部企业，审慎对待估值叙事逻辑 [8][10] 行业挑战与竞争格局 - 资本涌入可能导致同质化竞争和低价内卷，破坏行业健康发展 [10] - 中美机器人技术竞争加剧，技术领先性成为资本和企业核心关注点 [9][10] - 二级市场资本运作提供"短平快"退出路径，但可能影响长期技术开发 [11]

具身智能行业融资热潮 - 近期具身智能领域融资活跃 星动纪元完成近5亿元A轮融资 云深处披露数亿元新一轮融资 小雨智造获亿元级A+轮融资 它石智航完成1.22亿美元天使+轮融资 [1] - 宇树科技完成股份制改造 计划2026年前冲击科创板上市 引发市场高度关注 [1] 智元机器人收购事件 - 智元机器人通过"协议转让+主动邀约"方式收购上纬新材约67%股份 交易金额达21亿元 智元恒岳成为控股股东 邓泰华成为实际控制人 [2][3] - 交易方案分为协议转让和邀约收购两部分 交易完成后智元系持股比例达66.99% 实现对上市公司的绝对控股 [3] - 此次收购规避了借壳上市的严监管 智元高管通过持股平台参与收购 显示对公司发展的信心 [3] 智元机器人发展历程 - 自2022年下半年筹备以来已完成9轮融资 投资方包括高瓴创投 鼎晖投资 红杉中国等顶级机构 以及比亚迪 百度等产业方 [4] - 近期融资包括2025年B+轮(京东科技 孚腾资本等参与) 2025年B轮(TCL创投 龙旗集团等参与) 2024年A++++轮(中科创星等参与) [5][6] - 2023年完成多轮重要融资 包括A+++轮超6亿人民币(C资本 鼎晖百学 高瓴资本等参与) [6] 智元机器人战略布局 - 与财务投资人和产业投资方深入合作 成立多家合资公司 如与软通动力合资成立软通天擎机器人 与卧龙电驱合资成立希尔机器人 [7] - 掌舵人邓泰华(华为原副总裁)拥有20年行业经验 为公司注入强大产业资源和领导力 [8] - 展现平台型公司潜力 有望成为传统制造业和汽车公司人形机器人的"灵魂"提供者 [8]

网信公安联合整治 AI 制假信息 - 网络谣言主要聚焦社会热点、灾情事故、伪科普等领域，造谣手段包括移花接木、AI 生成、伪科学包装 [1] - 相关部门通过权威信息发布、跨部门联动执法等措施惩治造谣传谣行为 [1] - 中央网信办第一阶段处置违规 AI 产品 3500 余款，清理违法违规信息 96 万余条，处置账号 3700 余个 [1] 人工智能风险等级测试评估体系 - 市场监管总局、工业和信息化部联合印发《计量支撑产业新质生产力发展行动方案（2025—2030年）》 [2] - 方案提出开展人工智能算法计量测试关键技术研究，建设跨领域的人工智能计量测试平台 [2] - 推动建立人工智能风险等级测试评估体系，完善人工智能产业计量测试基础保障体系 [2] DeepSeek 使用率争议 - 研究机构 Semianalysis 数据显示 DeepSeek 用户使用率从年初 7.5% 的峰值回落，官网流量下滑近三成 [3] - 数据统计对象仅限 DeepSeek 官网，未包括腾讯元宝、百度、夸克等第三方渠道 [3] 英伟达、OpenAI 进军浏览器市场 - 英伟达支持的 Perplexity AI 推出 AI 浏览器 Comet，挑战谷歌主导地位 [3] - OpenAI 计划推出人工智能网页浏览器 [3] - Chrome 占据全球浏览器市场 68% 份额 [3] 美的集团 AI 布局 - 未来三年计划投入 500 亿元以上研发基金，布局 AI 大模型、新能源、机器人、具身智能等领域 [4] 飞书 AI 产品发布 - 飞书发布并升级"知识问答""AI 会议""飞书 Aily""飞书妙搭"等多款 AI 产品 [4] - "知识问答"产品定位为"懂公司业务的豆包或 DeepSeek" [4] - 飞书多维表格功能将支持钉钉和企业微信 [4] 智元机器人收购上纬新材 - 智元机器人收购上纬新材至少 63.62% 股份，否认借壳上市 [5][6] - 上纬新材证券部表示现有部分业务可应用于机器人领域，具体协同方案后续公布 [6] - 联储证券投行部并购业务负责人认为本次收购为要约形式，不排除借助上纬新材布局其他业务的可能性 [6] 比亚迪智能泊车技术 - 比亚迪宣布实现媲美 L4 级的智能泊车，承诺在中国市场对智能泊车场景下的安全及损失全面兜底 [6] 英伟达市值突破 4 万亿美元 - 英伟达总市值盘中一度突破 4 万亿美元，超过英国、法国、德国等国家的股票总市值 [7] - 美国三大股指全线收涨，纳指创历史新高，英伟达涨逾 1% [7] - 万得美国科技七巨头指数涨 1.25%，Meta、亚马逊、谷歌、微软、奈飞涨超 1% [7]

收购交易概述 - 智元机器人收购上市公司上纬新材63.62%股权，成为控股股东 [1] - 交易分为两步：第一步出资9.41亿元收购29.99%股权，第二步以11.6亿元要约收购37%股份 [5][6] - 总交易金额至少21亿元，转让价格为7.78元/股 [7] 交易影响与市场反应 - 交易完成后上纬新材控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华，核心团队包括稚晖君 [2][7] - 市场猜测智元机器人为借壳上市，但公司否认 [3] - 上纬新材股价在收购消息公布后涨停，投资者看好转型升级预期 [10] 被收购方上纬新材背景 - 上纬新材成立于2000年，主营高性能复合材料，产品应用于风电叶片制造 [8] - 2023年营业收入15亿元，净利润8868万元，市值约30亿元，市盈率34倍 [8][9] - 业务与具身智能无直接关联，但具备上市公司地位和资本市场平台价值 [8][9] 收购方智元机器人背景 - 成立于2023年2月，由华为前副总裁邓泰华与稚晖君联合创办 [13] - 专注通用具身机器人，拥有"远征"、"精灵"、"灵犀"三大产品线，覆盖多场景应用 [13] - 已完成B+轮融资，估值达150亿元，为具身智能领域估值最高初创公司 [14][15] - 投资方包括高瓴资本、腾讯、红杉中国等20余家知名机构 [14] 行业与政策背景 - 此次收购是新"国九条"和"并购六条"政策实施后新质生产力企业在A股的标志性案例 [5] - 具身智能企业在科创板的首单收购 [5]