第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的范围内行使职权。股东会依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》 及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。 第二章 股东会的职权 泰凌微电子（上海）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了完善泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规 范化运作，特制定本议事规则。 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司实际情况制 定。 第三条 本议事规则为规范股东会、股东 ...

国投证券股份有限公司 关于泰凌微电子（上海）股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为泰凌微电子 （上海）股份有限公司（以下简称"泰凌微"或"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对泰凌微本次使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司首次向社会公开发 行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为149,880.00 万元；扣除承销及保荐费用、发行上市手续费用以及其他发行费用共计14,069.65万元后， 募集资金净额为135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了"信会师报字[2023]第ZA15054号"《验资报 ...

业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入365577032.58元，较上年同期增长14.67%[23] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润26984024.84元，较上年同期下降5.69%[23] - 2024年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26025618.11元，较上年同期增长7.05%[23] - 2024年6月末归属于上市公司股东的净资产2303549492.98元，较2023年末下降1.62%[23] - 2024年6月末总资产2426683207.28元，较2023年末下降0.13%[23] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.11元/股，较上年同期下降31.25%[23] - 报告期内经营活动现金流量净额1939.19万元，较上年同期减少467.67万元，降幅19.43%[25] 资产情况 - 报告期末应收账款账面价值为14728.63万元，占流动资产比例为6.42%[16] - 报告期末存货账面价值为15750.98万元，占流动资产比重为6.87%[17] 研发情况 - 2024年研发费用较上年同期增长2733.53万元，增幅36.21%[24] - 2024年1 - 6月费用化研发投入102817471.96元，上年同期75482153.34元，变化幅度36.21%[39] - 2024年1 - 6月研发投入合计102817471.96元，上年同期75482153.34元，变化幅度36.21%[39] - 2024年1 - 6月研发投入总额占营业收入比例28.12%，上年同期23.68%，增加4.44个百分点[39] 知识产权 - 截至2024年6月末，公司及子公司拥有专利84项，其中境内发明专利59项，境内实用新型专利17项，海外专利24项；集成电路布图设计专有权15项；软件著作权24项[26][27] 产品认证 - 公司自第一代蓝牙低功耗标准4.0发布起开始研发，目前支持低功耗蓝牙4.0 - 5.3多代产品[29] - 公司2018年升级至CSA联盟参与者级别会员，ZigBee协议SoC及部分多模SoC产品通过ZigBee 3.0认证[30] - 公司2021年TLSR9系列高性能SoC芯片获中国大陆首个Thread认证，2022年获最新Thread 1.3认证[30] - 公司低功耗蓝牙终端产品的认证数量曾达全球第二名[33] - 2021年8月，泰凌微TLSR9微控制器产品成为全球首款通过平台型安全架构（PSA）认证的RISC - V架构芯片[37] 募集资金 - 募集资金总额1498800000.00元，发行费用140696526.60元，募集资金净额1358103473.40元[45] - 截至2024年6月30日，利息收入扣除手续费净额8556544.82元，募投项目前期投入置换支出101177374.69元[45] - 截至2024年6月30日，直接投入募投项目支出87402855.23元，部分超募资金永久补充流动性资金10000000.00元[45] - 截至2024年6月30日，部分超募资金用于股份回购24466973.40元[45] - 截至2024年6月30日募集资金期末余额为1143612814.90元，包括活期存款68612814.90元、七天通知存款61000000.00元及定期存款1014000000.00元[48] 人员持股 - 董事长、实际控制人王维航期初和期末持股数量均为5019840股，本期增减变动量为0[49] - 董事、总经理、核心技术人员盛文军期初和期末持股数量均为7546320股，本期增减变动量为0[49] - 董事、副总经理、核心技术人员MINGJIAN ZHENG期初和期末持股数量均为4715820股，本期增减变动量为0[49] - 副总经理、核心技术人员金海鹏期初和期末持股数量均为517500股，本期增减变动量为0[49] - 董事BO JIN、RONGHUI WU、高媛，独立董事刘宁、YUNJIAN DUAN、龚海燕，监事会主席陈若伊，监事潘虹，职工代表监事张莉，副总经理、董事会秘书李鹏，财务总监边丽娜期初和期末持股数量均为0股，本期增减变动量为0[49] 合规情况 - 本持续督导期间，公司未发生需公开发表声明的违法违规事项[2] - 本持续督导期间，公司及相关当事人未出现需报告的违法违规、违背承诺等事项[2] - 保荐机构对公司内控制度进行核查，内控制度符合法规要求并有效执行[5] - 保荐机构审阅公司信息披露文件，未发现存在问题的情况[5] - 本持续督导期间，公司未出现受行政或纪律处分、被出具监管关注函等事项[5] - 保荐机构制定现场检查工作计划，公司未出现需开展专项现场检查的事项[5] - 本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现公司存在重大问题[7] - 截至2024年6月30日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持情形[47] - 公司2024年1 - 6月募集资金存放与使用符合相关法律法规和制度文件规定，无违规使用情形[48]

泰凌微电子（上海）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《泰凌微电子（上海）股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司的实际情 况制定本议事规则。 第二章 董事会的组成 第二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；设董事长 1 名，董 事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定另行制定独立 董事工作制度。 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的 ...

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-046 泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第 五次会议通知于2024年8月10日以电子邮件送达全体监事，本次会议于2024年8 月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士 召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有 限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告》（公告编号：2024-045）。 经审议，监事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序 符合相关法律法规及《公司章程》等内 ...

资金募集 - 公司获准发行6000万股，每股24.98元，募资149,880.00万元，净额135,810.35万元[2] 募投项目 - 截至2024年6月30日，募投项目累计投入18,858.02万元[6] 现金管理 - 公司计划用不超11亿闲置募集资金现金管理，期限12个月，资金可滚动使用[9] - 投资产品含结构性存款等，期限不超12个月，发行主体有保本约定[8] - 监事会、保荐机构同意现金管理事项[17][19]

业绩数据 - 2024年上半年营收36,557.70万元，同比增14.67%[1] - 营业利润2,557.83万元，同比降12.61%[1] - 归母净利润2,698.40万元，同比降5.69%[1] - 扣非归母净利润2,602.56万元，同比增7.05%[1] - 2024年上半年毛利率46.18%，较上年同期提高2.99个百分点[2] 研发投入 - 2024年上半年研发费用增2,733.53万元，增幅36.21%[2] - 无线音频等4个项目2024年上半年投入共7.04亿元[6] 资金运作 - 2024年7月完成2023年现金分红，派现1739.08万元[8] - 2024年上半年累计回购股份251.83万股，耗资5341.19万元[9] 公司活动 - 2024年上半年召开业绩说明会，安排十余场投资者交流活动[7] - 2024年上半年接受50余家券商、机构调研沟通[7] 公司会议 - 2024年上半年董事会审计委员会召开2次会议[11] - 薪酬与考核委员会会议2次，独立董事专门会议1次[11]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[7] 重大资产及股份变动披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需立即披露[10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[11] 信息披露责任与流程 - 董事会统一领导信息披露，董事长为第一责任人[16] - 董事会秘书负责未公开重大信息公布及协调事务[16][17] - 定期报告经审议、审核后由董事会秘书组织披露[19] - 临时公告经编制、审核，重大事项按规定审批披露[19] 其他信息披露要点 - 公司信息披露文件保存10年[28] - 信息披露违规处理结果5个工作日报上交所备案[36]

协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议[7] 资金使用 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需论证并披露相关情况[11] - 公司以募集资金置换自筹资金，需经董事会等审议同意，置换时间距到账不超6个月，董事会会议后2个交易日内公告[12] - 使用闲置募集资金投资产品，需经董事会等审议同意，董事会会议后2个交易日内公告相关内容[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不超12个月，到期归还专户，归还后2个交易日内报告并公告[13][14] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不超总额30%[15] - 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应经董事会审议通过，并在2个交易日内报告并公告[19] 资金决策 - 公司改变招股说明书所列资金用途，必须经股东会作出决议[2] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[16] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[17] 投向变更 - 公司变更募集资金投向，需经董事会审议、股东会决议通过，且保荐机构等发表同意意见，变更后应投资主营业务[20] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告原因及保荐机构意见即可[20] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告相关内容[20] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] 资金管理 - 公司财务部门对募集资金使用设台账，反映支出和项目投入情况[24] - 公司当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度存放与使用专项报告并披露，聘请注册会计师出具鉴证报告[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告[26] 监督机制 - 公司监事会、保荐机构或独立财务顾问有权对募集资金使用情况进行监督[26] 项目核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[10]

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-044 泰凌微电子（上海）股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）（简称"安永华明"） 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普 通合伙）（简称"立信"） 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况： 综合考虑泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 业务发展需要以及对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘程 序，公司拟聘任安永华明为 2024 年度财务报表及内部控制审计 机构。公司已就会计师事务所变更事宜与立信进行了沟通，立信 对变更事宜无异议。 本次事项尚需提交公司股东会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于 1992 年 9 月成 立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家 ...