股份转让限制 - 董事、高管离职6个月内所持股份不得转让[7] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[8] - 核心技术人员限售期满4年内每年转让首发前股份不超25%[8][9] - 董事、高管任期内和届满6个月内每年转让股份不超25%[9] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全转让[9] 减持规定 - 减持首次卖出提前15个交易日报告公告，披露区间不超3个月[10] - 减持实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[10] 股份转让计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] 买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[12] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[12] 限售公告 - 公司申请股份解除限售提前5个交易日披露提示性公告[13] 信息申报 - 新上市公司董事、高管上市时申报个人等信息[13] - 新任董事股东会通过任职2个交易日内申报信息[15] - 新任高管董事会通过任职2个交易日内申报信息[15] - 现任董事、高管信息变化或离任2个交易日内申报[15] 检查规定 - 董事会秘书每季度检查董、高管买卖股票披露情况[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释与修订[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

子公司定义 - 子公司包括绝对控股和相对控股子公司[2] 担保规则 - 对近3年财务造假企业不得担保[9] - 单笔担保超净资产10％需董、股东会审议[12] - 对外担保总额超净资产50％需董、股东会审议[12] - 为资产负债率超70％对象担保需董、股东会审议[12] - 12个月累计担保超总资产30％需董、股东会审议且2/3以上股东通过[12] - 对外担保总额超总资产30％需董、股东会审议[12] - 董事会审议担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[12] - 为关联人担保需非关联董事过半数且2/3以上出席非关联董事同意并提交股东会[13] - 股东会审议对外担保需出席股东有效表决权过半数通过[14] 担保风控 - 对外担保应遵循风险控制原则并控制担保责任限额[16] 担保管理 - 加强担保合同管理，处理未到期和到期合同并通报审计委员会[16][17] - 与被担保企业开立共管账户用于项目贷款专款专用[16] - 要求被担保企业提供有效资产抵押或质押落实反担保措施[16] - 担保期间跟踪监察被担保企业财务及抵押/质押财产变化[17] 债务处理 - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部10个工作日内执行反担保措施[17] - 财务部债务追偿开始后5个工作日和结束后2个工作日将情况报送董事会办公室备案[17] - 被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务或影响还款能力，及时披露信息[17] 制度规定 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 本制度由董事会负责解释[19]

融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] - 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] 重大交易 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易事项应提交股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50％以上的重大交易事项应提交股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知，未发则连续90日以上、合计持股10%以上股东可自行召集[17] 股东会通知 - 召开股东会应于会议召开20日前公告通知，临时股东会提前15日公告[19] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发布通知并说明原因[21] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[24] 股东权益 - 股权登记日登记在册股东有权出席股东会并行使表决权[26] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，代理投票授权书若由他人签署需公证[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[42] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[38] 董事相关 - 公司董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名[43] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[43] - 董事候选人应在股东会通知公告前书面承诺同意接受提名，保证资料真实完整并履行职责[43] 决议与记录 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销程序、方式违法或内容违规的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[47] - 会议记录保存期限不少于10年[51] 方案实施与规则 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[53] - 议事规则由股东会授权董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同[56] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[57]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股比例超30%或选两名以上独立董事，采用累积投票制[2] 董事候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东有权提名非独立董事候选人[4] - 董事会、持股1%以上股东可提出独立董事候选人[4] 股东投票权计算 - 累积表决票数为股东持有的有表决权股份数乘以选举董事人数之积[6] - 选独立董事时投票权为持股数乘以待选独立董事人数[6] - 选非独立董事时投票权为持股数乘以待选非独立董事人数[6] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[7] - 得票超二分之一的候选人多于应选人数，按得票数排序当选[8] 缺额董事选举 - 当选人数少于应选且已当选董事不足章程规定三分之二，两月内重选[8] - 候选人票数相同且全当选超应选人数，皆不当选下次再选[8]

募集资金协议 - 募集资金到位后一个月内公司应与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议[6] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需论证是否继续实施[9] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，进度与计划有差异需在报告中解释原因[9] 募集资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金应在资金转入专户后6个月内实施，支付困难时自筹资金支付后6个月内可置换[10] - 募集资金置换事项经公司董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表意见后，应在董事会会议后2个交易日内公告[11] 闲置募集资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月，投资产品不得质押[11] - 使用闲置募集资金现金管理经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表意见后，应在董事会会议后2个交易日内公告[11] - 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金单次时间不得超过12个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问出具明确意见[12] - 闲置募集资金补充流动资金到期前需归还专户，归还后2个交易日内报告并公告[13] - 用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[14] 募集资金投向变更 - 公司变更募集资金投向需董事会审议、股东会决议通过且经保荐机构或独立财务顾问发表意见[16] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[16] - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[17] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[18] 募集资金报告 - 公司当年有募集资金运用，董事会需出具半年度及年度专项报告并披露[21] - 经过半数独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告[21] 制度生效 - 本制度于公司董事会审议通过之日起生效并实施[23]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8] - 定期报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[8] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需立即披露[13] - 持股5%以上大股东等相关情况变化需立即披露[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[11] - 公司发生重大事件投资者未知时应立即披露[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[14] 信息披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会审核、董事会审议后披露[22][23] - 临时公告由董事会办公室编制、董事会秘书审核[23] - 重大事件发生后相关人员应报告董事长和董事会秘书[23] - 公司对外签署重大信息文件前应知会董事会秘书[24] - 董事会秘书评估审核材料后组织编制信息披露文件[24] - 以董事会名义发布的临时报告需提交董事长审核签字[25] - 控股子公司重大经营事项公告需先经相关人员审核签字，再由董事长审核批准并发布[25] - 其他以公司名义发布的临时报告应提交董事长（或由董事长授权总经理）审核签字[25] 其他 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[20] - 公司信息披露文件保存期限为10年[31] - 公司出现信息披露违规，处理结果需在5个工作日内报上海证券交易所备案[37] - 公司董事、高管等对信息披露真实性等负责，违规将受处分[36][37] - 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[39]

上市与股本 - 公司于2023年8月25日在上海证券交易所上市，首次发行6000万股[5] - 公司注册资本24074.3536万元，股份总数24074.3536万股，均为普通股[7][22] - 公司设立时发行股份18000万股，每股面值1元[17] 股东情况 - 王维航等多名股东认购股份及持股比例明确[17] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股11.9380%[19] - 定向增资后部分股东持股情况，股东股份合计18000万股[20][21] 股份限制与规定 - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[30][31] - 公司为他人取得股份提供财务资助有总额限制[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股等有数量和时间要求[27] 股东权益与诉讼 - 不同持股比例股东有查阅、诉讼等不同权益[34][38][39] - 股东对股东会、董事会决议有争议可请求撤销或认定无效[37] 公司决策与会议 - 股东会、董事会有多项职权和决策规则[46][47][89][91] - 不同情形下需召开临时股东会，有通知和反馈时间要求[62][65][66][67] - 董事会每年至少召开两次，临时会议有提议和通知规定[121][123][124] 人员任职与责任 - 董事、独立董事等任职有资格、任期和责任规定[103][105][131] - 总经理等高管聘任和解聘有程序[147][155][158] 财务与利润分配 - 公司按规定时间披露报告，分配利润提取公积金[158] - 不同情况下利润分配有比例和条件要求[162][168][174] 交易与担保 - 重大交易、财务资助、对外担保有审议标准和程序[49][57][58][59] - 与关联人交易有金额和审议规定[62] 其他事项 - 法定代表人辞任，30日内确定新法定代表人[10] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[182] - 公司合并、分立、减资有通知债权人等程序[190][192][193]

股本与注册资本 - 2025年5月19日公司股本总数由2.4亿股增至2.40743536亿股[2] - 2025年5月19日公司注册资本由2.4亿元变更为2.40743536亿元[2] - 修订后《公司章程》中注册资本为24,074.3536万元[8] 制度修订 - 公司拟取消监事会，将职责整合到董事会审计委员会[1] - 公司拟修订《公司章程》部分条款，需股东会审议[3] - 公司拟修订和制定25项公司治理制度，1 - 7项需股东会审议[4][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[10] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在董高监给公司造成损失时书面请求相关部门起诉[11][12] - 公司股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，除法定情形外不得抽回股本[12] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[12] 股东会与董事会权限 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[15] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末经审计公司净资产20%的股份[15] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助事项需提交股东会审议[15] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] 会议相关规定 - 董事人数少于6名公司应两个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3应两个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求，公司应两个月内召开临时股东会[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[16] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内应书面反馈是否同意[16] 交易与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上，须经董事会审议批准[26] - 交易成交金额占公司市值10%以上，须经董事会审议批准[26] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值20%以上，须经董事会审议批准[26] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入20％以上且超过2000万元，须经董事会审议批准[26] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20％以上且超过200万元，须经董事会审议批准[26] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上且超过200万元，须经董事会审议批准[26] - 单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%可提供担保[27] - 公司及控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%可提供担保[27] - 为资产负债率低于70%的担保对象可提供担保[27] - 按担保金额连续12个月累积计算，公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%可提供担保[27] 人员任职与组成 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[23] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[23] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[24] - 监事的任期每届为三年，任期届满连选可以连任[32] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名，设主席1人[32] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[34] - 公司减少注册资本时，需在10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[35] - 公司依照规定减少注册资本后，在法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[36]

人员变动 - 马军因内部职务调整辞去证券事务代表职务[1] - 公司聘任曾至骐为证券事务代表，任期至第二届董事会届满[1] 人员信息 - 曾至骐1990年出生，2025年10月加入公司[6] - 曾至骐未直接持股，无关联关系，未受处罚[6] - 曾至骐未取得培训证明，承诺参加培训[2] 联系方式 - 证券事务代表电话传真为021 - 50653177[3] - 证券事务代表邮箱为investors_relation@telink - semi.com[3]

担保情况 - 本次为宁波泰芯担保2000万元，实际担保余额6000万元[2] - 截至公告日对外担保总额（不含本次）12611.74万元，占比净资产5.38%[3] - 担保最高额度2000万元，保证期为软件协议有效期[4] 子公司情况 - 宁波泰芯注册资本14000万元，泰凌微持股100%[6] - 2024年资产28897.70万元，负债10829.51万元，净利润6786.13万元[7] - 2025年1 - 9月资产16186.95万元，负债9318.26万元，净利润1407.24万元[7]