恒玄科技（上海）股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 内部审计的目的是建立公司内部的独立的评价职能，该职能目的是 检查和评价公司内部组织的经济活动。 内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部 审计为各部门提供了与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和 信息。 内部审计目标包括以合理的成本促进有效的控制。 1 第一条 为进一步规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依 据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部 审计准则》等有关法律、法规、规章的规定及《恒玄科技（上海） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规章制 度的规定，并结合公司实际情况，制定本内部审计制度（以下简称 "本制度"） 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的 效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 审计工作组的宗旨是：通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动， 运用系统化和规范化的方法，对风险管理、控制和治理过程进行评 价，提高运 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报备内幕信息知情人档案[9] - 重大事项内幕信息公开披露后及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[9] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[9] - 完整内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 公司做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总工作[11] - 内幕信息登记备案需在知情人知晓时进行，登记备案材料至少保存十年以上[14] 信息管理 - 内幕信息发生时，知情人告知董事会秘书，秘书控制信息传递和知情范围[13] - 董事会秘书核实《内幕信息知情人登记表》无误后向上海证券交易所、中国证监会当地监管局报备[13] - 公司通过多种方式让内幕信息知情人知晓保密事项，依法披露前不得擅自泄露[15] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项控制知情范围，股价异动时告知董事会秘书[15] - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息，需经董事会办公室备案并确认签署保密协议或承诺[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司两个工作日内将情况及处理结果报送中国证监会当地监管局[18] - 持有公司5%以上股份股东等违反制度擅自泄露信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[18] - 公司自查内幕信息知情人买卖股票情况，违规者被追究责任[18] 其他 - 制度自公司董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[21] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需关注[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[32] - 保密义务人为公司内幕信息知情人，乙方属此类[33] - 乙方对知晓的内幕信息负有保密责任，不得外泄露、报导等[35] - 乙方违反保密义务造成损害赔偿公司经济损失，包括可得利益[36] - 公司对乙方内幕交易等行为自查、处罚并备案[36] - 公司视情节对违规乙方责任人给予处分并可要求赔偿[36] - 保密义务期限自协议签订至保密事项公开[37] - 协议适用中国法律，管辖法院为公司住所地有管辖权的人民法院[37] - 内幕信息知情人遵守规定履行保密义务、不买卖股票等[39]

募集资金使用 - 募集资金应专款专用，不得用于持有财务性投资等[4][7] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，审议后2个交易日公告[13][14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，投资需经审议并公告[16] - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，使用需股东会审议[17] 协议与监管 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，商业银行每月出具对账单[7] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议[6] 募投项目管理 - 出现严重影响募投计划情形，公司应及时公告[10] - 募投项目搁置超1年等情形，公司应重新论证是否继续实施[10][12] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，且经独立董事等明确同意[21] - 募集资金投资项目延期实施应经董事会审议通过并披露情况[21] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[22] - 拟对外转让或置换募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告[22] 信息披露与核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[27] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并在提交审议后2个交易日内公告[25] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[25] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场调查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金，公司应要求归还并披露相关情况[2]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事居多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，由董事会选举[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 不定期开会，半数以上委员可提议临时会议[10] - 会议提前3天通知，过三分之二委员出席方可举行[10] - 决议需全体委员过半数通过，可通讯表决[10] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[10] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，报董事会批准[7]

人员设置 - 公司设总经理1名，其他高级管理人员产生按规定执行[5] - 副总经理协助总经理工作，财务负责人主管财务[7] 会议安排 - 总经理办公会不定期召开，讨论经营等事项并报董事会[3] 职责权限 - 总经理负责多项事务，重大合同由其批准签订[6][9] 细则规定 - 工作细则经董事会批准生效，未尽事项按其他规定执行[10]

独立董事任职条件 - 董事会中独立董事应至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 候选人最近36月内不能因证券期货违法犯罪受处罚等[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[14] - 不符合任职条件应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[15] - 因不符合规定情形辞职或被解除职务，公司六十日内完成补选[15] - 任期届满前辞职致比例不符规定，应继续履职至新任产生，六十日内完成补选[15] 独立董事任期与工作要求 - 连任时间不得超过六年[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 公司向独立董事提供的资料至少保存五年[32] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 2名独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期开会或审议[32] 独立董事履职监管 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[33] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通并协助履职[34] 独立董事会议规定 - 两名及以上独立董事可要求延期召开或审议董事会会议[35] - 专门会议二分之一以上独立董事出席方可举行[40] - 会议通知应提前三天书面通知，紧急情况可快捷通知[41] - 会议决议需全体独立董事过半数同意通过[42] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订，股东会通过后生效并由董事会解释修改[48][49]

恒玄科技（上海）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为进一步建立健全恒玄科技（上海）股份有限公司(以下简称"公司") 董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《恒玄科技（上 海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定和要 求，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核 委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制 定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公 司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选 ...

信息披露适用对象与重大事件 - 制度适用于持股5%以上大股东等人员和机构[4] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[5] 定期报告披露要求 - 应披露的定期报告包括年度、中期和季度报告[16] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] 报告内容要求 - 公司应在年报中披露核心竞争力等风险因素[17] - 公司需在年报、半年报中详细披露利润分配方案等执行情况[17] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，公司应披露财务数据[17] 重大事件进展披露 - 公司披露重大事件有进展或变化应及时披露[19] - 涉及收购等行为致股本等重大变化，公司应披露权益变动情况[19] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[19] 信息披露管理 - 公司应制定信息披露暂缓、豁免管理制度[12] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[24] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[31] - 公司内幕信息知情人范围涵盖提案股东等多类人员[32] - 公司财务信息披露前需执行内控和保密制度[35] - 公司实行内部审计制度并定期向董事会报告[35] - 公司设董事会审计委员会负责多项监督工作[35] - 公司信息披露遵循制作、审核、报送等流程[35] 其他披露要求 - 信息披露文件全文在证券交易所等网站披露[11] - 业绩说明会等活动应网上直播并及时披露内容[34][36] - 董事会秘书保管资料原件期限不少于十年[37] - 控股子公司信息披露参照公司制度执行[38] 违规处理与制度生效 - 对信息披露违规责任人公司进行处罚[43] - 本制度自股东会批准通过生效，由董事会修订解释[45]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，董事会选举产生[3] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计单独沟通会议[7] - 定期会议每季度一次，二分之一以上委员可提议临时会议[18] - 会议召开前三天通知全体委员[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[30] 审计委员会职责 - 财务报告等事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 聘请或更换外部审计机构先形成审议意见并提建议[9] - 督促外部审计核查财务报告，发表专业意见[9] - 存在财务问题要求更正，完成前不得审议通过[10] - 内审发现内控问题向董事会和审计委员会报告[16] - 督促制定整改措施和时间表并监督落实[16] 其他 - 审计工作组提供相关书面资料[19] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[34] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[19] - 审议意见全体委员过半数通过[21] - 成员有关联关系须回避[22] - 工作细则董事会批准生效，董事会解释修改[24]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，每年考核一次[7] 业绩目标 - 以2022 - 2024年营收均值为基数，2025 - 2028年有不同目标及触发值[7] 归属比例 - 公司层面依营收增长率，个人层面按考核结果定归属比例[8][9] 考核流程 - 人力15个工作日通知结果，有异议可申诉，委员会20个工作日复核[12] 记录保存 - 绩效考核记录保存期5年，超期经批准后人力统一销毁[13]