董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[3] - 最近三年曾受中国证监会行政处罚等五种人员不得担任[5] 董事会秘书职责 - 主要职责包括办理信息披露事务等十一项[5][7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 解聘应有充分理由，需及时报告并公告[12] - 出现特定情形一个月内解聘[18] 其他规定 - 聘任时应聘任证券事务代表协助工作[14] - 证券事务代表应经培训并取得资格证书[11] - 辞职未完成义务仍担责[16] - 空缺时3个月内聘任新秘书[16] - 任职及离任需履行保密义务[18] - 被解聘或辞职需接受离任审查[18] - 需办理档案文件和工作移交手续[18] - 细则自董事会批准之日起生效[19] - 由董事会负责解释和修改[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人成交金额低于300万元或占比低于0.1%的关联交易，可由总经理审批[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占比0.1%以上的关联交易，应提交董事会审议[15] - 与关联人交易（除担保）金额3000万元以上且占比1%以上的关联交易，应提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[17] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[19] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，应披露标的公司情况和财务指标[22] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[27] 审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[30] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[30] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[28][31] 实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[31] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[32] - 经总经理批准的关联交易，相关部门实施[34] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[34] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，通过后方可修改[36] - 制度由董事会负责解释[37]

会计师事务所选聘规则 - 选聘需经董事会审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[7] - 选聘基准价为满足要求的所有事务所审计费用报价平均值[8] - 审计费用报价得分按公式计算[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度降20%以上（含）应说明金额、定价原则等[9][20] 选聘程序 - 包括审计委员会提议、财务部门执行、审计委员会审议等步骤[9] 业务完成与更换 - 受聘事务所应按协议在规定时间完成审计业务[11] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘并披露原因[12] 评价与信息披露 - 审计委员会续聘时应全面评价事务所质量管理水平[12] - 公司应在年报披露事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[16] - 变更事务所需披露前任情况、上年度审计意见、变更原因等[16] 提案审核与审议 - 审计委员会审核改聘提案可约见前后任并评价[15] - 董事会审议聘任及改聘议案，经审计委员会同意且独立董事发表意见后提交[15] - 董事会通过改聘议案后履行股东会审议程序[15] 监督检查与保存期限 - 审计委员会对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 承担审计业务的事务所存在分包转包等严重行为，公司不再选聘[19] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[20]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员由三名董事组成[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少开一次会，二分之一以上委员可提议临时会议[8] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[8] - 表决方式多样，记录保存不少于十年[10] 生效与解释 - 工作细则自董事会批准生效，由董事会解释修改[23]

激励对象限制 - 5%以上股份股东等相关人员不得成为激励对象[3] - 近12个月内有违规情形人员不得成为激励对象[3][4] - 激励对象行权前须任职12个月以上[19] 激励计划管理 - 股东会是股权激励最高决策机构，董事会是管理机构[7][8] - 薪酬与考核委员会负责日常管理和监督[7][8] 激励计划条件 - 激励计划制定需公司业绩增长达预期、财务能承担费用[10] - 公司财务报告和内控审计无否定或无法表示意见[17] - 上市后36个月内无未按规定利润分配情形[18] 激励计划流程 - 激励计划可多种方式，按董事会审议持续授予、分期兑现[11] - 激励对象由各部门提名，经多层审核[14][15] - 激励份额由薪酬与考核委员会确定，报董事会审批并经股东会批准[15] - 激励授予方案由薪酬与考核委员会制定，董事会审议批准后签协议[16] - 薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示说明[15] 激励计划终止 - 股东会审议前拟终止需董事会审议通过，最终由股东会决定[35][36] - 终止后未行权权益作废，未解除限售股票回购注销[36] 会计处理 - 公司按相关会计准则进行会计处理[34] 员工持股计划 - 每期持股期限不低于12个月，非公开发行不低于36个月[47] - 全部有效持股计划持股不超股本总额10%，单个员工不超1%[48] - 董事会审议通过后2个交易日公告相关文件[51] - 股东会审议通过后2个交易日披露主要条款[54] - 特定期间员工持股计划不得买卖公司股票[58] - 届满前6个月公告到期计划持股数量[47] - 股东会审议需经出席会议股东表决权半数以上通过[53] - 员工持股计划资产独立，公司不得侵占、挪用[55]

对外投资决策 - 涉及资产总额等6种情况占比50%以上，需股东会审议[6] - 涉及资产总额等6种情况占比10%以上，需董事会审议[10] - 其余对外投资事项由总经理决定[8] 投资限制 - 原则上不用自有资金进行证券等投资，开展需严格决策[10]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 7种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会需10日内书面反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期、取消或变更地点，召集人应提前2个工作日公告说明[19][28] 会议主持与股东参会 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[31] - 个人、法人、合伙企业股东参会及委托代理人参会需出示相应证件和委托书[21][23] - 股东授权委托书应载明委托人姓名等内容[24] 表决相关 - 选举二名以上董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[37] - 征集股东权利主体需持股1%以上，不得有偿征集[37] - 关联交易表决关联股东回避，普通决议非关联股东表决权过半数、特别决议2/3以上通过[37] - 股东会普通决议出席股东表决权过半数、特别决议2/3以上通过[41] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[43] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[46] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[48] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[50][52] - 本规则由董事会制订、修订，经股东会批准生效，解释权归董事会[51][52] - 规则中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[52]

投资者关系管理办法 - 制定办法加强与投资者沟通，保护其合法权益[2] - 工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[2] - 工作原则有充分披露信息、合规性、平等性等六项[2][6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等多方面[7] - 多渠道多方式开展工作，如官网、股东会等[8] - 努力为中小股东参加股东会创造条件[8] 会议相关 - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] - 业绩说明会等活动前后做好提问范围确定和内容披露工作[13] 职责与人员 - 董事会秘书负责工作，董秘办为专职部门[15] - 工作包括拟定制度、组织沟通、处理诉求等职责[15] - 未经授权和培训，其他人员不得代表公司发言[16] 其他规定 - 建立内部协调机制和信息采集办法[15] - 可聘请专业机构协助实施工作[16] - 从事人员需具备全面了解公司等素质和技能[16] - 可对员工进行相关知识培训[16] - 活动建立完备档案制度[16] - 定期报告披露前三十日尽量避免互动[16] - 公司及其相关人员不得出现违规情形[19] - 信息披露在指定报纸和网站第一时间公布[13]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审批[10] - 12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批[10] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[10] 董事会审议 - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意并决议[11] 担保执行 - 被担保人债务到期未履行还款义务，10个工作日内法务会同财务执行反担保措施[14] - 债务追偿由财务主导，开始后5个工作日和结束后2个工作日将情况传法务备案[17] - 被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务，公司应及时披露信息[17] 反担保 - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[8] 制度规定 - 制度未尽事宜按国家规定和公司章程执行[18] - 制度与规定抵触时按规定执行并修订报股东会审议[18] - 制度经股东会审议通过生效[18] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18]

董事制度 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[4] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数1/2[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[8] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露[8] - 董事离职后2年内对公司和股东忠实义务仍有效[10] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事2名[10] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开10日前书面通知全体董事[14] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可在会前两工作日联名书面提延期，董事会应采纳[13] - 1/3以上董事联名等情况提议时，董事会应召开临时会议[15] - 董事长认为可召集会议，应自接到提议后十日内召集并主持[30] 会议通知 - 董事会定期和临时会议，办公室应分别于会前10日和5日送达通知及材料[32] - 董事会例会书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前三日发书面变更通知[35] - 董事会临时会议通知发出后，变更需事先取得全体董事认可并记录[17] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事应在董事会例会召开前5日、临时会议召开前1日确认是否参会[39] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[41] 提案表决 - 董事会会议需超全体董事人数半数的董事对提案投赞成票，提案才能通过，有更多要求从其规定[20][21] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事要提出再次审议条件[22] 其他事项 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[24][25] - 董事对公司负有保密义务[27] - 本规则作为公司章程附件，自股东会批准通过之日起生效，由董事会负责解释和修改[29] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行[20] - 现场召开会议，主持人当场宣布统计结果，非现场召开会议，办公室根据表决票制作决议并告知董事[20]