募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，提高资金效率并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指公司通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 董事会负责建立募集资金管理制度，明确存储、使用、变更等全流程管理要求并确保制度有效实施[1] 募集资金项目管理 - 募投项目需董事会充分论证可行性，确保市场前景和盈利能力，董事及高管需督促规范使用资金[2] - 控股股东及关联方不得占用募集资金，若发生占用需及时要求归还并披露原因及整改方案[2] - 通过子公司实施募投项目的，需确保子公司遵守本制度规定[2] 募集资金存储管理 - 募集资金必须专户存放，禁止存入其他账户且专户不得存放非募集资金[2] - 财务部门需开设专户并建立专用台账，记录收支划转的完整信息包括开户行、金额、审批记录等[3] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金存放、对账单提供等权责[3] 募集资金使用规范 - 资金使用需按申请文件承诺计划执行，出现重大影响情形需及时报告交易所[4] - 使用申请需包含用途、金额、时间等要素，审批流程需经部门负责人、财务负责人及总裁/董事长签批[5] - 募投项目若市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性[6] 募集资金使用限制 - 禁止将资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用[6] - 预先投入募投项目的自筹资金可在募集资金到位后6个月内置换，置换需董事会审议并披露[6] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月[7][8] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议并提交股东会审议[9] - 闲置超募资金临时补充流动资金的期限最长12个月，需说明必要性并经董事会审议[10] - 募投项目节余资金低于1000万可免于审议但需在年报披露，超1000万需董事会审议并公告[10] 募集资金用途变更 - 变更用途包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形，需董事会决议及股东会审议[11] - 新募投项目需投资于主业，董事会需公告变更原因、新项目可行性分析及投资计划[12] - 募投项目转让或置换需披露定价依据、收益及保荐机构意见，并关注换入资产权属变更[13] 监督与信息披露 - 财务部负责资金日常管理，内审部门监督，总裁每半年向董事会审计委员会报告使用情况[14] - 董事会每半年核查募投进展并披露专项报告，解释实际进度与计划差异原因[14] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告与年报同步披露[15] 制度生效与解释 - 制度条款与现行法律法规冲突时以法律法规为准[16] - 制度由董事会制订修订并解释，经股东会审议后生效实施[16]

募集资金基本情况 - 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券694万张，每张面值100元，募集资金总额69,400万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为69,139.72万元 [1] - 募集资金已全部存放于专项账户，容诚会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况 [1] 原募投项目使用情况 - 原募投项目包括"上饶海优威应用薄膜有限公司年产2亿平米光伏封装材料项目（一期）"，总投资94,071.37万元，承诺募集资金投入69,139.72万元 [2][3] - 截至2025年7月11日，累计投入募集资金47,230.99万元 [3] - 拟终止的"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"已投入9,991.27万元，剩余募集资金22,602.78万元（含利息收益） [3] 项目终止原因 - 光伏行业短期增速放缓，2025年全球装机容量乐观预计同比增10%，保守预计持平，行业竞争加剧导致胶膜产品毛利率下滑 [4][8] - 公司PDCLC调光膜在汽车领域取得突破，产成品率提升且需求迫切，现有产能仅能满足当前订单 [4][5] 新增募投项目规划 - 拟新增"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）"，总投资25,000万元，使用剩余募集资金22,602.78万元，缺口由自有资金补足 [5][6] - 项目目标为满足新能源汽车调光天幕需求，2024年全景天幕在新能源车中装配率达28.6%，调光车窗技术成为行业升级方向 [7][8] 新增项目可行性 - 公司PDCLC调光膜已实现量产，为国内首家通过客户测试的企业，拥有170项专利（含33项发明专利） [10][12] - 产品具备响应速度快、分区调控等技术优势，已获多家整车厂定点并于2025年Q2批量供应 [5][8] - 2024年新能源汽车销量1,286.6万辆（同比+35.5%），智能天幕需求持续增长 [7][9] 公司战略调整 - 终止光伏胶膜项目后，资源将集中投向PDCLC调光膜等高附加值领域，优化产品结构以应对主营业务利润下滑 [8][9] - 公司2024年成立汽车事业部，调光膜产品有望成为新利润增长点，降低对光伏业务的依赖 [5][11] 审议程序 - 董事会及审计委员会已审议通过终止原项目并新增调光膜项目的议案，尚需股东会批准 [16] - 保荐机构认为决策程序合规，符合募集资金监管规定 [17]

海优转债发行概况 - 公司于2022年6月23日发行694万张可转债，每张面值100元，总规模6.94亿元[4] - 债券简称"海优转债"(代码118008)，期限6年(2022年6月23日至2028年6月22日)[4][5] - 票面利率首年0.3%，采用每年付息一次方式，到期偿还本金及末次利息[5] 转股条款 - 初始转股价定为217.42元/股，转股期自2022年12月29日起至到期日止[6] - 设置转股价调整机制，针对派息、增发等情形制定详细计算公式[7][8] - 未设置担保措施，信用评级由中证鹏元评估[8] 募投项目变更 - 终止原"年产2亿平方米光伏胶膜项目(一期)"，因光伏行业增速放缓至10%或持平，产能供需失衡[9] - 新增"年产200万平米PDCLC调光膜项目(一期)"，投资规模2.5亿元，拟投入剩余募集资金2.26亿元[9][10] - PDCLC调光膜在汽车领域应用取得突破，现有产能仅能满足当前订单需求[10] 资金使用情况 - 原光伏胶膜项目承诺投资3.19亿元，实际投入9,297.22万元后终止[10] - 新项目资金缺口2,397.22万元将由自有或自筹资金补足[11] - 变更后募集资金用途将提交股东大会及债券持有人会议审议[12] 市场影响 - 截至2025年6月30日未转债余额6.94亿元，若变更获批将触发附加回售条款[13] - 光伏行业2024年新增装机增速显著下降，竞争加剧[9] - PDCLC调光膜产业化能力提升，汽车天幕及车窗渗透率有望快速增长[10]

公司债券发行与上市 - 公司于2022年6月23日发行694万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币69,400万元 [1] - 债券于2022年7月21日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"海优转债"，债券代码"118008" [1] 募投项目变更 - 公司终止"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"，并将剩余募集资金22,602.78万元投入新增项目"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）" [2] - 该变更已通过第四届董事会审计委员会2025年第五次会议与第四届董事会第二十八次会议审议 [2] 债券持有人会议安排 - 会议将于2025年8月1日15点在中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室召开，采取现场和通讯相结合的方式 [2] - 债权登记日为2025年7月25日，登记方式包括现场、电子邮件和信函 [3][4] - 表决采取记名方式，每一张未偿还债券（面值100元）拥有一票表决权 [5][6] 会议审议议案 - 主要议案为《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的议案》 [2][7] - 决议需经出席会议的有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效 [6] 会议登记与表决程序 - 登记时间为2025年7月26日至7月31日，电子邮件登记以收到时间为准，信函登记以邮戳为准 [3][5] - 表决票需在2025年7月26日至7月31日期间送达，逾期视为未出席 [5] - 同一表决权只能选择现场或通讯方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准 [6] 其他事项 - 会议联系方式包括地址、邮箱、电话及联系人信息 [6] - 会议会期半天，出席者食宿及交通费用自理 [7]

股东会召开基本情况 - 股东会召开日期为2025年8月1日14点00分，地点在中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月1日，交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案为《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的议案》，该议案已通过公司第四届董事会第二十八次会议审议 [2] - 议案公告已于2025年7月17日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》披露 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 股东会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 公司使用上证所信息网络有限公司的"一键通"服务，通过智能短信提醒股东参会投票 [4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册的A股股东(股票代码688680)有权出席 [5] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [5] 会议登记方法 - 登记时间为2025年7月31日10:00-12:00及14:00-16:00，地点与会议召开地点相同 [5] - 股东需携带身份证明及授权委托书等原件办理登记 [5] 其他事项 - 会议为期半天，参会股东需自行承担交通及食宿费用 [6] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到 [6]

可转债发行 - 2022年6月23日发行694.00万张可转换公司债券，总额69,400.00万元[6] - 可转债期限2022年6月23日至2028年6月22日，票面利率逐年递增[13] - 初始转股价格为217.42元/股，转股期自2022年12月29日起[18][19] 项目调整 - 拟终止“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，新增“年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”[25][29] - “年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”已投入9991.27万元，剩余22602.78万元[29] - 新项目投资规模25000万元，建设投资占比90.80%[29][31] 市场展望 - 2025年全球光伏装机容量乐观预计同比增长10%，保守预计同比持平[26] 可转债情况 - 截至2025年6月30日，“海优转债”尚未转股金额693940000元，占发行总量的99.991354%[34] - 变更募集资金用途需经审议，通过后触发“海优转债”附加回售条款[33][34]

债券发行 - 公司于2022年6月23日发行694.00万张可转换公司债券，总额69,400.00万元[3] 项目调整 - 2025年7月16日终止“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，剩余22,602.78万元投入新增项目[4] 债券会议 - “海优转债”2025年第一次债券持有人会议8月1日召开，债权登记日7月25日[5] - 会议审议部分募投项目终止并投入新增项目议案[7]

募资情况 - 公司发行694万张可转换公司债券，募集资金总额69400万元，净额69139.72万元[2] - 募集资金原计划投入3个项目，总投资94071.37万元，承诺投资69139.72万元[4] - 截至2025年7月11日，募集资金累计投入47230.99万元[6] 项目调整 - 拟终止“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，已投入9991.27万元，未使用余额22602.78万元[7] - 拟新增“年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”，总投资25000万元，拟投入剩余募集资金22602.78万元[11][12][13][14] 市场数据 - 2025年全球光伏装机容量乐观预计同比增长10%，保守预计同比持平[9] - 2024年全国新能源汽车销量达1286.6万辆，同比增长35.5%，全景天幕在国内新能源车中标配装配率达28.6%[16] - 2022 - 2024年公司光伏胶膜产品营业收入占比分别为99.09%、98.52%和96.62%[18] 产品研发 - 2024年3月成立汽车事业部，推动汽车调光膜产品产业化创新发展[13] - 2024年3月推出“墨影瞬光”液晶调光膜产品，2025年二季度实现批量化供应[16][17] - 核心产品PDCLC调光膜在调光对比倍数方面达国际领先水平[24] 公司资质 - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共计170项，其中发明专利33项、实用新型专利130项、外观设计专利7项[24] - 截至2024年12月31日，公司研发人员168人，占员工总数19.63%；博士1人，硕士23人，本科及以上学历人员占比42.86%[27] 发展合作 - 公司已获得整车厂和一级供应商技术认可，取得多个定点项目[17] - 积极与新能源汽车整车厂及其一级零部件供应商合作，推进产品在多款新车型上的应用测试与认证，部分项目进入定点阶段[25] 风险与流程 - 新增募投项目存在达不到预期效益风险，调光膜行业有人才缺口[28] - 待股东会审议通过，需办理新增募投项目备案、审批手续[30] 各方意见 - 公司终止部分募投项目并投入新增项目，利于提高资金使用效率，符合发展战略，不损害公司及股东利益[32] - 审计委员会认为决策审慎，符合公司和股东利益，程序合法有效[34] - 保荐机构认为项目终止和资金投入事项已履行必要程序，符合相关规定，无异议[36]

募集资金管理 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户集中管理[7] - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 使用应按发行申请文件承诺的计划使用[11] 募投项目规定 - 搁置超1年或投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更无需股东会审议[23] 资金置换与使用 - 自筹资金投入募投项目，支付后6个月内可用募集资金置换[13] - 置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[13] 闲置资金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[17] - 现金管理需董事会审议通过并披露信息[17] 超募与节余资金 - 安排超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[18] - 节余低于1000万可免于特定程序，需在年报披露[19] 信息披露与核查 - 总裁每半年书面报告使用情况，董事会每半年度核查披露报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[28] - 会计年度结束后，保荐机构或顾问出具核查报告，公司聘会计师出鉴证报告[29] 用途变更与项目处理 - 四种情形视为用途变更，需经特定程序并披露[21] - 拟变更项目提交董事会审议后需公告多项内容[24] - 拟转让或置换项目提交董事会审议后需公告相关内容[25] 制度生效与解释 - 制度由股东会审议通过后生效，董事会负责制订、修订和解释[35]

员工持股计划会议 - 2025年员工持股计划第一次持有人会议7月16日召开，23人出席，代表份额805万份占100%[3] - 审议通过设立管理委员会，由3名委员组成设主任1名[4] - 选举花向阳、姚红霞与郑心念为委员[6] - 审议通过授权管理委员会办理相关事宜[7] - 各议案表决同意均为805万份占100%[5][6][8]