董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事四名，每届任期三年[5] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，召开前十日书面通知全体董事[9] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[10] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内，召集和主持临时董事会会议[11] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和三日通知全体董事等[14] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[20] - 董事任期内连续十二个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[20] 委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核、ESG专门委员会[5] 决议规则 - 董事会审议提案须经公司过半数董事投赞成票形成决议，关联交易需非关联董事过半数通过[28][31] - 提案未获通过，一个月内条件无重大变化不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[34] 会议记录与保密 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员做记录和纪要[35] - 出席董事等应在会议记录签字，有异议可书面说明[36] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[39] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[40] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限十年以上[41][42] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会解释修改[44][46]

资金占用防范制度 - 公司制定防范大股东和关联方资金占用制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性两种[5] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] - 控股股东等不得要求公司以多种方式提供资金[8] 资金占用检查与审批 - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明[9] - 公司应防止非经营性资金占用，定期检查往来情况[10] - 公司闲置资产给关联方使用需履行审批并收费[11] - 公司控股子公司为关联方担保需经多层审议[8] 责任人与监督 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[14] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[17] 以资抵债规定 - 关联方以资抵债需聘请中介评估，按规则定价并公告[11] - 独立董事需对以资抵债方案发表意见或聘请中介出具报告[11] - 以资抵债方案须经董事会、股东会审议批准，关联方回避[11] 违规处理 - 关联方占用资金造成损失，董事会应采取保护措施[11] - 大股东资金占用经批准可冻结股份，可多种方式偿还[11] - 特定主体有权向监管部门报备并提请召开临时股东会[11] - 公司每年聘请会计师事务所审计相关问题[12] - 发生资金占用应制定清欠方案并报备公告[12] - 董事、高管协助侵占资产将被处分，严重者提议罢免[15] - 违规给投资者造成损失，追究责任人责任[15]

募集资金使用规则 - 募投项目搁置超一年或超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证可行性[15] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换自筹资金[16] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不得超12个月[18] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[20] - 募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领域[17] - 使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[17] 监管协议相关 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[10] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，应在终止之日起1个月内签新协议[12] 资金存放与管理 - 应将募集资金存放于专项账户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[9] - 商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[11] 资金使用程序与披露 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，应在年报披露使用情况[22] - 保荐机构或独董每年对募集资金情况出具专项核查报告，与年报一并披露[32] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[32] - 保荐机构或独董至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查[32] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，与年报一并披露[33] 超募资金与募投项目变更 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目结项时明确使用计划[20] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构或独董发表意见并提交股东会审议[20] - 改变募投项目用途需董事会决议、保荐机构或独董发表意见并提交股东会审议[24] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议无需股东会审议[24] 违规责任 - 相关人员违规使用募集资金致损失，应承担法律责任[33]

董事选举制度 - 公司股东会选两名及以上董事采取累积投票制[6] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人提案[8] - 董事候选人按得票排序，超半数有效表决权当选[10] 选举特殊情况处理 - 当选董事不足应选人数需再次选举[10] - 履职董事不足法定人数需第二轮选举[11] - 第二轮未达要求原董事会20日内重提名[11] 投票规则 - 股东累积投票权总数为股份数乘应选董事人数[7] - 股东投选候选人数不超应选人数[10] - 表决权超全部表决权投票无效[10]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得为候选人[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得为候选人[9] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得为候选人[12] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[12] - 已在3家境内上市公司任独董不得再被提名[12] - 连续任职独董满6年，36个月内不得再被提名[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 发布选举股东会通知时报送候选人材料[16] - 被上交所异议不得提交股东会选举[16] - 股东会选两名以上独董实行累积投票制[16] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超六年[18] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[18] 独立董事履职要求 - 审计委员会中独董应过半数，会计专业独董任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独董应过半数并任召集人[5] - 选任后30日内报送相关声明及承诺书[17] - 连续两次未出席董事会，30日内提请解除职务[17] - 特定事项全体独董过半数同意后提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[1] - 股东或董事冲突影响经营时维护公司整体利益[31] - 向股东会提交年度述职报告，最迟发年度股东会通知时披露[32][33] - 出现特定情形及时向上交所报告[34] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件、人员支持和同等知情权[35] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[36] - 行使职权遇阻碍可向相关机构报告[36] - 聘请中介机构等费用由公司承担[38] - 给予适当津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[38] - 可建立责任保险制度降低履职风险[39]

投资审议规则 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会[6] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等七种情况，需经董事会审议并披露[6][7][8] - 投资标的相关营收、利润、净利润占公司对应指标一定比例且超规定金额，按相应标准审议[6][8] 投资额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[7] 授权与监督 - 公司可将部分董事会决定事项授权董事长[11] - 公司年末全面检查对外投资项目，对子公司审计[22] 财务与信息管理 - 子公司定期向公司报送财报，公司可委派财务负责人[22] - 公司账面投资资产由内审人员定期盘点[22] - 投资履行审议程序并报告进展，未公开前保密[22] - 子公司遵循信息管理制度，明确披露责任人并报送信息[22] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[25]

广东奥普特科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 二○二五年八月 第一章 总则 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求 的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不 得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形 式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可 以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息。 公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家 秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等 方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密 1 / 7 第一条 为规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 ...

广东奥普特科技股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 第一章 总则 第二章 关联人及关联交易范围的界定 1 / 10 第一条 为了更好地规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、 合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等 相关法律、法规和规范性文件以及《广东奥普特科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司与 关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三） 公司董事、高级管理人员； （四） 前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员， ...

审计机构设置 - 公司设审计部作为内部审计机构，子公司按需设立或配专职人员[5,7] - 审计机构负责人应具备审计或会计中级（含）以上职称[11] 审计工作流程 - 审计部按年度重点和上年度总结制订计划，报审计委员会批准[17] - 提前五天送达审计通知书，特殊业务实施时送达[21] - 审计终结后报告审批分发，审计部做决定[21] 审计报告处理 - 被审计单位对征求意见稿有异议，5个工作日内提书面意见[21] - 被审计单位接到决定5天内可提书面复审申请[23] 审计职责与权限 - 审计部负责内控评价实施，提改进意见并督促落实[18] - 有权参加重大事项会议，审查会计凭证等[15][16] - 可制止违规行为，封存可能被篡改会计资料[18] 审计配合要求 - 被审计单位配合工作，如实提供资料，执行决定并整改[19][23] - 财务部等部门配合，督促执行处理意见[20] 审计报告提交 - 审计部年度和半年度后向审计委员会提交报告，每季度至少报一次[12] 信息披露 - 公司披露年报时，披露内控评价报告及事务所核实意见[13]

广东奥普特科技股份有限公司 信息披露管理制度 第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券交易价 格或者投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大信息"或者 "重大事项"）。 第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披 露信息的真实、准确、完整。 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息， 以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的， 应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事 实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞， 不得有误导性陈述。 二○二五年八月 第一章 总则 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时 性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 信息披露的基本原则 1 / 30 第一条 为规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债 ...