对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理并规范投资行为 保障公司及股东权益 依据《公司法》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资需符合国家产业政策及公司经营宗旨 以经济效益为目的 遵循可持续发展及资金积累原则 [2] - 制度适用于公司及持股50%以上子公司 持股低于50%但达到审议标准的控股子公司也需遵守 [3] 对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为发展战略实施 通过货币/有价证券/实物资产/无形资产等形式进行的投资行为 [4] - 投资分为短期投资（持有不超过一年 含债券/股权等）和长期投资（超过一年不可随时变现） [5] - 投资计价与账务处理严格遵循《企业会计准则》规定 [6] 对外投资组织机构职责 - 股东会/董事会/总经理按权限决策投资 总经理为实施主要负责人 负责项目计划与监控 [7][8] - 董事会办公室牵头编制可行性研究报告及项目建议书 负责投资效益评估 [9] - 财务部负责资金筹措/出资手续/收益管理 并对投资项目财务状况进行评价考核 [10][11] 对外投资审批权限标准 - 达到总资产10%/市值10%/标的资产净额10%/营收10%且超1000万/利润10%且超100万等标准需董事会审议 [12][13] - 低于董事会审批金额的投资由总经理审批（证券/委托理财等除外） [13] - 达到总资产50%/市值50%/标的资产净额50%/营收50%且超5000万/利润50%且超500万等标准需股东会审议 [14] 对外投资审批程序要求 - 董事会审批项目需由总经理组织编制可行性研究报告 内容涵盖投资必要性/作价依据/经济效益测算等 [16][17] - 董事会需按《公司章程》程序审议 独立董事及审计委员会对重大项目进行监督 [18][19] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 独立董事需发表意见 股东会审批项目需先经董事会审议通过 [20][21] 对外投资管理机制 - 公司通过委派董事/监事等人员参与被投资公司运营 维护投资保值增值 [25] - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 定期获取被投资单位财务报告进行分析 [26][27] - 内部审计部门需定期盘点投资资产并核对账实一致性 对发现问题及时上报管理层 [28] - 董事会需定期监控项目执行情况 对未达预期的项目追究责任并采取有效措施 [29] 附则与制度实施 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [30] - 制度与后续法律法规冲突时以最新规定为准 由董事会负责解释 [31][32] - 制度自股东会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序 [33]

股东会职权 - 股东会是公司最高权力机构 行使包括选举董事 批准利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用解聘会计师事务所 审议重大担保事项等职权 [2] - 重大事项需股东会批准的标准包括最近一期经审计总资产的50%以上 经审计营业收入的50%以上且超过5000万元 经审计净利润的50%以上且超过500万元 [2] - 其他需股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超过总资产30% 变更募集资金用途 股权激励和员工持股计划 单笔超过3000万元或连续12个月累计超过3000万元的间接融资方案 [3] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形下召开 [3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意或未反馈 可向审计委员会提议 审计委员会未按期召集的 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [6] 提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前书面提交 [10] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日 联系人信息 表决方式等内容 [12] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 [13] 会议召开与表决 - 股东会可采用现场会议或与通信相结合方式召开 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [14] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人主持 [16] - 表决采取记名投票方式 需推举2名股东代表参加计票监票 关联股东需回避表决 [20][21] 决议与执行 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [22] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立分拆合并解散清算 修改公司章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30% 股权激励计划等 [22] - 股东会决议由董事会负责执行 利润分配方案需在股东会后2个月内完成股利派发 [27] 会议记录与纪律 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 保存期限不少于10年 [24] - 出席会议人员需遵守会议纪律 按主持人安排发言 审议提案时只有股东或代理人有发言权 [25] - 会议主持人有权宣布休会 全部提案表决完成并签署会议记录后方可散会 [26]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理制定专项制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板监管指引等法规 [1] - 制度适用范围涵盖公司及所有下属部门、分公司、控股子公司和能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 确保档案真实准确完整 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3][7] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重大担保关联交易、债务违约、重大亏损、外部环境变化等 [4] - 同时涵盖股东结构变化、股利增资计划、并购分立、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等情形 [5] 内幕信息知情人范围 - 知情人定义为能直接或间接获取内幕信息的人员或单位 [9] - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及实际控制人、控股公司人员、因职务往来可获取信息者 [5] - 延伸至证券服务机构人员、监管机构工作人员及其他法定职责人员 [6] 登记备案机制 - 需填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式等内容 档案需保存至少十年 [6] - 重大事项如收购重组发行证券等需额外制作进程备忘录 记录关键时点及参与人员 [7] - 股东实际控制人、证券公司、收购方等关联方也需填写知情人档案并保证真实准确 [8] 信息保密与管控措施 - 内幕信息知情人在披露前不得买卖公司证券或泄露信息 需将知情人控制在最小范围 [3] - 定期公告前财务数据不得泄露 特殊情况需向行政机关报送时应告知保密义务 [10] - 重大事项启动前需签订保密协议 要求提供知情人名单包含姓名身份证号码职务等信息 [10] 监督与处罚机制 - 董事会秘书及办公室负责登记备案 审计委员会监督制度实施情况 [2] - 内幕信息知情人违反制度将视情节给予处分并要求赔偿 涉嫌犯罪则移交司法机关 [11] - 公司定期自查知情人买卖证券情况 发现违规需在2个工作日内向监管机构报告 [11] 制度实施与修订 - 本制度经股东会审议通过 后续修订由董事会决定 [11] - 制度解释权归董事会 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [11]

募集资金管理制度总则 - 公司为规范募集资金存放、使用和管理制定本制度 依据包括《证券法》《上市规则》等法规及公司章程 [1] - 制度适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金到位后需办理验资手续 由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放、银行对账单报送、查询权限及违约责任条款 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户 超募资金也需纳入专户管理 [2][3] - 专项账户不得存放非募集资金 公司其他资金也不得存入募集资金专户 [3][4] - 同一募集资金项目需在同一专用账户存储 公司可开设多个专户但需按项目区分 [4] - 商业银行未履行监管协议时 公司可终止协议并注销账户 具体包括连续三次未提供对账单或未配合查询的情形 [4] 募集资金使用规定 - 募集资金需专款专用 仅限招股说明书承诺的用途 变更需履行审批及披露义务 [2][5] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方使用等行为 [5] - 资金支出需履行审批流程：使用部门提出计划→部门领导签字→财务负责人审核→董事长在授权范围内审批 超授权需董事会审批 [5][6] - 需确保资金使用真实公允 防止关联方占用 发现占用需及时要求归还并披露 [6] 募集资金项目监管 - 募集资金项目需按计划进度实施 部门需定期报送进度 实际进度与计划差异超30%需调整计划并披露 [6][7] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、投入不足计划50%等情形时 需重新论证项目可行性 [7][8] - 项目延期需董事会审议 保荐机构需发表意见 公司需披露原因、资金存放情况及后续计划 [8] - 允许以募集资金置换预先投入的自筹资金 但需在资金到账后6个月内实施并经董事会审议 [8][9] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可临时补充流动资金 但需通过专户操作且不得变相改变用途 单次期限不超过12个月 [9][10] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购 现金管理或补充流动资金需说明必要性及合理性 [10][11] - 闲置资金可进行现金管理 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [11][12] - 现金管理需经董事会审议 财务部需制定方案包含金额、期限、产品介绍及预期收益 [12] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需董事会审议并提交股东会 保荐机构需发表意见 包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形 [12][13] - 变更后的项目需投资于主营业务 公司需进行可行性分析并披露新项目投资计划及风险 [13][14] - 募投项目对外转让或置换需公告原因、已投入金额、完工程度及置换定价依据等信息 [14][19] 监督与披露机制 - 公司需每半年度编制并披露《募集资金专项报告》 说明资金存放、使用情况及实际进度与计划差异原因 [15][16] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 会计师事务所需出具鉴证报告 [16][20] - 专项报告需包含募集资金专户余额、项目进度、闲置资金使用情况、超募资金使用及投向变更等要素 [20]

总则 - 内部审计管理制度旨在加强公司及子公司的内部监督和风险控制 提高内部审计工作质量 促进企业健康持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《审计法》及上交所科创板监管指引等法律法规 [1] - 内部审计涵盖财务信息真实性 经营活动效率 内部控制及风险管理等维度 [1] - 内部控制目标包括合规经营 资产安全 经营效率及信息披露质量 [1] 组织机构和人员 - 董事会下设审计委员会 由三名董事组成 其中两名独立董事 一名会计专业人士任主任委员 [2] - 公司设立独立内部审计部门 对董事会负责并向审计委员会报告工作 [2] - 内部审计部门配置专职人员 需具备专业知识 熟悉法律法规 并接受继续教育培训 [2] - 审计部门独立于其他机构 不参与经营决策 不与财务部门合署办公 [3] - 被审计单位需配合审计工作 不得妨碍或打击报复 [3] 内部审计职责和总体要求 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度 审阅工作计划报告 协调外部审计关系 [3] - 内部审计部门需检查评估内部控制制度 审计会计资料真实性 协助反舞弊机制建设 [4] - 每季度向审计委员会报告工作进展及发现问题 [4] - 年度结束前提交次年审计计划 年度半年度后提交工作报告 [4] - 审计部门拥有资料调取 现场检查 调查询问 会议参与及临时处置等权限 [4] 具体实施 - 审计工作结合国家规定和董事会要求 定期或不定期开展 可进行专项审计 [5] - 被审计部门需提供工作条件和真实完整的资料 [5] - 审计人员需评价业务活动 内部控制及风险管理的有效性 关注信息系统影响 [5] - 审计以业务环节为基础 涵盖资金管理 销售收款 采购付款 成本核算等关键领域 [6] - 审计工作底稿需按规定编制复核并归档 审计证据需具备充分性相关性和可靠性 [6] - 公司建立整改机制 被审计部门主要负责人为整改第一责任人 [6] - 内部审计部门可进行后续审计监督 对整改不到位情况上报董事会 [6] 信息披露 - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查高风险投资 大额资金往来等事项 [7] - 检查发现违法违规情况需及时报告交易所并督促披露 [7] - 内部审计部门负责内部控制评价具体实施 公司需披露年度内部控制评价报告 [7] - 会计师事务所需对内部控制评价报告出具核实意见 [7] - 内部控制存在重大缺陷或风险时 董事会需及时报告并披露 公告需说明缺陷后果及整改措施 [7] 内部审计档案管理 - 审计档案包括文字图表声像等记录资料及审计计划底稿报告等 [8] - 当年审计项目本年度归档 跨年度项目在终结年度归档 [8] - 档案保管期限分为永久保存的特别档案和至少保存10年的一般档案 [8] 奖惩与责任追究 - 公司建立激励约束机制 审计结果及整改情况作为考核任免奖惩的重要依据 [9][10] - 对忠于职守人员给予表彰奖励 对失职人员责令改正或处分 涉嫌违法移送司法 [10] - 被审计部门拒绝配合 提供虚假资料 拒不整改等情形将追究主管领导及直接人员责任 [10] - 审计人员履行职责受打击报复时公司需采取保护措施并处理责任人 [10] - 审计人员违反制度将受到处理或经济处罚 发现重大问题追究责任人责任 [11] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规执行 与法律法规冲突时以法律法规为准 [11] - 制度由董事会负责解释 自董事会批准之日起生效 [11]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范运作并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 [1][2] - 制度明确独立董事任职条件、提名程序、职责权限及履职保障机制 [3][5][8][14] 独立董事任职资格 - 需具备上市公司董事资格及5年以上相关工作经验 [3] - 必须保持独立性 禁止与公司存在利害关系的人员担任 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [4] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需对被提名人资格进行审查并发表意见 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [6] - 选举2名以上独立董事需实行累积投票制 [7] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等事项发表意见 [8][10] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 需提交年度述职报告 [13][14] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 [10] 专门委员会构成 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数 [2] - 审计委员会需由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [2] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选审核 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 [15] - 独立董事行使职权的费用由公司承担 [16] - 应获得与其他董事同等的知情权及会议资料 [16] - 遭遇履职阻碍时可向监管部门报告 [16] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效 [17] - 由董事会负责解释 [18] - 未尽事宜以届时有效的法律法规及公司章程为准 [17]

董事会议事规则核心内容 - 规范董事会召集、召开、议事及表决程序的法律文件 [1] - 根据《公司法》和《公司章程》制定 [1] - 自股东会批准之日起生效 [26] 董事任职资格与选举 - 董事为自然人且无需持有公司股份 [1] - 董事会或持有1%以上股份股东有权提名董事候选人 [1] - 董事由股东会选举或更换 [1] - 任期三年并可连选连任 [1] 董事权利 - 出席董事会会议并独立行使表决权（每名董事1票） [1] - 及时获得会议通知及文件 [1] - 代表公司签署合同及参与对外投资项目 [1] - 向董事会提出议案 [3] - 监督董事会决议实施 [3] 董事义务 - 忠实义务：禁止侵占公司财产/挪用资金/收受贿赂 [4] - 禁止未经批准与公司交易或谋取商业机会 [2][5] - 勤勉义务：谨慎行使权利并保证信息披露真实性 [5] - 注意义务：以合理谨慎管理人标准行事 [6] - 保密义务：任职结束后仍有效直至法定解除条件触发 [6][7] 董事会组成与职权 - 由7名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事） [12] - 决定3000万元以内（含3000万元）的间接融资方案 [12] - 审批交易达最近一期经审计总资产10%或营业收入10%且超1000万元的标准 [13] - 管理信息披露及聘任解聘高级管理人员 [13][14] 会议召开与表决 - 定期会议每年至少召开2次 [15] - 临时会议由董事长在接到提议后10日内召集 [15] - 决议需经全体董事过半数通过 [21] - 关联董事需回避表决且不计入有效表决总数 [8][9] 会议记录与执行 - 会议记录需由出席董事签字并保存10年以上 [21][22] - 董事可要求将反对意见记入会议记录 [22] - 董事长需汇报以往决议执行情况 [23] 其他重要规定 - 董事报酬由股东会全权决定 [10][11] - 辞职生效后仍需办理移交手续 [9] - 连续2次未亲自参会且未委托视为失职 [11][18]

文章核心观点 - 成都佳驰电子科技股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份管理及交易行为 确保合规性及信息披露透明度 [1][2][3] 交易限制 - 公司董事及高级管理人员在特定情形下不得转让股份 包括上市交易起1年内 离职后6个月内 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满6个月等 [4] - 禁止买卖公司股票期间包括年度报告公告前15日内 季度报告及业绩预告公告前5日内 以及可能影响股价的重大事件决策至披露期间 [4] - 短线交易限制规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 所得收益归公司所有 [5] - 任期内每年转让股份不得超过所持总数25% 以年度最后交易日持股数为基数计算 持有不超过1,000股可一次性转让 [6] - 禁止开展以公司股票为标的的融资融券交易 [6] 信息申报 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 核查信息披露及重大事项进展 [8] - 需及时申报所有证券账户及持股变动情况 严禁账户交由他人操作 [8] - 董事会秘书负责管理持股数据及办理网上个人信息申报 每季度检查交易披露情况 [8] - 个人信息需在特定时间内申报 包括初始登记 任职通过后2个交易日内 信息变化后2个交易日内等 [8] 信息披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报告并披露计划 包括减持数量 来源 时间区间 价格区间等 [10] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [11] - 减持时间区间不得超过3个月 实施完毕后或区间届满后2个交易日内需报告并公告 [10][11] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 包括处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [12]

公司基本情况 - 公司系由成都佳驰电子科技有限公司整体变更而成立的股份有限公司，在成都市市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于2024年8月29日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股，于2024年12月5日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为成都佳驰电子科技股份有限公司，住所位于成都市郫都区成都现代工业港南片区新经济产业园文明街西段288号，邮政编码611730 [1] - 公司注册资本为人民币40,001万元，为永久存续的股份有限公司 [1] 公司治理结构 - 公司董事长为法定代表人，其产生及变更方式按照公司章程关于董事长产生及变更的有关规定执行 [2] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [2] - 公司章程自生效之日起即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、行政总监、技术总监、运营总监、营销总监 [3] 经营范围 - 公司经营宗旨为依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断提高企业经营管理水平和核心竞争能力，实现股东权益和公司价值最大化 [3] - 经营范围包括新材料技术研发、高性能纤维及复合材料制造销售、电子专用材料研发制造销售、涂料制造销售、磁性材料生产销售等 [3] - 经营范围还包括专用设备制造、电子测量仪器制造销售、工业自动控制系统装置制造销售、软件开发销售、货物进出口等业务 [5] 股权结构 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [6] - 公司已发行股份数为40,001万股，股本结构为普通股40,001万股 [8] - 公司发起人为邓龙江、梁迪飞等24人，其中邓龙江持股22.3750%，梁迪飞持股11.6250%，谢欣桐持股8.3125% [6] 股份管理 - 公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，但员工持股计划除外，财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [8] - 公司可根据经营发展需要采用向不特定对象发行股份等方式增加资本，董事会可经授权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [9] - 公司不得收购本公司股份，但为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划等情形除外 [10] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督质询、查阅复制公司章程等文件的权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [15] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务 [19] 股东会运作 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举更换董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [23] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会可在董事人数不足、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [38] 董事会构成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人、职工代表董事1名 [51] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等职权 [51] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [53] 独立董事制度 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘公司及其主要股东实际控制人不存在利害关系的董事 [60] - 独立董事人数应不少于全体董事人数的1/3，其中至少有1名会计专业人士 [60] - 独立董事应当具有独立性，不符合独立性条件的人员不得担任独立董事 [61]

公司治理结构变更 - 公司第二届监事会第十二次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 公司同步通过变更经营范围及修订公司章程的议案 [2] - 公司将就上述变更事项办理工商登记手续 [2]