市场扩张和并购 - 公司拟与佳融至合共同投资1000万元设立电磁测控子公司，佳驰科技出资800万元占80%，佳融至合出资200万元占20%[2][4] - 电磁测控子公司暂定名为成都电磁测控技术有限公司，注册资本1000万元[10] 关联交易情况 - 佳融至合执行事务合伙人为姚瑶，系佳驰科技董事长、高级管理人员，构成关联方[6][7] - 过去12个月内公司与同一或不同关联人关联交易金额未达最近一期经审计总资产或市值1%以上且未超3000万元，本次交易不构成重大资产重组[5] - 除本次关联交易外，过去12个月公司未与佳融至合发生其他关联交易[6] 交易相关流程 - 2025年6月16日独立董事专门会议审议通过相关议案，同意提交董事会审议[33] - 2025年6月16日董事会审议通过议案，关联董事回避表决，无需提交股东会审议[35] - 2025年6月16日监事会审议通过议案，认为符合公司战略，遵循公平原则，不损害股东利益[36] 交易风险及协议要点 - 投资标的设立需有权审批部门核准，经营可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争等风险[3] - 双方应于电磁测控子公司成立后5年内足额货币出资[18] - 一方违约致合作无法继续，守约方可终止协议并要求违约方支付违约金，未按约定出资或违反保密义务应赔偿对方全部损失[28][29]

会议信息 - 公司第二届监事会第十一次会议于2025年6月16日召开[2] - 会议通知及材料于2025年6月11日送达全体监事[2] - 应出席和实际出席会议监事均为3人[2] 议案情况 - 会议审议通过设立电磁测控子公司暨关联交易议案[3] - 议案表决3票赞成，0票反对，0票弃权[5] - 具体内容详见公告编号2025 - 034的公告[5]

股东大会及激励计划 - 佳驰科技2025年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 中小股东赞成票占比超过98 8% [1] - 激励计划旨在形成持续稳定的人才培养机制 为国防事业引入更多人才 实现企业与员工共同成长 [1] - 公司推出上市后首份激励计划 拟授予148 375万股限制性股票 授予价格27 86元/股 首次授予118 70万股 覆盖62名高管及核心骨干 [3] 公司业绩与研发投入 - 佳驰科技2023年营收9 57亿元 净利润5 17亿元 上市首年业绩表现稳定 [3] - 截至2023年底研发人员148人 占总员工比例33 18% 研发团队规模显著增长 [4] - EMMS行业面临人才短缺 研发团队培养成为重要行业壁垒 [4] 激励方案业绩目标 - 2025-2027年营业收入考核目标值分别为11亿元、13 7亿元、16亿元 触发值分别为10 6亿元、12 5亿元、14 1亿元 [5] - 未达业绩目标将导致限制性股票作废失效 方案旨在建立股东、公司与核心团队利益绑定机制 [5] 业务布局与技术应用 - 公司产品覆盖YS功能涂层材料、结构件、维护材料及电磁兼容材料 实现自主可控 [5] - 电磁功能材料已批量应用于第四代、第五代战机 民用领域覆盖消费电子、通信设备等 [5] - 战略定位为"隐身材料技术领导者"和"EMC解决方案颠覆者" 计划拓展新能源智能汽车测试系统 [6] 未来发展战略 - 纵向挖掘航空领域客户需求 围绕国家重大装备技术要求开发新产品 [6] - 横向布局舰船、航天、兵器等领域 提供高性能YS产品 [6] - 坚持军民两翼协同发展路径 [6]

股权激励计划核心内容 - 公司审议通过2025年限制性股票激励计划草案，拟向62名激励对象首次授予118.70万股第二类限制性股票，占公司总股本的0.297% [14][42][53] - 授予价格经调整后为27.86元/股，原因为公司实施2024年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.1元） [36][55] - 激励计划有效期最长60个月，设置分期归属安排，归属条件包括公司业绩考核与个人绩效考核 [57][58] 公司治理程序 - 激励计划已履行完整决策程序，包括董事会、监事会审议及临时股东会批准，并获得中国证券登记结算公司对股票交易情况的自查证明 [34][35][43][44] - 公司建立完善的内幕信息管理制度，核查期间仅2名激励对象存在股票交易行为，经确认不涉及内幕信息利用 [4][6][8] - 监事会确认激励对象均符合任职资格要求，无不得参与股权激励的情形 [61][62] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，参数包括标的股价55.08元/股、科创50指数波动率29.26%-39.10%等 [65] - 预计激励计划总成本为2,156.34万元，2025-2028年分别摊销1,079.77万元、719.85万元、287.94万元和68.78万元 [66] - 股份支付费用将计入经常性损益，但对公司长期业绩提升有积极作用 [67]

激励计划流程 - 2025年5月16日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[1][3] - 2025年5月17 - 26日对激励对象内部公示[3] - 2025年6月3日股东会批准激励计划[4] 权益分派与价格调整 - 2024年年度权益分派以400,010,000股为基数，每股派现0.1元[7] - 限制性股票调整前授予价27.96元/股，调整后27.86元/股[7]

激励计划 - 2025年5月16日公司召开会议审议通过激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期为2024年12月5日至2025年5月16日[4] - 2名核查对象自查期买卖公司股票，无内幕交易[5][7] - 内幕信息知情人自查期无买卖股票情况[6] 合规管理 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理相关制度[8] - 激励计划策划等过程采取保密措施，未信息泄露[8][9] - 首次公开披露前6个月无内幕交易或信息泄露[9] - 所有核查对象行为符合规定，无内幕交易[9]

限制性股票激励计划 - 2025年首次授予高级管理人员和核心技术人员7人，获授51万股，占授予总数34.372%[1] - 中层管理人员和核心骨干55人，获授67.7万股，占授予总数45.628%[1] - 首次授予部分62人，获授118.7万股，占比80%[1] - 预留部分获授29.675万股，占比20%[1] - 激励计划合计获授148.375万股，占比100%[1] 个人获授情况 - 张辉彬等3人各获授10万股，各占授予总数6.740%[1] - 张描苗等2人各获授6万股，各占授予总数4.044%[1] - 代伟鹏获授5万股，占授予总数3.370%[1] - 郭仲前获授4万股，占授予总数2.696%[1] 限制条件 - 公司全部有效期内激励计划标的股票总数未超股本总额20%[1] - 任一激励对象获授股票累计未超1%[1]

激励计划授予信息 - 2025年6月3日为限制性股票首次授予日[4][16][17][33] - 向62名激励对象授予118.70万股第二类限制性股票[4][16][19][33] - 授予价格为27.86元/股[4][16][20][33] - 授予的118.70万股占公司股本总额的0.297%[4][16][18] 激励计划流程 - 2025年5月16日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[5] - 2025年5月17 - 26日，对激励对象内部公示，无异议[6] - 2025年6月3日，临时股东会审议通过激励计划相关议案[6] - 2025年6月3日，董事会和监事会审议通过调整授予价格和首次授予议案[7] 激励计划条款 - 有效期最长不超过60个月[22] - 首次授予分三个归属期，比例40%、30%、30%[26] - 获授股票归属后无禁售期，董高按法规执行[25] - 全部有效期内激励计划标的股票未超股本20%，单人未超1%[28] - 预留授予对象在计划通过后12个月内确定[29] 费用测算 - 用Black - Scholes模型测算，基准日2025年6月3日[36] - 测算参数：标的股价55.08元/股等[36][37] - 首次授予需摊销总费用3284.99万元[38] - 预计2025 - 2028年会计成本分别为1229.80万元、1375.24万元、539.90万元、140.06万元[38]

限制性股票激励计划 - 2025年6月3日为首次授予日[3] - 向62名对象授予118.70万股第二类限制性股票[3] - 授予价格27.86元/股（调整后）[3] 激励对象情况 - 无独立董事、监事、外籍员工等特定人员[2] - 人员名单与规定范围相符[3] - 不存在不得成为激励对象情形[1]

激励计划时间线 - 2025年5月16日召开相关会议审议通过激励计划议案[11] - 2025年5月17 - 25日披露激励计划草案摘要等公告[11] - 2025年5月17 - 26日对激励对象内部公示[12] - 2025年5月29日披露激励对象名单审核意见及公示情况说明[12] - 2025年6月3日临时股东会审议通过激励计划议案[13] - 2025年6月3日对内幕信息知情人及激励对象股票交易自查[13] - 2025年6月3日召开会议审议通过调整授予价格等议案[14] 激励计划授予情况 - 首次授予日为2025年6月3日[15][25] - 首次授予价格为27.86元/股，由27.96元/股调整而来[16][22] - 首次授予数量为118.70万股，占公司股本总额0.297%[16] - 授予人数为62人，含7名高管和核心技术人员、55名中层骨干[16] - 高管和核心技术人员获授51.00万股，占授予总数34.372%[16] - 中层骨干获授67.70万股，占授予总数45.628%[16] - 预留部分为29.675万股，占20.00%，占公司股本总额0.074%[16] 激励计划其他要点 - 激励计划有效期最长不超过60个月[18] - 首次授予限制性股票分三次归属，比例40%、30%、30%[19][20] - 激励计划获授股票归属后不设禁售期，董事和高管按法规执行[21] - 激励计划授予日为股东会审议通过日起60日内交易日[25] - 建议对股权激励费用计量、提取和核算[26] - 提请股东注意股权激励摊薄影响[26]