公司治理结构变更 - 公司第二届监事会第十二次会议于2025年8月13日召开 全体3名监事出席并通过现场结合通讯方式表决 [1] - 会议审议通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同时增设职工代表董事职位 [1] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 授权经营管理层办理工商变更登记 [1] 议案表决与后续程序 - 议案获得监事会全票通过 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施 [2] - 详细内容参见上海证券交易所网站披露的编号2025-038公告 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月29日14点00分在成都市郫都区成都现代工业港南片区新经济产业园文明街西段召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为2025年8月29日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月21日 A股股东可通过交易系统或互联网投票平台参与表决 [4][5] 审议议案内容 - 主要议案包括取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》并办理工商登记 [2] - 系列制度修订议案涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等10项内部管理制度 [2][3][7] - 新增制定《会计师事务所选聘制度》议案 所有议案均已通过董事会及监事会审议 [3] 股东参与方式 - 股东可通过现场登记或电子邮件方式办理参会登记 登记截止时间为2025年8月22日17:30 [5] - 公司提供智能短信提醒服务 通过上证所信息网络向股东推送会议信息和投票指引 [4] - 融资融券及沪股通投资者需按科创板监管指引执行特殊投票程序 [2] 会议安排细节 - 出席会议股东需携带股票账户原件等持股证明文件 代理人需提供授权委托书原件 [5][6] - 公司不接受电话登记 异地股东可通过电子邮件发送登记材料至jiachizqb@cdjc.com.cn [6] - 参会人员应提前半小时到达会议现场办理签到手续 交通食宿费用自理 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 监事会议事规则相应废止 各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [1] - 第二届监事会将继续履行监督职能直至股东会审议通过取消事项 [1] 经营范围变更 - 增加"非居住房地产租赁"和"机械设备租赁"业务内容 [2] - 除新增内容外 公司经营范围不发生其他变化 [2] - 具体经营范围以工商变更登记许可内容为准 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规进行配套修订 [2] - 修订内容涉及法定代表人条款 明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [4][5][6] - 增加控股股东及实际控制人行为规范条款 要求维护公司控制权和经营稳定 [23][24] - 明确股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议或未达表决要求等 [18] - 调整对外担保审议标准 将"连续12个月累计计算"改为"一年内担保金额" [26][27] - 修订需提交股东会审议通过 [2] 公司治理制度更新 - 制定及修订包括内幕信息知情人登记管理制度等十余项治理制度 [2][7] - 部分制度需经股东会审议通过后生效 [2] - 制度文件在上海证券交易所网站同步披露 [2] 股份管理规范 - 公司股份总数40,001万股 全部为普通股 每股面值人民币1元 [11] - 明确董事、监事及高管持股变动申报要求 每年转让不得超过持股总数25% [11] - 规定控股股东质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定 [24] 股东权利与义务 - 增加职工合法权益保护条款 完善股东诉讼权利行使机制 [4][19][20] - 明确控股股东及实际控制人八项行为规范 包括不得占用资金和从事内幕交易等 [23] - 规定股东会临时提案权门槛由3%股份降至1%股份 [34]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范投资者沟通工作 提升治理水平和企业价值 确保信息公平透明披露并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 投资者关系管理通过股东权利行使 信息披露和互动交流增进投资者认同 [1] - 工作需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及交易所规则 [1] - 坚持公平公正公开原则 保障所有投资者知情权 [1] - 信息介绍需客观真实准确完整 避免过度宣传误导 [2] - 严禁泄露未公开重大信息及内部信息 [2] - 未经授权员工不得代表公司发言 [2] 管理架构 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人 [2] - 董事会办公室承办日常管理工作 需具备全面公司知识 金融证券知识 沟通技巧和写作能力 [2] - 负责人负责策划组织投资者关系活动 制定制度 并提供培训指导 [3] - 负责人需持续关注媒体及互联网信息并反馈管理层 [3] 信息披露 - 可自愿披露法规要求之外信息 但需遵循公平原则面向所有投资者 [4] - 自愿披露需诚实信用 持续提供经营状况和战略规划等信息 [4] - 预测性信息需以警示文字列明风险因素 [4] - 信息发生变化时需及时更新 对未完结事项持续披露 [4] - 一旦发布应披露重大信息需及时报告交易所并正式披露 [4] 投资者活动 - 股东会需便于中小股东参与 可网络直播并邀请媒体 [5] - 可建立网站投资者专栏 及时更新并区分历史与当前信息 [5] - 避免刊登媒体报告或分析师报告以免被视为赞同观点 [5] - 可通过网站论坛和电子信箱与投资者交流 重要问题需显著刊载 [6] - 可举行分析师会议 业绩说明会和路演 尽量公开或网上直播 [6] - 可事先收集中小投资者问题并在活动中答复 [7] - 可安排一对一沟通 平等对待投资者并避免选择性披露 [7] - 可安排现场参观 但需避免泄露未公开信息 [8] - 需设立专人投资者咨询电话 保证畅通并在定期报告中公布号码 [8] 外部机构管理 - 可聘请投资者关系顾问处理媒体关系 危机管理等事务 [8] - 需避免顾问同时服务竞争公司导致内幕信息泄露 [9] - 避免由顾问代表公司发言 报酬支付尽量使用现金方式 [9] - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息 [9] - 向分析师提供资料时需平等对待其他投资者 [10] - 避免出资委托发表分析报告 如需刊登需注明委托关系 [10] - 避免引用或分发分析师报告 可提供考察便利但不得资助 [10] - 可选择新闻媒体发布信息 但避免以媒体报道形式披露未公开信息 [11] - 需区分宣传资料与媒体独立报道 付费宣传需明确说明 [11] 制度实施 - 制度由董事会解释 经股东会审议通过 修订由董事会决定 [11] - 若与法律法规冲突则以法律法规为准 [11]

信息披露基本原则 - 信息披露需合法真实准确完整及时 保护投资者权益 [1] - 重大信息指对公司经营或证券价格可能产生较大影响的信息 [1] - 信息披露义务人包括公司董事高管控股股东及核心技术人员等 [1] - 董事会办公室为信息披露常设机构 董事长统一领导 董事会秘书具体协调 [2] - 需在上市规则规定期限内披露所有重大影响事项 [2] - 信息披露需及时公平真实准确完整 简明易懂 不得虚假误导或遗漏 [3] - 需同时向所有投资者公开披露 确保信息平等获取 [3] - 董事高管需保证信息披露及时公平真实准确完整 [3] 信息披露内容要求 - 需建立内幕信息管理制度和新闻发言人制度 [4] - 信息披露文件包括定期报告临时报告招股说明书等 [4] - 依法披露信息需在交易所网站和符合证监会规定媒体发布 [4] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务 [5] - 需关注媒体报道和证券交易情况 及时澄清不实信息 [5] - 控股股东需及时告知拟发生的股权转让资产重组等重大事件 [5] - 重大事件需及时披露 包括董事会形成决议或签署协议等情形 [5] - 重大事项可暂不披露但需在形成最终决议或协议时披露 [6] - 需充分反映公司业务技术财务治理竞争优势等行业信息 [6] - 需对业绩波动行业风险公司治理等进行针对性信息披露 [6] - 持续披露科研水平科研人员科研资金投入等重大信息 [6] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 不得以结果不确定为由不予披露 [7] - 可自愿披露可能影响股价或有助于投资者决策的信息 [7] - 公告文稿需重点突出逻辑清晰语言浅白 避免专业术语和模糊表述 [7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告半年度报告季度报告 [8] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 [9] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [9] - 季度报告需在会计年度前3个月结束前披露 [9] - 需向交易所预约披露时间 变更需提前5个交易日申请 [9] - 会计师事务所需严格按执业准则发表审计意见 不得无故拖延 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露相关文件 [10] - 明显违反会计准则需纠正并披露纠正后财务资料 [10] - 定期报告存在差错需在被责令改正或董事会决定后及时披露 [11] - 年度报告需披露行业信息包括行业特点核心技术竞争优势等 [11] - 研发支出金额及占销售收入比例需披露 [11] - 在研项目进展预计总投资规模应用前景及风险需披露 [11] - 可披露息税前利润自由现金流等反映公司价值的参考指标 [11] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负需披露原因 [11] - 需披露核心竞争力经营风险行业风险宏观环境风险等风险因素 [12] - 派发股票股利等依据的半年度或季度报告需审计 现金分红可免审 [12] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所另有规定 [12] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负或同比变化50%以上等情形需在1个月内业绩预告 [12] - 预计半年度和季度业绩出现前述情形可进行业绩预告 [13] - 董事高管需审慎判断是否达到业绩预告情形 [13] - 预计不能按时披露年度报告需在2个月内披露业绩快报 [13] - 业绩快报可披露营业收入营业利润利润总额净利润等主要财务数据 [15] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上需及时更正 [15] 行业信息和经营风险披露 - 临时报告包括董事会股东会决议应披露的交易等 [15] - 开展与主营业务不同新业务或重大收购需披露原因合理性准备情况等 [15] - 采用具体指标披露行业信息需详细解释含义和计算依据 [16] - 发生可能对证券价格产生较大影响的重大事件需立即披露 [16] - 重大事件包括大额赔偿责任计提大额资产减值股东权益为负等 [17] - 还包括新公布法律法规可能产生重大影响开展股权激励等 [17] - 主要资产被查封主要账户被冻结经营业绩大幅变动等需披露 [17] - 控股股东对重大事件产生较大影响需及时告知公司 [18] - 变更公司名称股票简称章程等需立即披露 [18] - 外部环境重大不利变化原材料价格重大变化核心技术人员离职等需披露 [18] - 核心专利技术丧失核心技术研发失败等需披露 [18] - 重大环境生产安全事故收到政府部门停产通知等需披露 [18] - 申请或被申请破产重整需及时披露法院裁定及程序进展 [19] - 披露重大事件后出现进展或变化需及时披露 [21] - 股票交易出现异常波动需次一交易日披露公告 [21] - 严重异常波动需披露核查公告或停牌核查 [21] - 收购合并等导致股本股东实际控制人重大变化需披露权益变动 [21] 应披露的交易 - 重大交易涉及资产总额占公司总资产10%以上需披露 [21] - 成交金额占公司市值10%以上需披露 [21] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需披露 [21] - 交易标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元需披露 [21] - 交易产生利润占公司净利润10%以上且超100万元需披露 [22] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算 [22] - 日常经营交易金额占公司总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露 [22] - 交易金额占营业收入50%以上且超1亿元需披露 [22] - 交易预计利润占净利润50%以上且超500万元需披露 [22] - 提供担保需及时披露 被担保人未履行偿债义务需披露 [23] - 与关联自然人成交金额超30万元需披露 [23] - 与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元需披露 [23] - 与关联人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提供评估报告或审计报告 [23] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别需按连续12个月累计计算 [23] 自愿性信息披露 - 可自愿披露战略信息财务信息预测信息研发信息等 [25] - 自愿披露需真实准确完整 不得与依法披露信息冲突 [26] - 需符合公平原则 不得利用自愿披露影响股价或从事内幕交易 [26] - 披露市场热点信息需审慎评估必要性和对股价影响 [26] - 董事会秘书负责协调组织自愿信息披露事项 [27] - 自愿披露事项可参考强制披露事项公告格式指引 [27] - 自愿披露公告标题需包含自愿披露字样 [27] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息可暂缓或豁免披露 [27] - 包括核心技术信息披露可能导致不正当竞争等情形 [27] - 被认定为国家秘密可依法豁免披露 [28] - 暂缓披露信息泄露需及时披露 [28] 信息披露编制审核披露程序 - 董事会秘书需对重大信息分析判断 需披露时提请董事会履行程序 [28] - 各部门和下属公司负责人为信息披露第一责任人 [28] - 定期报告需确定披露时间制订计划起草草案董事会审议等 [29] - 临时报告由董事会办公室编制董事长审核签发 [29] - 已披露信息有错误遗漏或误导需及时发布更正公告 [29] 信息披露职责 - 董事长为第一责任人 董事会秘书具体协调 [30] - 董事董事会需勤勉尽责确保信息披露真实准确完整 [30] - 各部门分公司子公司负责人需确保重大信息及时通报 [30] - 董事高管需关注信息披露文件编制 保证定期报告临时报告按时披露 [30] - 董事会需编制审议定期报告 确保按时披露 [31] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 [31] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 [32] - 董事无法保证真实性可投反对票或弃权票 [32] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性可投反对票或弃权票 [32] - 董事高管发表异议理由需明确具体 公司需披露 [32] - 董事高管持股5%以上股东等需及时报送关联人名单 [33] - 董事会秘书负责汇集公司应披露信息 有权了解财务经营情况 [34] - 董事需持续关注公司生产经营财务状况和重大事件 [34] - 审计委员会需监督董事高管信息披露行为 [34] - 高管需及时向董事会报告经营或财务重大事件 [34] - 股东实际控制人持有股份或控制情况发生较大变化需告知公司 [35] - 法院裁决禁止控股股东转让股份等需告知公司 [35] - 拟进行重大资产或业务重组需告知公司 [35] - 信息在媒体传播或证券交易异常 股东需及时书面报告 [35] - 股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [35] - 向特定对象发行股票时控股股东等需配合提供信息 [35] - 通过委托持有公司5%以上股份需告知委托人情况 [35] - 需向证券公司服务机构提供所有执业资料 [35] - 解聘会计师事务所需及时通知 股东会表决时需允许陈述意见 [35] - 信息报告人需在知悉重大信息1小时内报告董事会秘书 [36] - 董事会秘书需对重大信息分析判断 需披露时提请董事会履行程序 [37] - 应上报未上报导致信息披露违规将追究责任 [37] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理 [38] - 董事高管等部门履行职责涉及文件资料需交董事会办公室保存10年 [38] - 董事会文件股东会文件等信息披露文件分类存档保存10年 [38] - 董事高管履行信息披露职责记录保存10年 [38] - 法律法规另有规定从其规定 [38] 财务管理与内部控制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 [39] - 需设内部审计部门对财务管理和会计核算进行审计监督 [39] 子公司信息披露 - 各部门分公司子公司负责人为信息报告第一责任人 [39] - 子公司信息披露内容标准要求参照本制度 [40] - 合并报表范围内子公司发生重大事项视同公司发生 [40] - 参股公司发生重大事项可能影响股价需履行信息披露义务 [40] 保密措施 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息 [41] - 知情人员包括董事高管控股股东及所任职务可获取信息人员等 [41] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围 [42] - 聘请中介机构需签订保密协议 不得泄露或非法获取内幕信息 [42] - 内部会议涉及未披露信息需限定传达范围并提出保密要求 [43] 监督管理与责任追究 - 董事高管需对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 [43] - 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 [43] - 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [43] - 董事违反规定可给予批评警告直至提请撤换 [44] - 失职导致信息披露违规可给予处分并要求赔偿 [44] - 内部人员违反规定可给予降职撤职开除处分 [44] - 涉嫌违法从国家及证券监管部门规定 [44] - 违反规定披露信息有虚假误导或遗漏需承担行政民事或刑事责任 [44] - 顾问中介机构等擅自披露信息公司保留追究责任权利 [44] 附则 - 以上以内以下含本数 不满以外低于多于超过不含本数 [44] - 及时指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内 [44] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突按法律法规执行 [44] - 本制度经股东会审议通过后施行 修订由董事会审议决定 [44]

制度制定目的与依据 - 提高公司规范运作水平 确保年报信息披露质量 包括真实性 准确性 完整性和及时性 [2] - 依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 [2] 制度适用范围与原则 - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门 子公司负责人 控股股东 实际控制人及其他相关人员 [2] - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 以及过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] 责任追究执行机构 - 公司董事会办公室 内部审计部门会同财务部在董事会秘书领导下负责收集资料并提出处理方案 [2] - 处理方案需逐级上报公司董事会批准 [2] 重大差错定义与情形 - 包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或遗漏 业绩预告或快报存在重大差异等 [5] - 具体情形涵盖违反《会计法》《企业会计准则》 违反信息披露相关规则 违反公司内部控制制度等十类情况 [5] 责任划分标准 - 分为直接责任和领导责任 各部门和子公司工作人员对提供资料承担直接责任 负责人承担领导责任 [3] 从重或加重处理情形 - 包括情节恶劣 后果严重 主观因素所致 不及时纠正错误 打击报复 多次发生差错等 [6][7] 从轻减轻或免予处理情形 - 包括有效阻止不良后果 主动纠正挽回损失 非主观因素造成等 [7] 责任追究形式 - 包括内部处理 经济处罚 及对年审会计师事务所或其他中介机构的处理 [7] 制度适用范围扩展 - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [8] 制度解释与施行 - 本制度由公司董事会负责解释 [8] - 经股东会审议通过后施行 后续修订由董事会审议决定 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免的适用情形 审核程序 责任追究及文件管理要求 覆盖定期报告和临时报告等文件类型 [2][4][5] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 国家秘密指关系国家安全和利益 依程序确定 限范围知悉的信息 [2][3] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括核心技术信息 经营信息等 披露可能引发不正当竞争或损害利益 [2] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄漏 内幕知情人书面承诺保密 股票交易未异常波动三个条件 [3] 审核程序 - 暂缓或豁免披露需填写审批表 知情人登记表和保密承诺函 提交董事会办公室 [4] - 董事会秘书审核后报董事长审批 审批通过则登记并归档 未通过则需及时披露 [4] - 相关资料保存期限不少于10年 需登记披露方式 文件类型 信息类型 审批程序等事项 [5] 披露要求 - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [5] - 定期报告公告后10日内 需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 责任追究 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件办理暂缓或豁免披露的行为采取惩戒措施 造成损失可要求赔偿 [6] 制度管理 - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释与修订 适用于公司及子公司 [7] - 制度附件包括审批表 知情人登记表和保密承诺函 用于规范内部办理流程 [7][8][9]

总则 - 公司制定对外担保制度旨在保护股东权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 并规避经营风险 [1] - 对外担保需遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 任何单位或个人不得强制公司提供担保 [1] - 公司对外担保必须要求对方提供反担保 但控股子公司除外 且反担保提供方需具备实际承担能力 [1] 担保对象与条件 - 被担保人需具备独立法人资格 且为与公司有业务互保关系或重要业务关系的单位 同时需具备较强偿债能力 [2] - 存在产权不明 设立不符合法规 提供虚假资料 担保总额超净资产10% 资产抵押价值达净资产70% 既往担保发生逾期 经营恶化或亏损等情形的企业不得被担保 [2] 担保调查与审核 - 董事会决策前需掌握债务人资信状况 并对担保利益与风险进行充分分析 [2] - 被担保人需提供企业基本资料 资产负债表 资信情况 银行借款合同 还款资金来源及反担保资产证明等材料 [2] - 职能部门需提交经审计的审计报告及尽职调查报告 由总经理审核后呈报董事会 [3] - 董事会需审议申请担保方财务状况 经营状况及行业前景 必要时聘请外部机构评估风险 [4] - 公司相关部门需调查资料真实性 防止主合同双方恶意串通或欺诈 [4] - 需通过开户银行及业务往来单位调查被担保人经营与资信状况 [4] 批准与信息披露 - 对外担保必须经董事会或股东会批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [4] - 担保总额超净资产50% 总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保或为关联方担保等事项需提交股东会审议 [5] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会表决需回避关联股东 [5] - 为关联方提供担保不论数额大小均需提交股东会审议 且关联董事需回避表决 [6] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保情况 发现异常需向董事会或监管部门报告 [6] - 获批担保需在证券交易所网站及指定媒体披露 包括决议内容及担保总额 [6] 合同订立与风险管理 - 担保需订立书面合同 财务部与法律顾问负责审核合同条款合法性 [7] - 签订担保合同需持有双方董事会或股东会决议 或约定决议通过后生效 [7] - 需办理抵押 质押登记的 应及时完成登记手续 [7] - 财务部为担保日常管理部门 负责合同保存 清理检查及与银行核对 [8] - 财务部需跟踪担保期间借款业务 了解主合同履行情况 并及时通知董事会相关委员会 [8] - 担保到期后需督促被担保人15个工作日内履行还款义务 [8] - 财务部需制作担保备查资料 包括债权人债务人信息 担保细节及借款合同条款等 [8] - 需持续关注被担保人财务状况 定期收集财务资料和审计报告 并向董事会报告 [9] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取止损措施 [9] - 发现互保协议对方存在风险时 需提议终止协议 [9] - 资本运作中需审查被收购方对外担保情况 [9] - 作为一般保证人时 未经董事会决定不得先行承担清偿责任 [9] - 债务人破产时 需提请公司参加破产财产分配并行使追偿权 [10] - 多人共同担保时 需拒绝承担超出份额的保证责任 [10] - 履行保证责任后需及时向被担保人追偿 [10] 制度执行与附则 - 控股子公司需参照本制度执行对外担保事宜 [12] - 担保债务展期需重新履行审批程序及信息披露义务 [11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [12][13]

会计师事务所选聘制度总则 - 规范会计师事务所选聘工作以完善内部治理结构和提升审计质量 [1] - 选聘会计师事务所包括新聘续聘改聘行为 [1] - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会和股东会决定 [1] - 控股股东和实际控制人不得干预选聘过程 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需拥有固定工作场所健全组织机构和内部管理制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规并拥有确保审计质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的执业质量记录和保密能力 [2] 选聘续聘程序与标准 - 选聘程序包括资质审查竞争性谈判和董事会股东会审议 [2] - 采用竞争性谈判公开招标邀请招标等选聘方式 [4] - 选聘结果需公示包括拟选聘事务所和审计费用 [4] - 续聘可不采用公开选聘方式由审计委员会提议后经董事会股东会批准 [8] 选聘评价标准 - 评价要素包括审计费用报价资质条件执业记录等 [5] - 质量管理水平分值权重不低于40%审计费用报价权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分基于选聘基准价计算 [5] - 原则上不设置最高限价确需设置需说明依据 [6] 审计费用调整与披露 - 审计费用可根据物价指数和业务规模变化调整 [6] - 费用下降20%以上需披露金额和变化原因 [6] - 需披露会计师事务所服务年限和审计费用信息 [8] 审计项目人员要求 - 审计项目合伙人和签字注册会计师服务年限需合并计算 [7] - 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] 文件保存与信息披露 - 选聘相关文件需保存至少10年 [8] - 每年披露会计师事务所履职评估报告和监督职责报告 [9] 解聘改聘情形与程序 - 解聘情形包括执业质量缺陷和无法保障信息披露等 [9] - 改聘需向前任事务所了解情况并对拟聘事务所进行调查 [10] - 解聘时需提前通知事务所并在第四季度前完成选聘 [10] 审计委员会职责 - 负责制定选聘政策监督选聘过程和评估审计工作 [11][12] - 需对特定情形保持高度谨慎如频繁变更事务所或费用大幅变动 [12] - 检查结果需涵盖在年度审计评价意见中 [12] 违规处理与后果 - 对违规选聘行为进行通报批评或经济处罚 [13] - 会计师事务所存在严重行为如未按时提交报告或串通虚假应聘将不再被选聘 [13] 制度解释与生效 - 制度由股东会负责解释和修订 [13] - 自股东会审议通过之日起生效 [13]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 确保交易定价公允 决策程序合规 信息披露规范 [1][2] 关联人认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [5] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及过去或未来12个月内存在上述情形的法人 [6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [7] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 [6][7] 关联人报备 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [8] - 关联自然人需申报姓名和身份证件号码 关联法人需申报法人名称和营业执照信息 [9] - 董事会办公室将关联人名单报送审计委员会 由审计委员会确认并报告董事会 [10] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供担保等11类交易 [11][8] - 关联交易应遵循商业原则 价格原则上不偏离市场独立第三方标准 并充分披露定价依据 [12] - 关联交易需签订书面协议 明确定价政策 协议变更需重新履行审批程序 [13] 关联交易决策程序 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议 [14] - 与关联自然人成交金额30万元以上 或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易需经独立董事过半数同意后由董事会审议披露 [15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议 并经非关联董事三分之二以上同意后提交股东会审议 [16] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [16] - 日常关联交易可免于审计或评估 [14] 关联交易累计计算 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月累计计算金额 分别适用相应审议标准 [20] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [20] 关联交易审议与披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议披露 [21] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事需过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [22] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [23] - 关联董事或股东需主动申请回避 其他股东或董事也可要求其回避 [24] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需区分交易对方和交易类型进行预计 [25] - 日常关联交易需订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议 [26] - 日常关联交易可按类别预计总金额 实际执行超出预计金额需重新提交审议 [27] - 协议主要条款重大变化或续签需重新审议披露 [28] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 总量区间等条款 [30] - 协议期限超过三年需每三年重新履行审议和披露义务 [31] 关联交易豁免情形 - 包括一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 一方依据另一方股东会决议领取股息等9类交易可免于审议和披露 [32] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可按信息披露暂缓与豁免制度执行 [33] 附则 - 明确关系密切家庭成员范围 [34] - 定义关联董事的6种情形和关联股东的8种情形 [35][36] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起实施 [39][40]