海通证券股份有限公司 关于上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) 浴道证券股份有限公司 HAITONG SECURITIES CO., LTD. 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海益诺思生物技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-3-1 上海益诺思生物技术股份有限公司 上市保荐书 目 录 | 声 明 . | | --- | | 目 录 | | 一、发行人基本情况. | | 二、发行人本次发行情况 | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..14 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明. | | 五、保荐机构承诺事项………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 | | 六、本次证券发行上市履行的决策程序 . | | 七、保荐机构关于发行人符合科创板定位及国家产业政策的说明…………………… ...

业绩总结 - 2021 - 2023年度公司营业收入分别为58,177.05万元、86,307.38万元及103,842.92万元[8] - 2023年度营业总收入10.38亿元，较2022年度增长20.32%[28] - 2023年营业利润较之前增长约48.17%，利润总额增长约49.30%，净利润增长约53.62%[1] - 2023年末公司资产总计27.75亿元，较2022年末增长6.00%[18] - 2023年末负债合计11.36亿元，较2022年末下降3.46%[20] - 2023年末所有者权益合计16.39亿元，较2022年末增长13.75%[20] 财务指标变化 - 2023年末货币资金较2022年末下降7.70%，应收账款增长18.19%，存货增长4.30%[17] - 2023年末合同负债较2022年末下降17.16%[26] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金较2022年下降7.74%[33] - 2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年下降39.64%[33] - 2023年投资活动产生的现金流量净额亏损扩大79.27%[33] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额由盈转亏[33] 会计政策与核算 - 审计将2021 - 2023年度营业收入确认作为关键审计事项[8] - 公司按统一会计政策编制合并财务报表，抵销内部交易影响[77] - 金融资产初始分类为三类，按不同方法计量和处理[82] - 存货按成本初始计量，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[102][105] - 固定资产按成本初始计量，折旧采用年限平均法分类计提[115][116] 税收政策 - 2023 - 2021年度增值税税率为13%、6%、0%，企业所得税税率为15%、25%[195] - 上海益诺思、南通益诺思2023 - 2026年企业所得税减按15%缴纳[197][198] - 2022 - 2023年部分子公司研发费用有税前加计扣除优惠[199] - 上海益诺思部分技术开发合同享受免征增值税政策[200] 其他 - 公司营业收入主要为药物临床前研究服务合同收入[8] - 2023年末公司股本总数为105,734,711股，注册资本为105,734,711.00元[61] - 财务报表于2024年3月14日经公司董事会批准报出[64]

海通证券股份有限公司 关于上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年四月 上海益诺思生物技术股份有限公司 发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》（下称"《保荐管理办法》"）、《首次公开发行股票注册管理办 法》（下称"《注册管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称 "《上市规则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称"中 国证监会"）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海益诺思生物技术股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-2-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本 ...

业绩数据 - 公司2020 - 2022年度归属于母公司的净利润（扣非前后孰低）分别为3099.88万元、6066.52万元、11416.12万元[120] - 公司2021 - 2022年度归属于母公司的净利润（扣非前后孰低）累计为17482.64万元[129] - 2020 - 2022年度发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为100.00%、99.97%、99.90%[153] - 2022 - 2020年公司向国药集团相关企业关联销售金额分别为802.37万元、1091.15万元、165.45万元[180][181] - 2022 - 2020年公司向其他关联方关联销售金额分别为11360.85万元、5785.18万元、4740.80万元[181] - 2022 - 2020年公司关联销售合计金额分别为12163.22万元、6876.33万元、4906.25万元[181] - 2022年、2021年、2020年关联采购合计金额分别为952.42万元、1407.49万元、1061.51万元[188] - 2022年、2021年、2020年关联租赁合计金额分别为3009.91万元、1890.04万元、1654.73万元[193] - 2022年华珍合伙实验动物及外采服务交易金额为10455.99万元，2021年为855.81万元[199] - 2022年广州华珍生物科技有限公司外采服务交易金额为585.85万元，2021年无交易[199] - 2021年广州奥骏生物科技有限公司实验动物交易金额为709.80万元，2022年无交易[199] - 2022年海南金港实验动物及外采服务交易金额为1150.24万元，2021年为1353.82万元[199] - 2022年与其他利益相关方交易合计金额为12192.08万元，2021年为2919.43万元[199] 公司架构与股权 - 发行人指上海益诺思生物技术股份有限公司，及其子公司包括南通益诺思、深圳益诺思、黄山益诺思[6][95] - 公司目前股本总额为10573.4711万股，本次发行不超过3524.4904万股，发行后股本总额不超过14097.9615万股[128] - 发行人穿透后计算股东人数合计为71名[149] - 国药集团直接持有发行人5.8858%股份，通过医工总院和国药投资合计持有发行人37.5147%股份，合计持有43.4005%股份[162] - 翱鹏合伙直接持有发行人16.4680%股份[164] - 张江生药直接持有发行人14.4230%股份[164] - 先进制造直接持有发行人6.2669%股份[164] - 公共技术直接持有发行人5.2104%股份[164] - 浦东新产投和上海科创投合计持有发行人8.9923%股份[165] - 华珍合伙直接持有发行人2.9429%股份[198] - 海南金港直接持有发行人0.8829%股份[198] 资质与认证 - 发行人已取得美国CAP认证证书[154] - 深圳益诺思于2023年3月取得国际AAALAC认证和NMPA GLP认证批件[154] - 南通益诺思于2023年3月通过AAALAC的复查[155] - 南通益诺思于2023年4月通过GLP的定期检查[156] - 南通益诺思细胞学实验室于2023年4月通过复查[157] - 美国病理学家学会实验室认证有效期至2025年3月30日[158] - 国际实验动物饲养评估认证协会实验动物护理和使用指南认证于2023年3月23日通过最新检查认证[158] - 多个药物非临床研究质量规范认证批件于2023年4月通过新定期检查，每3年复查[158] - 生物安全实验室备案有效期至2025年4月16日[158] - 国际AAALAC认证于2023年3月7日取得[158] - 深圳益诺思药物非临床研究质量规范认证于2023年3月21日取得，每3年复查[158] 关联交易与合作 - 安徽盛鹏为黄山益诺思少数股东，持股30%且报告期内存在关联交易[174] - 深圳药检院为深圳益诺思少数股东，持股30%且报告期内存在关联交易[175] - 国药投资间接持有中国大冢制药有限公司46.3571%股权，报告期内存在关联交易[175] - 国药投资持有北京中科灵瑞生物技术股份有限公司16.67%股权并派驻董事，报告期内存在关联交易[175] - 国药投资持有恒瑞医药4.11%股权并派驻董事，报告期内存在关联交易[175] 其他 - 2021年10月公司与安徽盛鹏、黄山文投合资新设控股子公司黄山益诺思，收购部分实验用猴资产后，安徽盛鹏剩余300余只实验用猴委托黄山益诺思饲养，按1200元/只/年支付费用[187] - 2021年10月26日，黄山益诺思以4391.3849万元含税收购实验用猴等相关经营性资产[196] - 生药中心将安评中心资产租赁给发行人，租赁期限为2021年1月1日至2025年12月31日[194]

国浩律师（上海）事务所 关于 补充法律意见书（九） 目 录 | 第一节 引言 . | | --- | | 第二节 正文 . | | 一、"十、发行人的主要财产"之"（一）对外投资"部分更新 | | 第三节 签署页 … | 上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书（九） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25th,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 2152433323 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 4 月 国浩律师（上海）事务所 8-3-7-1 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（九） 国浩律师（上海）事务所 关于上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 补充法律意见书（九） 致：上海益诺思生物技术股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书（八） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25th ,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 2152433323 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书 (八) 目 录 | 释 入 … | | --- | | 第一节 리 ::. | | 第二节 正文 . | | 一、本次发行上市的批准与授权 . | | 二、本次发行上市的主体资格 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………1 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海益诺思生物技术股份有限公司申请 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函的回复 信会师函字[2024]第 ZA127 号 上海证券交易所： 按照贵所上证科审（审核）[2023]31 号《关于上海益诺思生物 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审 核问询函》的相关要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"我们"或"本所"）已对审核问询函中提出由申报会计师进行 核查并发表意见的问题进行了审慎核查，具体回复如下： | 问题 | 3：关于新设黄山益诺思收购经营性资产 | 1 | | --- | --- | --- | | 问题 | 4：关于实验用猴 | 18 | | 问题 | 7：关于客户与收入增长 | 33 | | 问题 | 8：关于收入确认 | 65 | | 问题 | 9：关于采购 | 93 | | 问题 | 10：关于成本及毛利率 | 108 | | 问题 | 12：关于员工持股平台及股份支付 | 161 | | 问题 | 13：关于合同履约相关资产 | 196 | | 问题 | 17：关于其他事项 | 214 | 问题 3：关 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 信会师函字[2024]第 ZA128 号 上海证券交易所： 按照贵所上证科审（审核）[2023]418 号《关于上海益诺思生物 技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第 二轮审核问询函》的相关要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"我们"或"本所"）已对审核问询函中提出由申报会计师进 行核查并发表意见的问题进行了审慎核查，具体回复如下： | 问题 | 1：关于业务增长的可持续性 | 1 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2：关于实验用猴 | 37 | | 问题 | 3：关于研发人员与研发费用 | 63 | | 问题 | 4：关于应收账款 | 97 | | 问题 | 5：关于存货及成本 | 118 | 问题 1：关于业务增长的可持续性 根据申报材料及问询回复，（1）报告期内发行人收入复合增长率达 62.48%， 主要细分业务收入均呈现不同幅度增长，2023 年一季度收入继续增长 82.96%； 公开资料显示 2023 年多家 ...

业绩总结 - 2020 - 2023年1 - 6月主营业务收入分别为33377.45万元、58162.24万元、86221.16万元、52564.90万元[114] - 2023年1 - 6月营业收入52660.86万元[172] - 2022年因猴价上涨增加收入9816.42万元，2021年为5190.64万元，2023年1 - 6月为8363.87万元[123] 用户数据 - 2023年1 - 6月确认收入涉及非临床CRO客户261个、临床CRO客户29个[103] - 2023年1 - 6月客户总数311家，新客户88家占比28.30%，老客户223家占比71.70%[154] - 2023年1 - 6月规模以上制药企业、初创企业、其他客户数量分别为121家、101家、89家[140] 未来展望 - 预计2023年12月31日前完成安徽盛鹏剩余繁殖猴妥善处理[47] - 二期猴舍投入使用后，黄山益诺思养殖规模达2000 - 3000只，年新出栏至少400只[57] 新产品和新技术研发 - 黄山益诺思拟在国有建设用地上新建科研大楼，处于立项前可行性研究阶段[51] 市场扩张和并购 - 发行人新设控股子公司黄山益诺思收购安徽盛鹏经营性资产，交易对价含税4391.38万元[3] - 发行人持有黄山益诺思51%股权，安徽盛鹏持有30%，黄山文投持有19%[35] 其他新策略 - 公司实行采购直接用、自行养殖或寄养、采购繁殖用三种用猴模式[62] - 公司按历史成本模式对原材料和生物资产进行初始与后续计量[76][77][78]

国浩律师（上海）事务所 关于 上海益诺思生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 补充法律意见书（六） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25th ,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 2152433323 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 9 月 | 释 义 3 | | --- | | 第一节 引言 8 | | 第二节 正文 11 | | 第一部分 半年报更新 11 | | 一、本次发行上市的批准与授权 11 | | 二、本次发行上市的主体资格 11 | | 三、本次发行并上市的实质条件 11 | | 四、发行人的设立 15 | | 五、发行人的独立性 15 | | 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 15 | | 七、发行人的股本及其演变 25 | | 八、发行人的业务 25 | | 九、发行 ...