股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月3日15点召开[2] - 会议地点为上海浦东新区银冬路20弄8号楼公司1楼会议室[2] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年12月3日9:15 - 15:00[2][4] 议案信息 - 审议取消监事会修订章程等议案[4] - 议案1至3于2025年11月18日披露[4] 登记信息 - 股权登记日为2025年11月28日[10] - 登记时间为2025年12月2日指定时段[15] - 登记地点为上海浦东新区张江镇银冬路20弄8号5层董事会办公室[15] 其他信息 - 联系电话021 - 60791797，联系人钱佳美[18] - 公告发布日期为2025年11月18日[19]

会议情况 - 公司第二届监事会第二十二次会议于2025年11月17日召开[2] - 会议通知于2025年11月12日以电子邮件方式发出[2] - 应参加监事3人，实际参加3人，由监事陈涛主持[2] 议案审议 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》议案[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] 公司调整 - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 修订《公司章程》，《公司监事会议事规则》同步废止[3]

公司治理 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案，需临时股东会审议[3][6] - 董事会人数将由6名增至8名，增选1名独立董事，待审议[8] 市场扩张和并购 - 审议通过收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，对应认缴13950万元[13]

交易概述 - 普冉股份签署协议收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，交易金额合计约人民币1.44亿元 [1] - 交易完成后，公司对标的公司的持股比例将达到51%，实现控股 [1] - 此次收购旨在间接控股注册于中国香港的半导体企业SkyHigh Memory Limited [1] 标的公司业务 - SkyHigh Memory Limited专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案，包括SLC NAND、eMMC、MCP [1] - 公司核心竞争力体现在固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1] - 其产品因高性能品质已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [1]

第二条 公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公 司和董事会负责。董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。 第三条 公司设立董事会办公室作为董事会秘书履行职责的日常工作机构， 由董事会秘书负责管理。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 选 任 普冉半导体（上海）股份有限公司 第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书工作制度 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第一章 总 则 第一条 为保证普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《普冉半导体（上海）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 ...

人员变动 - 董事辞任提交书面报告，公司收到起生效，两交易日内披露[6] - 高级管理人员辞任，董事会收到报告时生效[7][9] 履职与补选 - 董事任期届满未改选，原董事继续履职[7] - 公司应在60日内完成董事补选[11] 离职交接与义务 - 董事、高管离职生效后2个工作日内移交文件[12] - 忠实义务离职后2年内或约定期限内有效[14] - 保密义务在商业秘密公开前有效，其他义务不少于1年[16] 持股与追责 - 离职董事、高管持股变动遵守规定[16] - 公司发现违规行为应追究责任并追偿[18] - 离职人员对追责决定有异议可15日申请复核[18] 制度相关 - 制度由董事会制定，审议批准之日起生效[20] - 董事会根据法规和章程修订情况修改规则[20] - 制度抵触时执行法规规定，未尽事宜按法规执行[20] - 制度“以上”含本数，“低于”不含本数[21] - 制度由董事会负责解释和修订[22]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[9] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[10] - 董事候选人近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责通报需披露[8][9] - 董事会等可提名非独立董事候选人[14] - 独立董事提名人与候选人需声明承诺[15] - 董事连续2次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[17] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日披露，60日内补选[17][18] - 独立董事人数占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[22] - 董事长由全体董事过半数选举产生，为法定代表人[24] 审计委员会相关 - 董事会设审计委员会，可设其他专门委员会，对董事会负责[27] - 审计委员会由3名以上成员组成，独立董事过半数，召集人为会计专业人士[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[29] - 审计委员会行使监事会职权，部分事项半数同意后提交董事会审议[28][29] - 审计委员会审核财务报告，关注重大会计和审计问题及整改情况[29] - 审计委员会向董事会提出的审议意见，须全体委员过半数通过[30] 董事会秘书相关 - 公司设1名董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘[36] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事务[37] 董事会职权相关 - 董事会依法行使多项职权，有权批准达到一定标准的交易事项[41][42] - 不同金额和占比的关联交易、交易事项由董事会或股东会审议[43] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[48] - 定期会议变更提前3日书面通知，临时会议变更需董事认可[57][61] - 董事会办公室提前3日提供会议材料[61] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[64] - 董事会决议须全体董事过半数通过，一人一票[72] - 董事会会议由董事长主持，不能主持时半数以上董事推举主持[77] - 关联董事会会议过半数无关联关系董事出席，决议无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[68] - 董事会会议以现场召开为原则，可按程序视频、电话召开[67] - 董事委托书开会前送达董事会秘书[72] - 董事会秘书会前报告董事受托情况[73] - 现场会议设签到制度，按通知时间地点召开[75] - 董事会不得表决未在通知中的提案[72] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[74] 其他相关 - 董事会会议档案由董事会秘书办公室保存10年[78] - 董事会决议涉及公告事项由董事会秘书按规则办理[80] - 董事会决议由董事长负责组织执行[82] - 本规则由董事会制定，股东会审议批准生效[85] - 董事会根据规定和章程修订修改规则，股东会审议通过后实施[85]

信息披露义务人 - 包括公司及其董事、高级管理人员等[4] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等[10] 定期报告 - 包括年度、半年度和季度报告[16] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[16] - 半年度报告应在上半年结束2个月内披露[16] - 季度报告应在3、9个月结束1个月内披露[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[16] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润变动超50%等，应在结束1个月内预告[21] - 预计半年度和季度净利润为负等可预告[22] - 预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露快报[22] 审计要求 - 年报需经有资格会计师事务所审计[22] - 拟送股或转增股本，半年度或季度报告需审计[22] - 仅现金分红可免审计[22] 停牌情况 - 未在法定期限披露年报或半年报等，停牌不超2个月[24] - 财务报告重大差错未改正，停牌不超2个月[25] 立即披露情况 - 任一股东5%以上股份被质押等[29] - 变更公司名称等信息[30] 及时披露交易情况 - 交易涉及资产总额占比等标准之一[31] - 交易指标达总资产10%以上等6种情况[32] 需股东会审议交易情况 - 交易指标达总资产50%以上等6种情况[32][33] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万等需审议披露[37] 重大诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万且占比1%以上等[39] 定期报告编制流程 - 需经确定时间等11个流程[42][43] 临时报告编制 - 分决议和不需审批两种程序[44] 重大无先例事项 - 披露前需申请停牌并公告[45] - 中止撤回等3种情况需披露进展并复牌[45] 子公司信息报送 - 全资、控股子公司会后2个工作日报决议及文件[46] 股东及实际控制人信息 - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知[48] 信息发布 - 应在证券交易所网站和符合规定媒体发布[74] 违规处理 - 违规责任人受处分，公司更正并报备[78] - 泄露内幕信息致损失应赔偿担责[79] - 利用内幕信息买卖证券处理持股并赔偿[79] - 情节严重或拒不处理非法持股的董高免除职务[79]

担保审批 - 七种情形单笔超公司最近一期经审计净资产10%等担保须股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[7] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[7] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] 担保要求 - 被担保方经营和财务应正常，且需提供有效反担保[10] - 公司对外担保原则上应要求被担保对象提供董事会认可的反担保[17] 信息披露与监督 - 公司董事会或股东会批准的对外担保需在指定网站和媒体及时披露[19] - 公司财务部门应在担保期内对被担保方经营和债务清偿情况进行跟踪监督[23] 责任追究 - 公司经办部门人员等违规擅自提供担保造成损失应承担赔偿责任[27] - 公司经办部门人员等怠于行使职责给公司造成损失，视情节轻重追究责任[27] - 公司经办部门人员等擅自决定使公司承担无须承担的责任造成损失，公司追究相应责任[27] 制度相关 - 本制度自股东会通过之日起生效[29] - 本制度若与法律、法规及《公司章程》相抵触，以法律、法规或《公司章程》为准[29] - 本制度与国家法律等抵触或股东会决定时应修改[30] - 本制度生效后的修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准后生效[30] - 本制度由董事会负责解释[31] - 本制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[31] - 本制度所称“关联人”按《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定执行[31]

战略与投资委员会组成 - 由3名成员组成[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次定期会议[12] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[13] 会议举行条件 - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[11] 决议通过规则 - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 会议记录保存期限为十年[23] - 通过的议案及表决结果应在三日内呈报董事会[13]