公司基本信息 - 公司于1992年6月2日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股1000万股[5] - 公司注册资本为2.42046224亿元[6] - 公司已发行股份数为2.42046224亿股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持有比例限制[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[19] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权为公司利益提起诉讼[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[43] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[72] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[66] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[101] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[108] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[116]

信息披露人员与责任人 - 信息披露事务管理制度适用于董事会秘书等人员和机构[5] - 董事长是信息披露第一责任人[5] - 持有公司5％以上股份的股东为信息披露义务人[11] 信息披露流程与要求 - 定期报告须有出席会议董事签名，业绩提前泄露等情况应及时披露报告期财务数据[12] - 涉及规定应披露交易等的临时报告，需报董事会审核后披露[13] - 涉及股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书报董事长后披露[13] - 公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发[13] - 在公司互联网发布信息需经部门负责人同意并由董事会秘书签发[14] 信息披露时间与审计 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3、9个月结束后的1个月内披露[16] - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[16] 需披露的情形 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司直接或间接持股超50％的子公司及有实际控制力的参股公司发生相关情形视同公司行为[23] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[17] - 公司发生重大事件应在最先发生时点及时履行信息披露义务[20] 其他规定 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[5] - 董事会审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施[8] - 信息披露义务人应向保荐人等提供真实准确完整资料，否则保荐人等应报告[25] - 公司信息披露义务人对事项是否披露有疑问可向董事会秘书咨询[25] - 公司信息披露按相关规章制度和流程操作须知执行[27] - 公司信息披露指定报刊为《证券时报》，还应载于中国证监会指定网站[29] - 公司出现信息披露违规，有关处理结果需在5个工作日内报深交所备案[32] 内幕信息情形 - 公司遭受超过净资产10％以上的重大损失属于内幕信息[34] - 三分之一以上的董事变动属于内幕信息[34] - 持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化属于内幕信息[34] - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％属于内幕信息[34] 其他事务 - 各相关部门向对口政府部门报送资料需经董事会秘书审批并登记[35] - 信息披露事务管理制度培训工作由董事会秘书负责组织[37] - 本制度由公司董事会负责制定、修改并负责解释[39]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[13] 关联交易金额及决策 - 关联交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由董事会提案后交股东会审议[16] - 与关联法人交易总额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易总额30万元以上，由董事会决议后实施[16] - 与关联法人交易总额300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，与关联自然人交易总额30万元以下，由总经理决定后实施[16] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[16] 关联交易披露 - 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应及时披露[19] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需及时披露[21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，除及时披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[21] - 关联交易总额在300万元至3000万元，签订协议后两个工作日公告，下次定期报告披露详细资料[23] - 关联交易总额高于3000万元，董事会决议后两个工作日报送深交所并公告，获股东会批准后实施[24] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[29] - 参股公司发生关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[29] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[29] - 重大关联交易实施完毕两个工作日内，董事会秘书向深交所报告并审核同意后公告[30] - 本制度自公司股东会审议通过后生效[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东可书面请求召开临时股东会[2] 股东会通知 - 年度股东会召开前二十日、临时股东会召开前十五日公告通知股东[13] - 收到临时提案两日内发出股东会补充通知[11] 股东会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 股东会变更 - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[21] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[21] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[21] 提案与候选人 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[11] - 持有或合并持有10%以上且连续持有达一年以上股东可提董事候选人[29] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[32] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[33] 会议记录 - 会议记录保存于董事会秘书处，期限不少于10年[23] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 本公司及控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[4] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[4] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％的担保需审议[5]

募集资金支取与使用 - 专户支取超5000万元或总额20%，公司及银行通知保荐机构[5] - 投资项目年度实际与预计金额差异超30%，公司调整计划并披露[10] - 项目超期限且投入未达计划50%，公司重新评估项目[11] - 超10%闲置资金补充流动资金，经股东会审议并网络投票[13] - 实际与计划投资差额超30%，视为投向变更[14] 募集资金监督 - 审计部每季度检查存放与使用情况并报告审计委员会[17] - 董事会2个交易日内向深交所报告违规并公告[17] - 董事会对年度情况出具专项说明，事务所出具审核报告[18] - 超半数独立董事同意可聘事务所专项审计，公司承担费用[18] 资产收购与出售 - 发行证券购资产，上市前完成资产转移，律所出意见书[19] - 购资产或募资收购，相关方遵守盈利预测承诺[19] - 拟出售收购资产，董事会说明，独立董事同意[20] - 董事会年报说明收购资产承诺履行情况[20] 盈利预测相关 - 资产利润实现数低于预测10%，披露原因，相关方说明[20] - 未达预测80%，相关人员解释、道歉并公告[20]

财务报告标准 - 重大会计差错认定：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告重大差异认定：变动方向或幅度、盈亏金额超预计20%以上[8] - 业绩快报重大差异认定：财务数据和指标差异幅度达20%以上[9] 责任与处理 - 董事长等对年报信息和财务报告真实性担责[10] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有通报批评等[11] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[11] 处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 重大会计差错更正由内审处理后经董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露重大差错由内审处理后提交董事会审议[9] 参照执行 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[13]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，负责长期战略和重大投资决策研究建议[2] - 成员五名董事，至少一名独立董事[4] - 主任委员由董事长担任[4] 战略委员会运作 - 投资评审小组负责决策前期准备[9] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11][12] 制度施行 - 工作制度自董事会通过之日起施行，解释权归董事会[14][15]

内部控制制度适用范围 - 适用于公司及控股子公司[2] 内部控制内容 - 包括业务、会计系统、信息传递、内部审计控制等[4] 内部控制职责分工 - 董事会负责建立健全和有效实施[6] - 设领导小组及办公室明确职责[6][7] - 部门及子公司设兼职专员负责日常管理[7] 子公司管理 - 建立控制制度明确委派人员职责权限[9] - 财务部定期分析子公司月度财务报告[10] 关联交易管理 - 遵循原则明确审批权限和程序[12] - 确定并更新关联方名单审慎判断[12] - 3000万元以上且占净资产5％交易需审计评估并提交审议[13] - 独立董事等每季度查阅资金往来情况[14] 对外担保与重大投资 - 担保遵循原则控制风险[16] - 投资遵循原则控制风险注重效益[20] 信息披露 - 按规则做好信息披露董秘为联系人[23] 检查与监督 - 领导小组办公室半年度综合和审计独立检查[26] - 部门和子公司季度自查上报[26] - 内审部门检查监督形成报告[27] - 董事会依据报告形成自评报告[27] - 外审机构出具评价意见[27] 绩效与责任 - 内控情况为绩效考核指标之一[29] - 建立责任追究机制查处责任人[29] 报告与披露 - 会计年度结束后四月报自评和注会意见[29] - 内控报告与年报同时披露[29] 其他 - 内审资料保存按制度执行[29] - 制度由风险管理部解释[31] - 制度经董事会审议通过生效实施[31]

接待推广 - 接待和推广对象含持有5%以上股份股东及其关联人等[2] - 指定董秘为负责人，董办负责具体事务[3] 活动规则 - 定期报告和重大信息公告前15日尽量避免活动[4] - 拟发新股或可转债，发股东会通知后5日内开说明会[4] 特定对象管理 - 沟通前要求提供身份证明并签承诺书[4] - 文件发布或使用前3日知会公司[5] 信息核查与登记 - 核查文件，影响股价信息报深交所并公告[5] - 建立备查登记制度，定期报告登记情况[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效并实施[7]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17] 审计工作要求 - 督导内审部门至少半年检查重大事项和大额资金往来[10] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] 其他 - 审计工作组做决策前期准备，提供财务报告等材料[13] - 工作制度自董事会决议通过施行，解释权归董事会[20]