制度内容 - 制定独立董事年报工作制度提高信息披露质量[2] - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[2] - 安排独立董事实地考察经营情况[2] 流程要求 - 财务负责人向独立董事提交审计资料[2] - 安排独立董事与注册会计师见面[2] - 履行事项要有书面记录及责任人签字[2] 其他规定 - 独立董事对年报编制信息保密[3] - 董事会秘书协调沟通[3] - 董事会制定解释制度并自审议通过生效[3]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，负责拟定董事、高管选择标准和程序[2] 人员构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，至少三名独立董事[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 制度施行 - 工作制度自董事会决议通过施行，解释权归董事会[15]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定情形可提议召开临时会议[2] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日通知董事，紧急情况不受限[5] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[7] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[8] - 特定情形董事应回避表决[9] 会议记录与档案 - 会议记录包含多方面内容[13] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[14] - 会议档案保存十年以上[15]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高等[9] 信息报备与自查 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备[11] - 公司在报告及重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[14][21] 违规处理 - 发现内幕交易等情况二日内报送监管并披露[14] - 董事会处理违规情况后2个工作日报送深交所和深圳证监局[21] 信息提供与责任 - 向大股东等提供未公开信息需董事会审议并报送深圳证监局[19] - 向其他知情人提供未公开信息需确认保密[19] - 知情人负有保密责任，违规造成损失公司将追责[20] 制度相关 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董秘组织实施[2] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实行[23]

制度目的 - 加强董事会建设，完善决策机制，提高效率，保障权益[2] 授权原则 - 包括审慎、范围限定等原则[4][5] 授权规则 - 董事会可部分授权，非法定主体不得承接[7] - 法定职权和需股东会决定事项不可授权[7] - 授权权限应符合规定，在条件和范围内进行[9] 授权流程 - 董事会制订或修订方案，特殊情况可临时授权[14] - 决策事项通过专题会或办公会讨论，需回避时提交董事会[16] 执行与调整 - 相关方执行，需报告进展和结果[16] - 特定情况董事会可调整或撤销授权[16][17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[17] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 独立董事补选与资料保存 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司应六十日内补选[10][11] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料信息，公司保存会议资料至少10年[23] 独立董事津贴与报告披露 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19][20] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[26] - 本制度由董事会负责制定、修改并解释，经股东会审议通过后生效及修改[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，至少二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 职责与流程 - 下设工作组，由公司办公室负责，董事会办公室协助[5] - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8]

沙河实业股份有限公司 （二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的； （三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情 形。 第四条 公司董事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股 份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的限制。 第五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行 的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下的所有本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让： （一）董事和高级管理人员离职后半年内； 公司董事和高 ...

薪酬制度适用对象 - 适用公司董事和高级管理人员，含四类人员[2] 薪酬组成与发放 - 内部任职非独立董事和高管薪酬含年薪、福利和津贴[4] - 独立董事和外部非独立董事领津贴，无其他薪酬[5] - 董事和高管薪酬按制度发，津贴按季发，公司代扣税[7] 薪酬调整与制度执行 - 可依程序根据效益等调整薪酬标准[7] - 制度经股东会通过后执行，由董事会解释[9]

股权结构 - 沙河集团持有沙河股份34.02%的股权，为控股股东[4] - 沙河集团注册资本35,000万元，深业集团占90%股权，深圳国资公司占10%股权[6] 财务数据 - 2024年末总资产1,821,038.16万元，净资产204,062.26万元[8] - 2025年9月末总资产1,636,499.25万元，净资产187,556.10万元[8] - 2024年营收89,568.76万元，净利润5,876.54万元[8] - 2025年1 - 9月营收37,732.49万元，净利润 - 16,525.73万元[8] - 2025年初至公告披露日，关联交易总金额440.45万元[16] 租赁信息 - 原承租面积5,846.88平方米，变更后为3,897.92平方米[11] - 2025年11月至2027年12月，月租金249,272元[12] - 2025年11月至2027年12月，甲方分摊三分之一水电费[13] 会议决议 - 董事会独董会审议通过房屋租赁补充协议议案[17] - 独董认为关联交易合理公平，未损害股东利益[17] 备查文件 - 包含董事会第十四次会议决议[18] - 包含董事会独董会第七次会议决议[18] - 包含拟签署房屋租赁合同补充协议[18]