公司融资安排 - 公司及其下属公司中粮地产发展(深圳)有限公司和深圳市宝安三联有限公司拟向中国银行深圳宝安支行牵头的银团申请最高不超过人民币50亿元的固定资产银团贷款 [1] - 该银团贷款的贷款期限为180个月 [1] - 贷款用途为满足业务经营需要 [1] 贷款增信措施 - 公司及下属公司以其分别持有的深圳宝安大悦城商业中心的物业设立抵押 [1] - 公司及下属公司基于相关抵押物业产生的所有经营收入等设立应收账款质押 [1] - 截至2025年9月30日，抵押物业的账面价值为人民币61.43亿元 [1]

贷款融资安排 - 公司及其下属公司中粮地产发展（深圳）有限公司和深圳市宝安三联有限公司拟向由中国银行股份有限公司深圳宝安支行作为牵头行的银团申请固定资产银团贷款 [1] - 申请的银团贷款最高额度不超过人民币50亿元 [1] - 贷款期限为180个月 [1] 增信措施与抵押物 - 公司及下属公司以其分别持有的深圳宝安大悦城商业中心的物业设立抵押 [1] - 公司及下属公司分别基于相关抵押物业产生的所有经营收入等设立应收账款质押 [1] - 上述抵押及质押在银团贷款存续期内为全部银团贷款及相关应付款项提供增信 [1] - 截至2025年9月30日，抵押物业的账面价值为61.43亿元 [1]

股东大会基本信息 - 会议于2025年12月10日下午14:30召开 [2] - 会议地点为北京市东城区北京华尔道夫酒店 [3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [4] - 会议由公司第十一届董事会召集 [5] - 会议由董事长姚长林先生主持 [6] - 会议召开符合相关法律法规及公司章程的规定 [7] 会议出席情况 - 出席股东及代理人共231人，代表有表决权股份3,032,973,548股，占公司有表决权股份总数的70.7595% [8] - 其中，5人参与现场投票，代表股份2,969,497,282股，占总股份的69.2786% [8] - 226人参与网络投票，代表股份63,476,266股，占总股份的1.4809% [8] - 公司董事、监事、部分高级管理人员及聘请的律师事务所律师出席会议 [8] 议案审议与表决结果 - 会议审议通过了全部议案，未出现否决议案或变更前次决议的情况 [1][9] - 议案1（修订公司章程及附件）获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [9] - 其他议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过 [9] - 议案包括修订《独立董事制度》及补选董事 [10] - 董保芸女士、王国新先生当选公司第十一届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至第十一届董事会届满 [10] 法律意见与文件 - 广东信达（北京）律师事务所律师见证会议并出具法律意见 [10] - 法律意见认为本次股东大会的召集、召开程序、人员资格及表决结果均合法有效 [10] - 备查文件包括股东大会决议及法律意见书 [10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] 表决方式 - 股东会就选举董事表决时可实行累积投票制，对其他提案逐项表决[21] - 股东会审议发行优先股需就包括种类数量、发行方式等11项事项逐项表决[22] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[27] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议后次日需公告[27] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销存在程序、方式或内容问题的决议[27] 规则施行 - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，原《股东大会议事规则》同时废止[32]

独立董事任职规定 - 董事会至少三分之一为独立董事且至少一名会计专业人士[3] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及亲属不得任独立董事[6] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得任独立董事[6] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事选举及任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 选举两名以上实行累积投票制，可差额选举[11] 独立董事补选及解除 - 比例不达标或缺会计人士60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[19] - 三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[21] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[22] 会议相关规定 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] - 专门委员会会议前三日提供资料[27] - 会议资料保存10年[27] 独立董事职权及费用 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交审议[17] - 认为材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 行使职权遇阻可向监管报告[29] - 聘请中介费用公司承担[29] 独立董事津贴 - 公司给予相适应津贴，标准经董事会预案、股东会审议并年报披露[29] - 不得从公司等相关方获其他利益[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[31] 制度实施 - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过后实施[31]

公司基本信息 - 公司1993年7月26日首次发行20,000万股人民币普通股，10月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本为4,286,313,339元[8] - 公司已发行股份数为4,286,313,339股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 特定情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等合计持股不超已发行股份总数10%且3年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[21] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[27] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形2个月内召开临时股东会，独立董事或单独/合计持有10%以上股份股东提议，董事会有相应反馈和通知时间要求[39][40][41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前10日书面通知，特定主体可提议召开临时会议[78] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出[58] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司按不同发展阶段和资金支出安排有不同现金分红占比要求[104] - 利润分配方案需经全体董事过半数同意，提请股东会批准，由出席股东会股东所持表决权过半数通过[106] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，一般由5至9人组成，最多不超过11人[63] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[111]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事[4] 审批权限 - 重大交易（除特定事项）审批权限涉及资产总额等占比30%以上、50%以下[7] - 与非关联方日常交易，购买类合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，出售类合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元[9] - 关联交易（除特定事项）审批权限为与关联自然人成交超30万元，与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%[10] - 与关联人交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需提交股东会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前十日书面通知全体董事[13] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[13] - 提议召开临时董事会应提出临时董事会议案[16] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会办公室[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和三日送达通知及材料[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[22] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行（关联关系情况除外）[23] - 董事会做出决议，须经全体董事过半数通过[23] - 会议表决实行一人一票，有多种表决方式[26] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议的无关联关系董事人数不足三人，应提交股东会审议[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确等，会议主持人应要求暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[30] 董事履职 - 董事连续2次不能亲自出席董事会会议且不委托他人，视为不能履行职责[28] - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[28] 其他规定 - 董事会会议记录应包含相关内容，与会董事等应签字[32] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[33] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[30] - 董事会制订规则，自股东会审议通过生效，作为公司章程附件，修改亦同[35] - 董事会决议公告由董事会秘书根据上市规则办理，决议公告披露前相关人员需保密[33] - 非现场董事会，工作人员收集表决票交董事会秘书统计[28] - 规则中“以上”含本数，“以下”“低于”“超过”不含本数[35]

股东大会信息 - 2025年11月25日发布召开第一次临时股东大会通知[4] - 12月10日下午14：30在京召开，现场与网络投票结合[5] 参会股东情况 - 现场5名代表2,969,497,282股，占比69.2786%[7] - 网络226名代表63,476,266股，占比1.4809%[7] - 共231名代表3,032,973,548股，占比70.7595%[7] 议案表决结果 - 《修订公司章程及附件议案》同意2,995,286,279股，占比98.7574％[12] - 《修订独立董事制度议案》同意2,995,191,179股，占比98.7543％[14] 董事选举结果 - 选举董保芸为董事，同意2,993,019,899股，占比98.6827％[15] - 选举王国新为董事，同意3,030,228,640股，占比99.9095％[16] 会议合法性 - 本次股东大会召集、召开程序合法有效[17]

股东大会情况 - 出席股东及代理人231人，代表股份3,032,973,548股，占比70.7595%[4] - 现场投票5人，代表股份2,969,497,282股，占比69.2786%[4] - 网络投票226人，代表股份63,476,266股，占比1.4809%[4] 议案表决情况 - 修订公司章程议案同意股数2,995,286,279，占比98.7574%[6] - 修订独立董事制度议案同意股数2,995,191,179，占比98.7543%[7] 董事选举情况 - 选举董保芸为董事获2,993,019,899票，占比98.6827%[9] - 选举王国新为董事获3,030,228,640票，占比99.9095%[9] 中小股东情况 - 中小股东对修订公司章程议案同意股数25,793,397，占比40.6319%[6] - 中小股东选举董保芸为董事获23,527,017票，占比37.0617%[9] - 中小股东选举王国新为董事获60,735,758票，占比95.6760%[9]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年12月10日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为董事会，会议召集召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [2] 会议时间与地点 - 现场会议时间为2025年12月10日14:30 [2] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统时间为9:15至15:00 [2] - 会议地点为北京市东城区金鱼胡同5-15号北京华尔道夫酒店二层华尔道夫宴会厅 [6] 股权登记与出席对象 - 会议股权登记日为2025年12月4日 [3] - 在股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席 [3] - 出席对象包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师 [4][5] 会议审议事项与表决规则 - 议案已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过 [7] - 第1项议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意 [8] - 第3项议案选举2名董事采取累积投票制 [8] - 第3.01项议案的表决以股东大会通过第1项议案为前提，否则表决结果无效 [8] - 公司将对中小股东表决进行单独计票 [8] 会议登记安排 - 股东登记方式包括自然人股东亲自或委托代理人出席，以及法人股东由法定代表人委托代理人出席 [8][9] - 异地股东可采用电子邮件方式登记，不接受电话登记 [10] - 登记时间为2025年12月5日及12月8日9:00至17:00 [11] - 登记及联系地址为北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层 [12][13] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票 [15] - 网络投票代码为360031，投票简称为“大悦投票” [18] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年12月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 [19] - 通过互联网投票系统投票时间为2025年12月10日9:15至15:00 [19] - 同一股东通过多种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准 [15]