公司重大资本运作 - 控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的计划已于2025年11月25日（百慕大时间）起生效 [1] - 该建议的所有条件已经达成 [1] - 大悦城地产股份在香港联交所的上市地位预计自2025年11月27日下午四时起撤销 [1]

其他新策略 - 2025年7月31日公司审议通过控股子公司大悦城地产回购股份并撤市议案[2] - 回购计划2025年11月25日生效，条件已达成[3] - 大悦城地产预计2025年11月27日下午四时起撤销香港联交所上市地位[3]

公司私有化行动 - 大悦城控股子公司大悦城地产通过协议安排方式回购股份并申请撤销港交所上市地位 上市地位预计自11月27日下午4时起撤销 [1] - 该私有化计划于11月25日（百慕大时间）起生效 所有条件已经达成 [1] - 回购总代价约29.32亿港元 [2] 股权结构变化 - 协议安排前 大悦城持股64.18% 得茂持股2.58% 计划股东持股33.24% [3] - 协议安排后 大悦城持股比例将增至96.13% 得茂持股3.87% 意味着私有化完成后大悦城将几乎全部控股大悦城地产 [3] - 交易完成后 集团将增厚对大悦城地产的权益 有利于提升公司归母净利润 [2] 公司背景与业绩 - 大悦城地产2013年在港交所上市 是中粮集团旗下的商业地产平台 [2] - 截至2024年末 大悦城地产布局全国五大城市群 拥有或管理32个商业项目 [2] - 2024年上半年实现营业总收入81.24亿元 同比下降5.8% 净利润1.05亿元 同比下降26.6% [2] 私有化原因与行业背景 - 私有化是积极应对市场环境变化的战略举措 将显著优化公司治理框架 整合组织架构与股权结构 [2] - 近年来在行业周期性发展影响下 大悦城地产市场表现呈阶段性波动 流动性承压 [2] - 过去几年已有23家房企被强制退市 另有7家选择主动私有化退出 [4] - 房企私有化退市原因包括市场与经营压力 战略与效率需求 以及行业环境变化 [4][5]

私有化交易安排 - 公司控股子公司大悦城地产通过协议安排方式回购股份并于港交所申请撤销上市地位，该计划于2025年11月25日起生效，上市地位预计自2025年11月27日下午四时起撤销 [1] - 回购总代价约29.32亿港元 [2] - 协议安排前，大悦城持股比例64.18%，得茂持股2.58%，计划股东持股33.24%；协议安排后，大悦城持股比例增至96.13%，得茂持股3.87%，私有化完成后大悦城将几乎全部控股大悦城地产 [1] 公司背景与业务 - 大悦城地产2013年在港交所上市，是中粮集团旗下商业地产平台，以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务 [2] - 公司拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务四大业务板块 [2] - 2024年大悦城地产营业收入198.31亿元，归母净利润7.79亿元，资产总额1067.71亿元，负债总额735.78亿元 [2] 交易目的与影响 - 交易是积极应对市场环境变化的战略举措，旨在优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构 [2] - 交易完成后公司将增厚对大悦城地产的权益，有利于提升公司归母净利润 [2] - 近年来在行业周期性发展影响下，大悦城地产市场表现呈节段性波动，流动性承压 [2] 历史股权架构 - 2019年“中粮系”开启重大资产重组，A股上市的大悦城以发行股份方式收购港股大悦城地产64%股权，形成A股控股港股的“A控红筹”架构 [2] - 此次私有化之后，中粮集团的地产平台仅剩下A股上市的大悦城 [3]

私有化交易核心信息 - 大悦城地产将于2025年11月27日下午四时起正式从港交所撤销上市地位 [1] - 私有化通过协议安排方式回购并注销除大悦城和得茂有限公司以外其他股东所持股份 [1] - 回购总代价约为29.32亿港元 [2] 股权结构变化 - 协议安排前，大悦城持股比例64.18%，得茂持股2.58%，计划股东持股33.24% [1] - 协议安排后，大悦城持股比例将大幅增至96.13%，得茂持股增至3.87% [1] - 私有化完成后，大悦城将几乎全部控股大悦城地产 [1] 公司业务与财务概况 - 大悦城地产2013年在港交所上市，是中粮集团旗下的商业地产平台 [2] - 公司主要业务为开发、经营和管理以大悦城为品牌的城市综合体，拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出四大板块 [2] - 2024年公司营业收入198.31亿元，归母净利润7.79亿元，资产总额1067.71亿元，负债总额735.78亿元 [2] 交易背景与战略目的 - 交易是应对行业周期性发展导致市场表现波动和流动性承压的战略举措 [2] - 旨在优化公司治理框架，整合组织架构与股权结构 [2] - 交易完成后将增厚大悦城对大悦城地产的权益，有利于提升公司归母净利润 [2] 历史架构演变 - 2019年“中粮系”通过重大资产重组，A股大悦城收购港股大悦城地产64%股权，形成A股控股港股的"A控红筹"架构 [2] - 私有化完成后，中粮集团的地产平台将仅剩下A股上市的大悦城 [3]

公司决策 - 2025年7月31日公司召开会议审议通过相关议案[2] - 大悦城地产回购、注销其他股东股份[2] - 大悦城地产申请撤销上市地位[2] 时间安排 - 计划于2025年11月25日生效[2] - 上市地位预计2025年11月27日下午四时起撤销[2]

报告行业投资评级 - 行业投资评级为“强于大市” [7] 报告核心观点 - 10月以来楼市成交动能再度走弱，在去年11、12月销售基数相对较高的情况下，市场将持续面临一定压力 [135] - 基本面承压叠加“十五五”规划建议表态偏向积极，未来优化政策落地的空间打开，对行业修复有一定信心 [135] - 流动性安全、重仓高能级城市、产品力突出的房企具备α属性；提前布局新业态、新模式、新场景的商业地产公司有望率先走出重围 [135] - 建议关注三条投资主线：基本面稳定且重仓高能级城市的房企、销售拿地有突破的“小而美”房企、以及积极探索新消费场景的商业地产公司 [135] 重点城市新房市场、二手房市场及库存跟踪 - 40个城市新房成交面积206.7万平方米，环比上升6.5%，同比下降31.5%，同比降幅较上周收窄1.3个百分点 [7][18] - 分城市能级看，一、二、三四线城市新房成交面积环比增速分别为2.6%、13.7%、-6.9%，同比增速分别为-46.2%、-17.9%、-41.1% [7][18] - 18个城市二手房成交面积169.1万平方米，环比上升3.6%，同比下降18.2%，同比降幅较上周收窄4.5个百分点 [7][50] - 分城市能级看，一、二、三四线城市二手房成交面积环比增速分别为-4.7%、3.4%、15.1%，同比增速分别为-19.2%、-24.8%、6.3% [7][50] - 12个城市新房库存面积11343万平方米，环比增速0.04%，同比增速-11.2%；去化周期18.5个月，环比下降0.2个月，同比上升2.4个月 [7][42] - 分城市能级看，一、二、三四线城市新房库存面积去化周期分别为19.1、15.0、80.0个月，一、二线城市环比分别下降0.02、0.3个月，三四线城市环比上升2.5个月 [7][42] 百城土地市场跟踪 - 百城全类型土地成交规划建筑面积1836.6万平方米，环比上升95.7%，同比下降39.1%；成交总价362.5亿元，环比上升56.2%，同比下降60.3% [67] - 百城全类型土地楼面均价1973.6元/平方米，环比下降20.2%，同比下降34.8%；平均溢价率2.6%，环比下降0.3个百分点，同比下降0.04个百分点 [67] - 百城住宅类土地成交规划建筑面积563.7万平方米，环比上升115.4%，同比下降13.7%；成交总价247.5亿元，环比上升61.4%，同比下降42.4% [87] - 百城住宅类土地楼面均价4390.2元/平方米，环比下降25.1%，同比下降33.3%；平均溢价率1.4%，环比下降2.5个百分点，同比下降2.7个百分点 [87] 本周行业政策梳理 - 国家统计局数据显示，10月末全国商品房待售面积7.56亿平方米，连续八个月下降，较9月末减少322万平方米 [106] - 上海启动专项整治，重点打击唱衰楼市、虚假低价房源、操纵价格等扰乱市场秩序行为 [107] - 佛山出台12条楼市新政，涵盖严控商服用地出让、优化容积率计算、支持境外个人购房等 [107] - 郑州拟建立房屋体检制度、房屋安全管理资金制度和房屋保险制度 [107] - 杭州推出购房补助政策，对2025年12月31日前购买让利促销新建商品住宅的家庭给予每套3万元补助 [107] 本周板块表现回顾 - 房地产行业绝对收益-5.8%，较上周下降8.5个百分点；相对沪深300收益-2.1%，较上周下降5.8个百分点 [113] - 房地产板块PE为24.61X，较上周下跌1.26X [113] - A股涨幅前三为新城控股(4.6%)、招商蛇口(-1.0%)、万科A(-3.3%)；港股涨幅前三为建发国际集团(2.6%)、中国金茂(1.4%)、融创中国(0.0%) [119] 本周房企债券发行情况 - 房地产行业国内债券总发行量81.1亿元，环比上升10.0%，同比下降57.4%；总偿还量66.0亿元，环比下降38.6%，同比上升20.9%；净融资额15.1亿元 [126] - 债券发行量最大房企为珠实集团(15.0亿元)、联发集团(8.9亿元)、中铁置业(8.7亿元) [126] - 债券偿还量最大房企为中海宏洋地产(13.0亿元)、招商蛇口(10.4亿元)、美的置业(10.0亿元) [126]

债券回售 - “22大悦01”回售登记期为2025年9月5日至9日，价格100元/张（不含利息），资金发放日为10月27日[1] - 回售数量1090万张，金额10.9亿元[1] 债券转售 - 2025年10月28日至11月24日实施转售，拟转售1090万张[2] - 完成转售1090万张，平均价格100元/张[2] 剩余托管 - “22大悦01”剩余托管数量为1500万张[2]

退市计划与原因 - 公司退市计划于11月27日生效，通过回购股份方式实现，回购价为每股0.62港元，总规模约29.32亿港元 [1] - 退市主要原因为精简公司管治框架、企业架构及股权以提升管理效率，同时股价长期低于每股资产净值且流动性偏低，限制了资本市场融资能力 [1] - 退市后，控股股东大悦城（000031.SH）的持股比例将从64.18%提高至96.13% [1] 退市对控股股东的影响 - 退市有助于简化架构、提效降本，使决策链条更短，并减少信息披露和监管成本 [2] - 私有化完成后，地产业务利润和资产将更集中反映在母公司报表中，有助于缓冲行业波动、改善集团财务表现 [2][7] - 控股股东大悦城将增厚对大悦城地产的权益，有利于进一步提升其归母净利润和每股收益 [6][7] 公司业务与财务表现 - 大悦城购物中心租金收入稳步增长，2023年和2024年租金收入分别为29.98亿元和30.23亿元 [4] - 2024年公司出现上市以来首次亏损，净利润为-2.94亿元，毛利率约为28.4%，同比下降14个百分点 [1][4] - 2024年上半年公司营收81.24亿元，同比下降5.78%，净利润1.05亿元，同比下降26.60% [5] 控股股东财务状况 - 控股股东大悦城连续三年亏损，2022年至2024年净利润分别为-28.83亿元、-14.65亿元、-29.77亿元，累计亏损73.25亿元 [6] - 大悦城商品房销售及一级土地开发业务营收占比高但毛利率持续下降，从2020年的27.76%降至2024年的14.26% [6] - 2022年至2024年，大悦城计提资产减值准备规模分别为16.56亿元、46.98亿元、24.57亿元，主要因房地产下行导致存货项目减值 [7] 公司历史与发展 - 公司成立于1992年，2013年借壳上市，上市后通过收购扩大资产规模，2014年6个大悦城项目租金收入约15.18亿元 [3] - 2018年开业运营项目增至12个，购物中心租金收入达26.03亿元，较2014年增长71.48% [3] - 2019年形成A股控股港股的架构，拥有两个资本市场平台 [3]

董事会决议与公司治理调整 - 公司第十一届董事会第二十三次会议于2025年11月24日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际全部参会，会议由董事长姚长林主持 [1] - 董事会全票（7票同意、0票弃权、0票反对）审议通过了关于修订《公司章程》及其附件的议案 [1] - 董事会全票审议通过了关于修订《独立董事制度》的议案 [3] - 董事会全票审议通过了关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案 [5] - 修订《公司章程》及《独立董事制度》两项议案尚需提交股东大会审议 [2][4] 2026年度财务与运营规划 - 董事会全票同意公司2026年度对外捐赠预算，预计捐赠事项共5项，合计金额为1,691.71万元 [6] - 董事会授权公司经理层在2026年1月1日至12月31日期间，对预算范围内的捐赠事项进行决策，包括确定受赠对象及具体金额 [6] 董事会成员变更 - 公司董事张鸿飞因工作调整辞去董事职务，其辞职报告送达董事会后即刻生效，原定任职期至2026年8月13日 [13] - 董事会全票通过补选董事议案，提名董保芸女士和王国新先生为新的董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十一届董事会届满 [13] - 补选董保芸女士为董事的表决结果，以股东大会先行通过《公司章程》修订议案为前提，否则无效 [13] - 董事候选人董保芸女士现任中粮集团财务部总监，自2021年8月起担任公司监事会副主席 [17] - 董事候选人王国新先生现任中粮集团有限公司法律合规部副总监，并兼任多项国际商会职务 [19] - 两位董事候选人均未持有公司股票，且符合相关法律法规的任职资格要求 [18][20] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年12月10日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [9][24] - 现场会议时间为2025年12月10日14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [24] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月4日 [25] - 会议地点为北京市东城区北京华尔道夫酒店二层华尔道夫宴会厅 [28] - 股东大会将审议包括修订《公司章程》、修订《独立董事制度》及补选董事等多项议案 [29] - 修订《公司章程》议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意 [29] - 补选董事议案将采取累积投票制，并设定了议案间的表决前提关系 [29]