财务数据 - 2023年10月31日，公司资产总计账面价值42590.23万元，评估值42507.35万元，减值82.88万元，减值率0.19%[11][15][17] - 2023年10月31日，公司负债总计账面价值和评估值均为35912.09万元[11][15][17] - 2023年10月31日，公司股东全部权益账面价值6678.14万元，评估值6595.26万元，减值82.88万元，减值率1.24%[11][15][17] - 2023年1 - 10月，公司主营业务收入1924.28万元，净利润 - 2885.51万元[31] - 2023年10月31日资产总计较2022年12月31日下降18.79%[107] - 2023年1 - 10月营业收入较2022年度下降95.73%[111] - 2023年1 - 10月净利润亏损，2022年度为盈利[111] - 2023年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为负，2022年度为正[112] - 2023年10月31日流动负债较2022年12月31日下降7%[108] - 2023年10月31日所有者权益较2022年12月31日下降51.73%[108] - 2023年1 - 10月销售商品、提供劳务收到的现金较2022年度下降95.79%[112] - 2023年1 - 10月购买商品、接受劳务支付的现金较2022年度下降69.79%[112] 资产情况 - 流动资产账面价值38049.19万元，评估值37917.77万元，减值131.42万元，减值率0.35%[11][17] - 非流动资产账面价值4541.04万元，评估值4589.58万元，增值48.54万元，增值率1.07%[11][17] - 固定资产账面价值12.06万元，评估值60.60万元，增值48.54万元，增值率402.49%[11][17] - 存货账面价值25015.60万元，评估值24884.18万元，减值131.42万元，减值率0.53%[11][17] - 存货中各期住宅、车位、商铺等有未售面积和数量[37][39] - 纳入评估范围的电子设备83项，车辆5辆[39] 股权相关 - 中洲控股注册资本为66483.1139万人民币，联顺公司注册资本为1000万元人民币[21][23] - 2008年联泰地产100万元注册联顺公司，持股100%；2016年1月股东增资900万元，中洲控股持股100%；2023年6月中洲控股10万元股权以93.79万元转让，转让后持股99%[23][24] - 2023年12月1日公司同意转让三家项目公司100%股权及全部债务给上海联深房地产开发有限公司[86] 评估相关 - 评估基准日为2023年10月31日，采用资产基础法和收益法，结论采用资产基础法的评估结果[13][15] - 本次评估为中洲控股拟转让联顺公司股权提供价值参考[34] - 收益法评估公司股东全部权益评估值6304.93万元，较账面净资产减值373.21万元，减值率5.59%[73] - 两种评估方法结果差异290.33万元，差异率4.60%[73] 其他 - 青岛少海资产管理有限公司收购联顺公司277套存量商品房，实测建筑面积共22655.32平方米，地下车位250个[18][79] - 联顺公司增值税税率为5.00%、9.00%，企业所得税税率为25.00%[32] - 联顺公司房地产开发企业资质证书有效期至2025年7月1日[32] - 截止评估基准日，公司涉及四个未决诉讼[78] - 评估报告结论有效使用期为2023年10月31日至2024年10月30日[80]

公司基本信息 - 公司于1994年5月19日首次发行1300万股人民币普通股，9月21日在深交所上市[9] - 公司注册资本为664831139元[9] - 公司发起人为深圳市建设(集团)公司，1994年5月26日以存量净资产折股4000万股[15] - 公司股份总数为664831139股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[18] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权益与股东大会 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可特定情形下请求诉讼[26] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告[27] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一年经审计总资产30%事项[30] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会[36] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，至少包括1/3独立董事[75] - 董事会审议资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上对外投资等事项[77] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开前10日书面通知全体董事和监事[79] 管理层与监事会 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[83] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[89] - 监事会每6个月至少召开一次会议[91] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[95] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润应不低于当年可供分配利润的10%[100] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[104] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘[106] - 公司指定《证券时报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体[112]

委员会构成 - 审计与风险管理委员会由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[4] 主要职责 - 监督内控、审议审计计划、提议聘请外部审计等[6] 审计报告 - 内部审计部门每季度至少报告一次工作，每年至少提交一次审计报告[8] 检查工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[8] 评估报告 - 根据内部审计报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[9] 材料提供 - 审计与风险管理中心及财务管理中心提供所议事项前期书面材料[12] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或必要时可开临时会议[13] 会议要求 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 列席人员 - 审计与风险管理中心和财务管理中心相关人员可列席，必要时可邀其他人员[15] 中介聘请 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[15] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，议案及表决结果书面报董事会[15] 保密义务 - 出席委员对会议所议事项有保密义务[16] 细则执行 - 未尽事宜按国家法律、法规和公司《章程》执行，自董事会决议通过之日起试行[18][19]

1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称"公司") 第九届董事会第十八次会议 通知于 2023 年 12 月 5 日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料， 同时列明了会议的召开时间、内容和方式。 2、本次董事会于 2023 年 12 月 8 日以通讯方式召开，以通讯方式进行表决。 股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2023-46 号 深圳市中洲投资控股股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、本次董事会应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。 一、董事会会议召开情况 董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、董事会会议审议情况 2、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制定公司<独立董事工作制度> 的议案》。 会议审议并通过了如下议案： 董事会同意公司在原《独立董事工作细则》基础上进行修订完善，重新制定为符合现行 法律法规及规范性文件要求的《独立董事工作制度》，具体内容详见本公司同日发布的《独 立董事工作制度》。 1、以 8 票 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年1 - 10月，旺洲公司主营业务收入分别为117890.74万元、17639.48万元、670.83万元[29] - 2021 - 2023年1 - 10月，旺洲公司营业利润分别为26958.48万元、4833.34万元、 - 671.55万元[29] - 2021 - 2023年1 - 10月，旺洲公司净利润分别为20219.72万元、3625.68万元、 - 672.95万元[29] - 2023年1 - 10月营业收入670.83万元，较2022年度下降96.20%[119] - 2023年1 - 10月营业成本3094.09万元，较2022年度下降68.46%[119] - 2023年1 - 10月营业利润亏损671.55万元，2022年度为4833.34万元[119] - 2023年1 - 10月利润总额亏损672.95万元，2022年度为4839.34万元[119] - 2023年1 - 10月净利润亏损672.95万元，2022年度为3625.68万元[119] 资产负债情况 - 2023年10月31日公司资产总计49359.04万元，较2022年12月31日下降14.99%[116] - 2023年10月31日流动资产合计44141.09万元，较2022年12月31日下降10.41%[116] - 2023年10月31日非流动资产合计5217.96万元，较2022年12月31日下降40.63%[116] - 2023年10月31日负债合计42301.82万元，较2022年12月31日下降9.27%[118] - 2023年10月31日所有者权益合计7057.23万元，较2022年12月31日下降38.30%[118] 项目情况 - 中洲半岛城邦（三区）五期宗地总用地面积68309.6平方米，总建筑面积112025.53平方米[36] - 中洲半岛城邦4期4.1期未售小高层住宅面积416.25平方米、别墅面积349.46平方米等[37] - 中洲半岛城邦4期4.2期未售小高层住宅面积2212.41平方米、车位724个等[37] 评估相关 - 评估基准日为2023年10月31日，采用资产基础法及收益法[13][41][46] - 资产基础法评估，旺洲公司资产增值45.55万元，增值率0.09%；股东全部权益增值45.55万元，增值率0.65%[71] - 收益法评估旺洲公司股东全部权益价值为6509.43万元，较账面净资产减值547.79万元，减值率7.76%[75] - 最终选取资产基础法评估结果，旺洲公司股东全部权益价值评估值为7102.78万元[77] 未来展望 - 旺洲公司4期已签约物业2023年度结转收入，其余大部分物业2024年度完成50%销售量，2025年度完成全部销售；5期物业2025年度开始预售并完成40%销售量，2026年完成40%销售量，2027年完成全部销售[69] 市场扩张和并购 - 2023年12月1日公司决定转让青岛市联顺地产、旺洲置业、中洲地产三家项目公司100%股权及全部债务给上海联深房地产[93] 其他 - 旺洲公司增值税税率9.00%，城市维护建设税税率7.00%等[31] - 截至2023年10月31日，旺洲公司为购房按揭客户提供阶段性担保，担保余额为1199.99万元[82] - 截止评估基准日2023年10月31日，被评估单位涉及未决诉讼共三个[83]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 提名委员会会议 - 提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[12] - 会议有记录，由董事会秘书保存[12] - 通过议案及结果书面报董事会[12]

业绩总结 - 2023年1月1日至10月31日营业收入6708300.92元，2022年度为176394762.48元[25] - 2023年1月1日至10月31日营业成本30940881.29元，2022年度为98085860.15元[25] - 2023年1月1日至10月31日营业利润亏损6715544.50元，2022年度为48333446.16元[25] - 2023年1月1日至10月31日净利润亏损6729544.50元，2022年度为36256762.04元[25] - 2023年1月1日至10月31日经营活动现金流入小计88260133.26元，2022年度为113965081.10元[26] - 2023年1月1日至10月31日经营活动现金流出小计112965571.28元，2022年度为226137237.83元[26] - 2023年1月1日至10月31日经营活动产生的现金流量净额亏损24705438.02元，2022年度亏损112172156.73元[26] 财务数据对比 - 2023年10月31日货币资金为1713672.34元，2022年12月31日为24719357.62元[22] - 2023年10月31日应收账款为78168.75元[22] - 2023年10月31日其他应收款为265319591.53元，2022年12月31日为297213867.07元[22] - 2023年10月31日存货为161503319.22元，2022年12月31日为170521851.60元[22] - 2023年10月31日流动资产合计为441410862.00元，2022年12月31日为492721941.80元[22] - 2023年10月31日资产总计为493590432.17元，2022年12月31日为580616954.38元[22] - 2023年10月31日应付票据为27455585.72元，2022年12月31日为1505000.00元[24] - 2023年10月31日应付账款为92732884.17元，2022年12月31日为182343582.98元[24] - 2023年10月31日所有者权益合计为70572255.50元，2022年12月31日为114383114.89元[24] 公司基本信息 - 公司主要从事房地产的开发与销售业务[30] - 公司母公司为深圳市中洲投资控股股份有限公司[31] 金融工具相关 - 金融资产和金融负债初始确认时以公允价值计量，交易费用处理因类别而异[42] - 金融资产后续计量分为摊余成本、公允价值计量且变动计入其他综合收益、公允价值计量且变动计入当期损益三类[44] - 以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收账款和其他应收款[44] - 金融工具合同付款逾期超过（含）90日，公司推定该金融工具已发生违约[55] - 公司对应收账款和其他应收款在单项资产基础上确定信用损失[56] - 信用损失为公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值[56] - 金融负债初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[59] - 金融负债现时义务全部或部分解除，终止确认该金融负债或其一部分[62] - 权益工具是证明拥有公司扣除所有负债后资产中剩余权益的合同[63] - 公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放股票股利不影响股东权益总额[64]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 人力资源部门负责决策前期准备工作[11] - 对董事和高管考评需经董事会批准[13] - 讨论成员议题时当事人应回避[20] - 实施细则自董事会决议通过起试行，修改亦同[20]

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会现场会议时间为12月25日14:30[3] - 网络投票时间为12月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 现场会议登记时间为2023年12月22日9:00 - 12:00和13:30 - 17:30[8] 股权登记与投票信息 - 会议股权登记日为2023年12月18日[3] - 网络投票代码为360042，投票简称为中洲投票[12] 审议事项 - 审议事项包括总议案、修订公司章程、制定独立董事工作制度、出售青岛子公司股权[5] 议案通过条件 - 《关于修订公司<章程>的议案》需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 其他信息 - 股东大会会期半天，食宿、交通费用自理[10] - 公告日期为2023年12月8日[18]

章程修订与股东大会 - 公司2023年12月8日董事会审议通过修订《章程》议案，需提交2023年第二次临时股东大会审议[1] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[1] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体过半数同意[1] 股东投票权与董事管理 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定外无最低持股比例限制[1] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[2] - 董事辞职报告送达生效，特定情形除外，特定独立董事辞职60日内补选[2] 利润分配与政策调整 - 利润分配预案经董事会审议后提交股东大会，出席股东表决权过半数通过[3] - 盈利且符合条件但董事会未提现金分配预案，需出席股东表决权三分之二以上通过[3] - 董事会、监事会、股东大会审议利润分配政策调整分别有表决同意要求[4][5][6] 专门委员会 - 董事会根据股东大会决议和需要设专门委员会，成员产生和更换由董事会批准[2][3] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计召集人应为会计专业独立董事[3] - 董事会制订专门委员会实施细则，股东大会批准，经授权董事会决定议事规则修订[3]