市场表现 - 10月23日深圳市国资指数开盘跳空高开，午间收盘时上涨5.89% [1] - 多只深圳本地股涨停，建科院以20.02%涨幅领涨，深赛格、特发信息、深物业A、特力A、深纺织A、中新赛克、力合科创、深圳能源、深粮控股、天健集团等股均“10cm”涨停 [3] - 麦捷科技、深圳燃气等股涨幅均超过4% [3] 政策驱动因素 - 深圳市地方金融管理局等部门于10月22日印发《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》 [5] - 行动方案目标为到2027年底，深圳境内外上市公司总市值突破20万亿元，培育形成20家千亿元级市值企业 [5] - 目标并购项目累计超200单，交易总额超1000亿元，并带动形成万亿级“20+8”产业基金群 [5] 政策目标调整与现状 - 相较于2024年11月的征求意见稿，2027年总市值目标从15万亿元调高至20万亿元 [6] - 截至10月22日，深圳辖区共有440家A股上市公司，总市值为12.58万亿元 [6] - 当前有19家上市公司市值超过千亿元，工业富联以1.30万亿元市值居首，招商银行市值为1.07万亿元，中国平安、比亚迪市值超过9000亿元 [6]

深圳本地股市场表现 - A股市场深圳本地股集体走强，建科院20CM涨停，深水规院涨超13%，广田集团、特发信息、深赛格、深物业A、特力A、中新赛克、深纺织A、力合科创、深粮控股10CM涨停，天健集团逼近涨停，深圳能源、银宝山新涨超6%，深振业A、和而泰、特发服务涨超5% [1] - 建科院涨幅20.02%，总市值30.42亿，年初至今涨幅28.74% [2] - 深水规院涨幅13.68%，总市值69.71亿，年初至今涨幅116.85% [2] - 慧为智能涨幅10.16%，总市值21.50亿，年初至今涨幅105.40% [2] - 广田集团涨幅10.05%，总市值78.02亿，年初至今涨幅-3.70% [2] - 特发信息涨幅10.04%，总市值93.73亿，年初至今涨幅81.04% [2] - 深赛格涨幅10.04%，总市值138亿，年初至今涨幅39.40% [2] - 深物业A涨幅10.03%，总市值67.35亿，年初至今涨幅29.29% [2] - 特力A涨幅10.01%，总市值82.42亿，年初至今涨幅16.38% [2] - 中新赛克涨幅9.99%，总市值54.54亿，年初至今涨幅25.91% [2] - 深纺织A涨幅9.99%，总市值77.55亿，年初至今涨幅44.95% [2] - 力合科创涨幅9.97%，总市值120亿，年初至今涨幅24.29% [2] - 深粮控股涨幅9.94%，总市值87.94亿，年初至今涨幅18.73% [2] - 天健集团涨幅9.89%，总市值76.80亿，年初至今涨幅2.76% [2] - 深圳能源涨幅6.88%，总市值347亿，年初至今涨幅15.30% [2] - 银宝山新涨幅6.69%，总市值49.02亿，年初至今涨幅6.92% [2] - 深振业A涨幅5.26%，总市值187亿，年初至今涨幅88.80% [2] - 和而泰涨幅5.08%，总市值484亿，年初至今涨幅190.53% [2] - 特发服务涨幅5.02%，总市值75.24亿，年初至今涨幅-7.43% [2] 政策驱动因素 - 深圳印发《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案(2025—2027年)》，提出力争到2027年底境内外上市公司总市值突破20万亿元，培育形成千亿级市值企业20家 [1]

市场反应 - 深圳国企改革板块于10月23日开盘大涨 建科院股价20%涨停 深水规院股价上涨近13% 广田集团 特发信息 深赛格 深物业A等公司股价均涨停 [1] - 建科院涨幅为20.02% 现价20.74元 深水规院涨幅为12.88% 现价31.03元 广田集团涨幅为10.05% 现价2.08元 [2] - 特发信息涨幅10.04% 现价10.41元 深赛格涨幅10.04% 现价11.18元 深物业A涨幅10.03% 现价11.30元 [2] 政策驱动因素 - 深圳印发《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》 推动市场上涨 [1] - 方案目标为到2027年底 辖区境内外上市公司总市值突破20万亿元 培育形成20家千亿级市值企业 [1] - 方案计划累计完成并购项目超200单 交易总额超1000亿元 并落地一批行业示范案例 [1] - 方案提出加快打造并购基金矩阵 带动社会资本形成万亿级"20+8"产业基金群 构建完备产业链并购生态圈 [1]

董事会决议与公司治理修订 - 公司第九届董事会第三十四次会议于2025年10月14日以通讯方式召开，应参加表决董事8人，实际参加8人 [2] - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东会议事规则》的议案，三项议案表决结果均为同意8票、反对0票、弃权0票 [3][5][7] - 上述三项修订事项均需提交公司股东会审议 [4][6][8] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年10月30日下午3:00召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [9][15] - 网络投票通过深交所系统进行，具体时间为2025年10月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [14] - 会议股权登记日为2025年10月24日，会议地点为深圳市福田区天健商务大厦11楼会议室 [16][17] 委托经营管理协议暨关联交易 - 董事会审议通过与控股股东特区建工集团签署《委托经营管理协议》的议案，委托期限三年，关联董事郑晓生、李锋回避表决，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票 [10][11][33] - 协议委托经营管理四家标的公司：深圳市路桥建设集团、深圳市建安集团、深圳市建设集团、深圳市特区建工科工集团 [39][40][41][42] - 公司每年收取委托经营管理费用100万元（含税），该交易有助于解决同业竞争问题，不会导致公司合并报表范围变更 [48][50] 关联交易背景与监管审议 - 特区建工集团由深圳市国资委100%控股，为公司控股股东 [36][38] - 本次关联交易已经公司独立董事专门会议及监事会审议通过，监事会表决结果为4票同意、0票弃权、0票反对 [11][52][54] - 过去12个月内，公司与特区建工集团累计发生非日常关联交易4,037.37万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28% [51]

公司章程修订核心观点 - 公司对《公司章程》进行全面修订，旨在完善治理结构并规范公司组织和行为 [1][3] - 修订依据《上市公司章程指引》及国资监管等相关规定，是适应监管要求的重要举措 [1][3] - 此次修订有助于提升公司治理水平，保障公司和股东权益，为长远发展奠定基础 [3] 公司治理结构修订 - 明确将职工权益纳入保护范围，维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [2] - 细化党委职责，明确其在企业重大问题决策中的作用，重大经营事项须经党委前置研究讨论 [2] - 规定党组织机构设置、人员编制及工作经费等调整，落实党管干部和党管人才原则 [2] 股东与股东大会相关修订 - "股东大会"表述多处修改为"股东会"，优化股东会召开、提案、通知、表决等程序 [2] - 对股东查阅复制公司材料的规定进行细化，明确股东资格及查阅目的等要求 [2] - 完善股东会决议无效、撤销及不成立的相关情形，调整股东会审议重大资产交易标准 [2] 董事会与高级管理人员相关修订 - "董事会"章节调整为"董事和董事会"，明确董事任职资格、选举更换及忠实勤勉义务 [2] - 细化独立董事相关规定，设立董事会专门委员会并明确各委员会具体职责 [2] - 高级管理人员章节完善忠实勤勉义务规定，新增离职管理制度及追责追偿措施 [2] 公司基本信息与其他规定更新 - 公司注册登记机关更新为深圳市市场监督管理局，统一社会信用代码替代原营业执照号 [2] - 注册资本表述由186,854.5434万元改为1,868,545,434元，明确董事长为法定代表人 [2] - 对公司利润分配政策、内部审计制度、会计师事务所聘用解聘等规定进行修订 [2]

委托经营管理协议 - 公司与深圳市特区建工集团有限公司签署为期三年的《委托经营管理协议》[1] - 委托管理有助于解决双方之间的同业竞争问题，符合公司及全体股东利益[1] - 公司仅提供托管服务并收取管理费，不享受托管企业收益亦不承担其经营亏损[1] 交易对公司的影响 - 委托管理不发生任何资产权属转移，不会导致公司合并报表范围变更[1] - 本次事项对公司当期生产经营不会产生重大影响[1]

委托经营管理协议 - 天健集团董事会同意与深圳市特区建工集团有限公司签署为期三年的《委托经营管理协议》[1] - 该关联交易旨在解决特区建工集团与公司之间的同业竞争问题[1] - 交易符合公司及全体股东的利益[1] 交易性质与财务影响 - 公司仅提供托管服务并收取管理费，不享受托管企业经营收益或承担经营亏损[1] - 委托管理不发生任何资产权属的转移[1] - 交易不会导致公司合并报表范围变更，对公司当期生产经营不会产生重大影响[1]

公司治理 - 公司第九届第三十四次董事会会议于2025年10月14日以通讯方式召开 [1] - 会议审议了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》等文件 [1] 财务与经营概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：建筑施工业占比60.72%，房地产开发与经营业占比37.52%，其他行业占比11.08%，物业租赁业占比3.04%，棚改项目管理服务占比0.14% [1] - 截至发稿，公司市值为71亿元 [1]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[7] 董事会基金 - 董事会基金按上一年度净利润的2％提取[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[20] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 临时董事会会议通知方式多样，通知时限2日，特殊情况不限[20] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[24] - 表决实行一人一票，举手表决，临时会议可用传真或邮件[24] 特殊情况处理 - 审计委员会等提议时，董事长10日内召集审议重要事项[25] - 代表1/10以上表决权股东提议时，董事长10日内召集审议提议事项[25] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[25] - 会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[26] - 临时增加会议议题需与会董事1/2以上同意[26] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 董事长可跟踪检查决议实施，董事可质询执行情况[27] - 决议公告由董事会秘书办理，公告前相关人员保密[27] - 规则未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[30] - 规则自股东会通过之日起实施[30]

股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[2] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事或股东召开临时股东会提议/请求后，需在10日内给出书面反馈意见[3] - 董事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在决议/收到请求后5日内发出通知，变更请求需征得相关股东同意[3] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[3] 股东提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[4] - 召集人收到临时提案后2日内发股东大会或股东会补充通知[4] 投票相关 - 互联网投票系统股东大会投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场结束当日下午3:00[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[14] 通知披露 - 股东大会或股东会通知和补充通知应完整披露提案内容及相关资料[11] - 股东大会或股东会拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人详细资料[5] 决议通过条件 - 股东所持表决权三分之二以上通过相关决议[6] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[7] 投票权征集与制度 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[7] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[30] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[31] - 中国证监会可责令公司或相关责任人对股东会召集等不符合要求的情况限期改正[32] - 公告、通知等应在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布[33] - 全文“股东大会”修改为“股东会”[34]