交易概况 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[2] - 募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[2] - 购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为172,415.27万元[21] 股权评估与价格 - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[23] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[23] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[23] 发行股份情况 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格5.86元/股[25] - 发行数量294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[26] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份锁定期36个月，特定情况自动延长至少6个月[26] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[27] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[27] 股权结构变化 - 交易前通用技术集团持股42.90%，交易后降至37.54%，通用沈机集团和通用机床公司交易后持股比例分别为7.37%、5.11%[31] 业绩影响 - 2024年1 - 4月交易完成后资产总额从319,022.12万元增至737,165.60万元，营业收入从47,185.35万元增至101,716.01万元[34] - 2024年1 - 4月交易完成后资产负债率从70.80%降至66.37%，基本每股收益从 - 0.0288元/股提升至 - 0.0147元/股[34] 标的公司业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和12,892.80万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[66] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和9,248.67万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和310.39万元[66] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和34,873.29万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和2,242.51万元[66] 风险提示 - 交易存在因内幕交易、股价异常波动、市场变化、审批等因素被暂停、中止、调整或取消的风险[62][64] - 宏观经济、境外政策、外汇及资本市场不利变化或影响标的公司经营和上市公司盈利能力[72] 业绩承诺 - 若2024年交易实施完毕，中捷厂业绩承诺资产2024 - 2026年承诺收入数分别不低于77,303.17万元、82,258.95万元、86,258.57万元[139] - 若2024年交易实施完毕，中捷航空航天2024 - 2026年承诺净利润分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元[153] - 若2024年交易实施完毕，天津天锻业绩承诺资产2024 - 2026年承诺收入分别不低于85,231.18万元、89,324.12万元、92,784.03万元[167]

深圳证券交易所： 贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"） 已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"） 会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克 森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提 问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意 见如下： 5-1 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》的回复之专项核查意见（修订稿） | 问题 | 11 3 | | --- | --- | | 问题 | 12 82 | 问题 11 申请文件显示： （1）本次交易对中捷厂、天津天锻采用资产基础法评估结果作为定价依据。 中捷厂 100%股权采用资产基础法评估值为 80,238.97 万元，评估增值率 22.50%， 评估增值主要来源于存货、机器设备、无形资产专利权，报告期末中捷厂机器 设备成新率仅为 12.42%； ...

交易标的 - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[10] 交易价格 - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[23] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[25] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[25] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[25] 股份发行 - 股份发行价格5.86元/股[27] - 发行数量294,224,017股，占发行后总股本比例12.47%[28] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份锁定期36个月[28] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000万元，发行对象不超35名特定对象[29] - 高端数控加工中心产线建设项目拟使用募集资金31,000万元，占比18.24%[29] - 面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目拟使用36,900万元，占比21.71%[29] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目拟使用18,800万元，占比11.06%[29] - 自主化伺服压力机技术研发项目拟使用4,800万元，占比2.82%[29] - 补充流动资金、偿还债务拟使用78,500万元，占比46.18%[29] 业绩影响 - 2024年1 - 4月交易完成后资产总额从319,022.12万元增至737,165.60万元[37] - 2024年1 - 4月交易完成后归属母公司所有者的净利润从 - 5,940.42万元增至 - 3,462.57万元[37] - 2024年1 - 4月交易完成后资产负债率从70.80%降至66.37%[37] 业绩承诺 - 若2024年交易实施完毕，中捷厂业绩承诺资产2024 - 2026年承诺收入数分别不低于77,303.17万元、82,258.95万元、86,258.57万元[133] - 若2024年交易实施完毕，中捷航空航天业绩承诺资产2024 - 2026年承诺净利润分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元[147] - 若2024年交易实施完毕，天津天锻业绩承诺资产2024 - 2026年承诺收入分别不低于85,231.18万元、89,324.12万元、92,784.03万元[160] 风险提示 - 本次交易标的资产所处工业母机领域若政策不利变化，会影响标的资产经营和公司盈利能力[70] - 标的公司主导产品所在行业竞争激烈，若竞争加剧或公司不能保持优势，可能使销售收入和经营效益下滑[71] - 本次募集配套资金受监管、市场及投资者预期等影响，存在未能实施或融资金额低于预期的风险[76] 其他 - 公司2024年将通用技术集团2019年解决同业竞争的承诺延期至2029年12月20日[91] - 本次交易已获董事会、控股股东决议、国资有权机构批准及股东大会审议通过，尚需深交所审核及中国证监会同意注册[182][183][184]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[3] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[16] 交易价格与评估 - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[28] - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%；中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%；天津天锻78.45%股权评估值70,600.57万元，增值率54.62%[30] 股份发行 - 股份发行价格为5.86元/股，发行数量为294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[32][33] - 通用沈机集团、通用机床公司认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让[33] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[34] - 高端数控加工中心产线建设项目拟使用募集资金31,000.00万元，占比18.24%[34] 业绩影响 - 2024年1 - 4月交易完成前资产总额319,022.12万元，交易完成后737,165.60万元[41] - 2024年1 - 4月交易完成前营业收入47,185.35万元，交易完成后101,716.01万元[41] 标的公司业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和12,892.80万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[73] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和9,248.67万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和310.39万元[73] 行业情况 - 中国金属切削机床数控化率从2018年的30%左右提升至2022年的46.3%，金属成形机床数控化率为11.3%，与发达国家70%以上有差距[91] 风险提示 - 标的公司天锻航空使用的289平方米房产所在土地为国有划拨用地，未完成权属证书办理，存无法继续使用风险[85] - 本次交易标的资产所处工业母机领域受国家政策支持，若政策不利变化，将影响公司盈利能力[80] 业绩承诺 - 若2024年交易实施完毕，中捷厂业绩承诺资产2024 - 2026年承诺收入数分别不低于77,303.17万元、82,258.95万元、86,258.57万元[146] - 若2024年交易实施完毕，中捷航空航天2024 - 2026年承诺净利润分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元[160] 股权结构变化 - 本次交易前通用技术集团持股885,753,003股，占比42.90%；交易后持股比例降至37.54%[38] - 本次交易前其他股东持股1178993600股，占比57.10%；交易后持股占比49.98%[191] 交易进展 - 本次交易已获上市公司董事会、控股股东决议通过，资产评估结果获国资有权机构备案，获国资有权机构批准，股东大会审议通过正式方案[195] - 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册[196]

沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟向通用 沈机集团发行股份购买其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空 航天 100%股权，拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天 津天锻 78.45%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对 象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于2024年9月 12日收到深圳证券交易所出具的《关 于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简 称"问询函"）。 根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方对 函件中提出的问题进行逐项落实、回复，并对《沈阳机床股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订、补充和 完善。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 21 日披露的《沈 阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所<关于沈阳机床股 股票 ...

业绩总结 - 公司2024年12月27日收到政府补助资金19500万元[3] - 该笔补助预计对损益影响额为19500万元[5] 其他新策略 - 补助计入“其他收益”，会计处理以审计结果为准[5]

2.本次董事会于2024年12月25日以现场结合视频方式 召开。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-74 沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于2024年12月19日以电子邮件 方式发出。 沈阳机床股份有限公司董事会 具体内容详见同日发布的 2024-75 公告。本议案涉及关 联交易，关联董事安丰收、张旭、付月朋回避表决。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 2.审议《关于公司 2025 年度董事会工作计划的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 3.审议《关于公司董事会专门委员会 2024 年度工作总 结及 2025 年度召开计划的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 特此公告。 3.本次董事会应出席董事 7 人，实际出席 7 人。其中董 事张旭、董事付月朋、独立董事哈刚、独立董事王英明、独 立董事袁知柱视频参会，董事长安丰收、董事徐永明现场参 会。 4.本次董事会 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-76 2.本次监事会于2024年12月25日以现场结合视频方式 召开。。 3.本次会议应到监事 5 人，实际出席监事 5 人。其中监 事鲁忠、张永、桑会庆现场参会；监事由海燕、吴祥文以视 频形式参会。 沈阳机床股份有限公司 第十届监事会第十六次会议决议公告 本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.本次监事会会议通知于2024年12月20日以电子邮件 方式发出。 公司监事会认为，本次关联交易根据公司经营实际需要 发生，有利于拓宽公司销售渠道，不会对公司的财务状况、 经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金 额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对 关联方的依赖。 1 本议案为关联交易事项，关联监事由海燕、吴祥文回避 表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 沈阳机床股份有限公司监事会 2024 年 12 月 25 日 2 4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。 本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-75 沈阳机床股份有限公司 关于新增 2024 年度日常关联交易额度的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司预计向中国环球租赁有限公司（以下简称"环球租 赁"）销售 40 台立式钻攻中心 DTC500，合同总金额 690 万 元（含税），预计新增 2024 年日常关联交易额度 690 万元。 单位：万元 | 关联人 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 中国环球租赁有限 | 8,014,049.10 | 2,094,660.12 | 1,369,527.61 | 221,457.33 | | 公司 | | | | | 1.董事会审议情况：公司第十届董事会第十七次会议于 2024 年 12 月 25 日召开，会议审议并通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易额度的议案》。 2.回避表决的董事姓名：表决时关联董事安丰收先生、 张旭先生、付月朋先生进行了 ...

沈阳机床股份有限公司第十届董事会 第九次独立董事专门会议决议 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》 的要求和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年 12 月 25 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会 第九次独立董事专门会议，对拟提交公司第十届董事会第 十七次会议审议的议案进行了审核，审核情况如下： 沈阳机床股份有限公司 2024 年 12 月 25 日 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 新增 2024 年度日常关联交易额度的议案》 独立董事对该事项进行了审核，认为公司根据业务开 展情况对 2024 年日常经营关联交易进行新增，此关联交易 为公司日常业务经营所需要，符合相关法律法规和公司关 联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观 公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情形。 独立董事：哈刚、王英明、袁知柱 ...