会议安排 - 董事会会议通知于2025年1月17日以电子邮件发出[2] - 董事会于2025年1月24日以视频方式召开[2] 会议情况 - 董事会应出席董事5人，实际出席5人[2] 议案表决 - 《关于修订<沈阳机床股份有限公司董事会授权决策方案>的议案》全票通过[2] - 《关于修订<沈阳机床股份有限公司重大经营管理事项清单>的议案》全票通过[2]

人事变动 - 2025年1月24日董事长安丰收、董事付月朋辞职[1] - 两人辞职后不在公司任职，未持股[1][2] - 半数以上董事推举徐永明暂代董事长职责[2] 后续安排 - 公司将尽快完成董事补选和董事长选举[2]

业绩总结 - 2024年前三季度上市公司归母净利润为 - 12325.64万元[7] - 2023 - 2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻有不同收入及净利润数据[7][91] - 募投项目新增折旧摊销占预计营业收入比重在0.83%至1.18%之间，占预计净利润比重在31.96%至55.15%之间[48] 用户数据 - 截至2024年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻有不同的在手订单金额[133][145][151] - 2022 - 2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻有不同的新签订单金额[91] 未来展望 - 预计到2030年中国新能源乘用车销量达1800万辆，公司募投项目产值占比5%[54] - 预计2030年我国风电装机达1000GW，公司募投项目产值占比4%[57] - 中捷厂预计2025年及以后年度销售数量在2024年度基础上每年按5%增长[136] 新产品和新技术研发 - 高端数控加工中心产线建设项目涉及多种高端加工中心产品，部分核心技术已应用[11][12] - 面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目将实现高端机床规模化量产[13] - 大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目涉及四类液压机产品[19] 市场扩张和并购 - 中捷厂与三一集团等建立合作关系，天津天锻与航空工业集团等形成供应合作[85][86] - 国产替代及下游行业发展使公司募投项目产品市场需求持续增加[80] 其他新策略 - 募投项目所处行业需扩充专业人才储备保障产能消化[87] - 公司会持续加大研发投入推动产品发展[185]

产能与产量 - 2023年中捷厂机床产能为364台，天津天锻液压机产能为123台[7] - 数控加工等项目达产后新增机床及液压机产能[7] 财务数据 - 2024年前三季度上市公司归母净利润为 - 12325.64万元[7] - 各子公司不同时期净利润有差异[7] - 募投项目新增折旧摊销占比及对财务影响[48] - 现有及预计营业收入、净利润情况[47] 产品技术 - 多种高端机床产品的精度、性能参数[10][13][14] - 公司具备多项高端产品核心技术及工艺[11][12][15][16] 项目进展 - 募投项目处于不同阶段，部分完成验证等工作[26][27][28] 市场情况 - 2023年汽车、新能源汽车等行业产销量及增长情况[50] - 预计2030年部分行业新增机床投资及募投项目占比[54][57] 订单与收入 - 各子公司不同时期收入、新签订单金额[91] - 截至2024年末各子公司在手订单金额[133][145][151] 公司资质与荣誉 - 各子公司有多项资质及荣誉[186][192] 交易影响 - 交易完成后公司产品结构、财务指标等变化[197] 存货情况 - 各子公司存货跌价准备计提比例及存货占比情况[200]

业绩数据 - 2023年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻收入分别为60154.69万元、34395.38万元和94656.47万元[4] - 2024年1 - 4月中捷厂、中捷航空航天和天津天锻收入分别为12892.80万元、9248.67万元和34873.29万元[4] - 2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻实际收入分别为83508.89万元、48562.99万元和98106.94万元[4] - 2022 - 2024年中捷厂新签订单金额分别为69615.50万元、90734.74万元和77459.81万元[4] - 2022 - 2024年中捷航空航天新签订单金额分别为24682.19万元、28548.94万元和35593.69万元[4] - 2022 - 2024年天津天锻新签订单金额分别为155704.75万元、88434.74万元和124850.57万元[4] - 截至2024年末，中捷厂、中捷航空航天和天津天锻报告期末发出商品期后结转金额分别为40827.52万元、10781.60万元和21499.70万元[4] 市场数据 - 2023年我国工程机械出口金额3414.05亿元，同比增长15.8%[9] - 2023年金属切削机床产量61.3万台，同比增长6.4%；2024年上半年产量33.3万台，同比增长5.7%[15] - 2023年全球制造业PMI均值为48.5%，较2022年下降3.3个百分点[17] - 2024年1 - 6月我国GDP同比增长5.0%，全国固定资产投资（不含农户）同比增长3.9%，工业投资增长12.6%，制造业投资增长9.5%[17] 订单情况 - 截至2024年12月31日，中捷厂在手订单合计88176.63万元[24] - 中捷厂前五大客户整机产品执行周期平均值分别为15.15月、10.26月和12.40月[25] - 2024年1 - 4月中捷厂1年及以内项目收入1828.32万元，占比44.81% [25] - 截至2024年12月31日，天津天锻在手订单合计20.34亿元[36] - 2024年天津天锻1 - 1.5年项目金额7255.05万元，占比43.32% [34] - 截至2024年12月31日，中捷航空航天在手订单合计24312.30万元[43] 未来展望 - 中捷厂预计2025年及以后销售数量在2024年基础上每年按5%增长[26] - 天津天锻预测期2024 - 2027年新签订单在2023年基础上保持一定幅度增长[37] - 中捷航空航天2024 - 2028年主营业务收入预测：2024年41749.38万元；2025年36685.00万元；2026年38430.00万元；2027年40420.00万元；2028年42410.00万元[48] - 2024 - 2028年机床整机销售收入预测：2024年40311.33万元；2025年35685.00万元；2026年37430.00万元；2027年39420.00万元；2028年41410.00万元[55] - 2024 - 2028年其他业务收入预测：2024年1438.05万元；2025 - 2028年每年1000.00万元[57] 产品价格 - 2023 - 2021年桥式五轴加工中心平均单价：2023年1437.23万元/台；2022年573.49万元/台；2021年383.41万元/台[48] - 2023 - 2021年立式五轴加工中心平均单价：2023年565.49万元/台；2021年173.45万元/台[48] - 2023 - 2021年专机/自动线平均单价：2023年514.49万元/台；2022年383.94万元/台；2021年1348.78万元/台[48] - 2024 - 2028年桥式五轴加工中心预测单价：2024年644.92万元/台；2025年470.74万元/台；2026年469.66万元/台；2027年468.71万元/台；2028年467.88万元/台[49] - 2024 - 2028年立式五轴加工中心预测单价：2024年678.21万元/台；2025年556.15万元/台；2026年552.86万元/台；2027年551.25万元/台；2028年550.00万元/台[49] - 2024 - 2028年专机/自动线预测单价：2024年1224.68万元/台；2025年984.06万元/台；2026 - 2028年945.29万元/台[49] 政策利好 - 2023 - 2027年，集成电路和工业母机企业研发费用未形成无形资产按实际发生额120%税前扣除，形成无形资产按成本220%税前摊销[18] - 2023 - 2027年，先进工业母机相关增值税一般纳税人可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[18]

业绩总结 - 2024年前三季度上市公司归母净利润为 - 12325.64万元[7] - 2023 - 2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现不同收入金额[96] - 2024年1 - 4月中捷厂、中捷航空航天和天津天锻有不同的营收、成本、利润等数据[165][170][173] - 募投项目建成投产后各阶段有新增折旧、营收、净利润等预计数据[50][51] 用户数据 - 中捷厂与三一、太重等制造行业头部企业建立合作关系[71] - 天津天锻与航空工业、Stellantis等知名大型制造企业形成供应合作关系[72] - 中捷航空航天产品主要服务于航空工业集团等优质客户[148] 未来展望 - 中捷厂预计2025年及以后年度销售数量在2024年度基础上每年按5%增长[138] - 中捷航空航天2024 - 2028年有主营业务收入等预测数据[155] - 中国机床消费预计2023 - 2026年出现销售高峰[128] 新产品和新技术研发 - 高端数控加工中心产线建设等项目相关产品已基本完成初步试产验证[18] - 针对3类高端产品关键技术已具备相关技术能力[20] - 高端机床数字化制造与装配技术项目有精度和效率提升目标[167][168] 市场扩张和并购 - 未提及市场扩张和并购相关内容 其他新策略 - 中捷厂报告期后聚焦主力产品，针对风电等领域开发专项产品[122] - 加工车间改造引进龙门五面加工中心等精密加工设备[20] - 装配车间改造检测设备、工艺工装等[20]

产能与项目 - 2023年中捷厂机床产能364台，天津天锻液压机产能123台[5] - 数控加工等项目达产后新增机床产能900台、液压机产能45台[5] 财务业绩 - 2024年前三季度上市公司归母净利润 - 12325.64万元[5] - 2024年中捷厂等三家子公司实际营业收入分别为8.35亿、4.86亿和9.81亿元[51] 折旧摊销 - 募投项目T3 - T10年新增折旧摊销合计情况不同[10][11][13] - 新增折旧摊销占预计营业收入比重T3 - T6 T10分别为0.83%、1.44%、1.30%、1.18%[13] 市场数据 - 2023年我国汽车产销量分别达3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[16] - 2023年我国新能源汽车销量跃升至949.5万辆，同比增长37.9%，渗透率达31.6%[16] 合作关系 - 中捷厂与三一集团等制造行业头部企业建立合作关系[31] - 天津天锻与航空工业集团等知名大型制造企业形成供应合作关系[32] 研发成果 - 中捷厂截至披露日共形成49项已授权的专利[85] - 中捷航空航天拥有五大关键核心技术领域及多项专利[96] 产品优势 - 中捷厂数控刨台铣镗床等多项指标优于行业平均水平[86] - 天津天锻开发出多项国内首台套产品[100] 存货情况 - 2023年末中捷厂等三家子公司存货跌价准备计提比例均低于同行业可比公司平均水平[105] - 截至报告期末中捷厂等三家子公司存货账面金额占资产总额比例较高[105]

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 上市地点：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 独立财务顾问 核问询函》的回复 二〇二五年一月 深圳证券交易所： 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到贵所下发的《关于 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2024〕130009 号，以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求， 公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核 实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《沈阳机床股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （以下简称"《重组报告书》（修订稿）"）及其摘要等相关文件进行了相应的 修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复报告中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中 的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数 直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成 的。 请上市公司补充说明： （1）根据《公 ...

市场扩张和并购 - 上市公司拟向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权和中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权[7] - 创慧投资、智能云科技、智能云投资、融盛投资拟共同出资设立智能云制造，出资比例分别为8%、2%、60%、30%，认缴出资额分别为4000万元、1000万元、3亿元、1.5亿元[62] 公司股权结构 - 通用沈机集团除通用技术集团外其余股东持股比例39.85%，通用技术集团持有60.1478%股权[7][11] - 天津天锻除通用机床公司外，天津百利机械装备集团、耀锻合伙和金锻合伙持股比例分别为21.38%、0.15%和0.02%[7] 仲裁案件 - 通用沈机集团有2宗未了结仲裁，涉案金额分别为12908.60万元和4904.30万元[7] - 智能云投资起诉通用沈机集团等仲裁案标的金额为1.29086亿元，裁决确认债权4155.33万元；融盛投资起诉通用沈机集团等仲裁案标的金额为4904.3万元，裁决确认债权4904.3万元[60] 公司设立与变更 - 通用沈机集团以现金出资5000万元新成立全资子公司中捷厂[105] - 2023年7月，通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》，8月将中捷事业部相关资产、负债无偿划转至中捷厂[100] 资产划转 - 截至2023年6月30日，拟划转部分资产总计为66985.62万元，占剥离前通用沈机集团相关指标比例为9.88%；负债合计为5593.06万元，占比1.17%；资产负债净值为61392.56万元，占比30.50%[112] 公司历史股权变动 - 2003 - 2005年，德州起重、吴日、卢志永等进行天津天锻股权的转让与受让[121][122][124] - 2011 - 2015年，天津天锻两次增资，吴日认缴新增注册资本[125][126] 公司评估价值 - 以2019年9月30日为评估基准日，天津天锻股东全部权益市场价值为72155.45万元[140] - 中捷航空航天股东全部权益评估价值为21575.73万元，增值额为10171.46万元，增值率为89.19%[117] 知识产权情况 - 中捷厂拥有50项已授权专利，中捷航空航天拥有40项已授权专利，天津天锻拥有224项已授权专利[159] - 天津天锻及下属子公司存在3处未取得权属证书的自有房屋[159] 出资与罚款情况 - 天津天锻于2024年9月30日完成对天锻航空全部实缴出资849.66万元，持股比例51.00%[198] - 2024年2月，天津天锻因未按建设工程规划许可证规定建设被罚款360.14万元[159]

交易概况 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[2] - 募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[2] - 购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为172,415.27万元[21] 股权评估与价格 - 中捷厂100%股权评估值80,238.97万元，增值率22.50%[23] - 中捷航空航天100%股权评估值21,575.73万元，增值率89.19%[23] - 天津天锻78.45%股权评估值89,994.35万元，增值率54.62%，交易价格70,600.57万元[23] 发行股份情况 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格5.86元/股[25] - 发行数量294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[26] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份锁定期36个月，特定情况自动延长至少6个月[26] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过170,000.00万元，发行对象不超35名特定对象[27] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[27] 股权结构变化 - 交易前通用技术集团持股42.90%，交易后降至37.54%，通用沈机集团和通用机床公司交易后持股比例分别为7.37%、5.11%[31] 业绩影响 - 2024年1 - 4月交易完成后资产总额从319,022.12万元增至737,165.60万元，营业收入从47,185.35万元增至101,716.01万元[34] - 2024年1 - 4月交易完成后资产负债率从70.80%降至66.37%，基本每股收益从 - 0.0288元/股提升至 - 0.0147元/股[34] 标的公司业绩 - 中捷厂报告期内营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和12,892.80万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[66] - 中捷航空航天报告期内营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和9,248.67万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和310.39万元[66] - 天津天锻报告期内营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和34,873.29万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和2,242.51万元[66] 风险提示 - 交易存在因内幕交易、股价异常波动、市场变化、审批等因素被暂停、中止、调整或取消的风险[62][64] - 宏观经济、境外政策、外汇及资本市场不利变化或影响标的公司经营和上市公司盈利能力[72] 业绩承诺 - 若2024年交易实施完毕，中捷厂业绩承诺资产2024 - 2026年承诺收入数分别不低于77,303.17万元、82,258.95万元、86,258.57万元[139] - 若2024年交易实施完毕，中捷航空航天2024 - 2026年承诺净利润分别不低于2679.40万元、2308.68万元、2392.09万元[153] - 若2024年交易实施完毕，天津天锻业绩承诺资产2024 - 2026年承诺收入分别不低于85,231.18万元、89,324.12万元、92,784.03万元[167]