沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及四十三条规定的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷航空 航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权和通 用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持有的 天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"）78.45% 股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。前述中捷厂100%股权、航空航天100%股权、天津 天锻78.45%股权为本次重组的标的资产。 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合 相关具体规定，具体如下： （一）本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持 有的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的 天津天锻78.45%股权，不涉及环境保护、土地管理、外商投 资、对外投资等法律和行政法规规定的审批手续，符合国家 产业政策和 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-29 沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于2024年7月15日以电子邮件方 式发出。 2.本次董事会于2024年7月22日以现场结合视频方式召 开。 3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事 安丰收、徐永明现场参会，董事张旭、付月朋、独立董事袁 知柱、哈刚、王英明视频参会。 公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任 公司（以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友 谊厂有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷 航空航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权 和通用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持 有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"） 78.45%股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或 "本次重组"）（通用沈机集团及通用机床合称"交易对方"， 中捷厂、航空航天及天津天锻合称"标的公司"）。本次交 易构成《上市公司 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 2 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的情况说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊厂 有限公司（以下简称"中捷厂"）100%股权、沈阳中捷航空 航天机床有限公司（以下简称"航空航天"）100%股权和通 用技术集团机床有限公司（以下简称"通用机床"）持有的 天津市天锻压力机有限公司（以下简称"天津天锻"）78.45% 股权并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎 判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具 体如下： 1.本次交易上市公司拟购买资产为通用沈机集团持有 的中捷厂100%股权、航空航天100%股权及通用机床持有的天 津天锻78.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批 事项已在《沈阳机床发行股份 ...

沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产 现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的 释义均与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 与前次披露重组报告书差异情况表 2023 年 10 月 20 日，沈阳机床披露了《沈阳机床股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2024 年 4 月 1 日，沈阳机床召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《沈 阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称"重组报告书"）等相关议案。 2024 年 7 月 22 日，沈阳机床召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《沈 阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称"重组报告书修订稿"）等相关议案。 | 重组报告书 | 重组报告书修订稿 | 与重组报告书主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | 章节 | | | 声明 | 声明 - | | | 释义 | 释义 - ...

沈阳中捷航空航天机床有限公司 2024年1-4月、2023年度、2022年度 审计报告 众环审字 (2024)0205224号 目 录 起始页码 审计报告 众坏审字(2024)0205224 号 | 财务报表 | | | --- | --- | | 资产负债表 | | | 利润表 | প | | 现金流量表 | ব | | 股东权益变动表 | ഗ | | 财务报表附注 | oc | 分析 一级事业 出发商品 - 八分 1 -- 2 -- 1 lei Byrai Ford 主语 Tel: 027-85791215 E & F-1 977-35474329 审计报告 沈阳中捷航空航天机床有限公司全体股东; 一、审计意见 我们审计了沈阳中捷航空航天机床有限公司〈以下简称"航空航天"）财务报表，包括 2024 年 4 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的资产负债表, 2024 年 1-4 月、 2023 年度、2022 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为. 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 航空航天 ...

上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2024 年 7 月 | 一、 | 本次交易方案 10 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易涉及的各方主体资格 19 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 30 | | 四、 | 本次交易的相关协议 33 | | 五、 | 本次交易的标的资产 34 | | 六、 | 与本次交易有关的债权债务安排 108 | | 七、 | 与本次交易有关的职工安置 108 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 108 | | 九、 | 本次发行股份募集配套资金用途 130 | | 十、 | 本次交易的信息披露 132 | | 十一、 | 本次交易的实质条件 134 | | 十二、 | 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 147 | | 十三、 | 本次交易相关方证券买卖行为的核查 148 | | 十四、 | 结论意见 148 | FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"）。 2 （本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司董事会关于不存 在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形的说明》之盖章页) 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可。 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正 在被中国证监会立案调查。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （六）最近三年存在严 ...

中信证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况的核查意见 上市公司执行的内幕信息知情人登记管理制度，符合《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、 规章制度以及上市公司《章程》《信息披露管理办法》等规定。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，上市公司已于 2023 年 10 月 20 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的一般风险提示暨公司 股票复牌的提示性公告》，并于 2023 年 11 月 18 日、2023 年 12 月 16 日、2024 年 1 月 13 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 3 月 8 日、2024 年 4 月 8 日披露了进 展公告。 上市公司与本次交易的相关方签订了保密协议，均采取了严格的保密措施， 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情 人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了《重大 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条情形的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董 事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形作出如下说明： (本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司董事会关于本次 重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号-上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》 之盖章页) 2 沈阳机床股份有限公司 2024 年 7 月 22 日 本次重组相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管 理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公 司控股股东控制的机构，交易对方及 ...

在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任沈阳机床股份 有限公司（以下简称"上市公司"或"沈阳机床"）本次交易的独立财务顾问， 对《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》出具了核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的 基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各 方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与沈阳机床和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； 中信证券股份有限公司 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法 ...