证券代码:000410 证券简称:沈阳机床 上市地:深圳证券交易所 沈阳机床股 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案) 摘要(修订稿) | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | 通用技术集团机床有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 ITIC Securities Company Limited 二〇二四年八月 沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 ...

4-2-1 | 资产评估报告 · 声明… | | --- | | 资产评估报告 · 摘要 | | 资产评估报告 ·正文 | | 一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 7 | | ן ו 评估目的 . | | i í 评估对象和评估范围 . | | 四、 价值类型 | | 五、 评估基准日 | | 六、 评估依据 | | 评估方法 . 七、 | | 评估程序实施过程和情况 . 八、 | | 评估假设 九、 | | 十、 评估结论 | | 十一、特别事项说明 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | | 十三、资产评估报告日 . | | 资产评估报告 · 附件 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36 | 4-2-2 沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告 资产评估报告·声明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-42 沈阳机床股份有限公司 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于2024年8月25日以电子邮件方 式发出。 2.本次董事会于2024年8月30日以现场结合视频方式召 开。 3.本次董事会应出席董事7人，实际出席7人。其中董事 长安丰收现场参会，董事徐永明、张旭、付月朋、独立董事 袁知柱、哈刚、王英明视频参会。 4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 第十届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 安丰收、张旭、付月朋作为关联董事回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）>及其摘要的议案》 鉴于本次交易的评估报告有效期即将届满，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂、中捷航空航天100%股权及天津天锻78.45%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 交易评估基准日为2023年8月31日和2024年4月30日[2] - 重组报告书释义章节补充加期评估报告相关释义[2] - 重大事项提示等章节补充加期评估结果及影响表述[2][3] - 第四章更新标的公司资产权属和生产经营资质情况[2]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[3][22] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 标的资产包含中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[16][22] - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[28] 股份发行情况 - 发行股份购买资产支付方式均为股份对价，向通用沈机集团支付101,814.70万元，向通用机床公司支付70,600.57万元[32] - 股份发行数量294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%，发行价格5.86元/股[33] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份锁定期36个月，特定对象认购股份锁定期6个月[33][35] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过170,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[34] - 高端数控加工中心产线建设等项目拟使用募集资金情况及占比[34] - 募集配套资金发行数量不超过上市公司总股本的30%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%[35] 业绩数据 - 2024年1 - 4月交易完成前后资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润、资产负债率等变化[41][56][189] - 中捷厂、中捷航空航天、天津天锻报告期内营业收入、净利润、毛利率情况[77][78] - 中捷厂、中捷航空航天、天津天锻报告期各期末存货账面价值及占比[80] 业绩承诺 - 中捷厂不同实施时间业绩承诺资产承诺收入数[141] - 中捷航空航天不同完成时间承诺净利润数[155][156] - 天津天锻不同交易完成时间承诺收入数[169] 其他 - 本次交易有助于公司形成完善产品矩阵等[37] - 交易前通用技术集团持股情况及交易后股权结构变化[38][187] - 本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册[42][191][192] - 控股股东通用技术集团原则性同意本次重组，且自预案披露至实施完毕无减持计划[45][46][200] - 本次交易存在被暂停、中止、调整或取消的风险[68] - 天津天锻控股子公司天锻航空部分房产存在权属问题[84] - 中国金属切削机床和金属成形机床数控化率情况[91] - 国家相关政策将高端数控机床列为重点领域或鼓励类发展项目[94] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市[178][180][181][182] - 交易完成后标的公司购销体系及相关制度调整[200]

沈阳机床股份有限公司 2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：沈阳机床股份有限公司 | 其它关联资金往 | | 往来方与上市公司 | | 2024年初往来资 | 2024年半年度往来 | 2024年半年度往 来资金的利息 | 2024年半年度 | 2024年6月末往来 | | 往来性质（经营 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 来 | 资金往来方名称 | 的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 金余额 | 累计发生金额（不 | （如有）(不含 | 偿还累计发生 | 资金余额-附注金 | 往来形成原因 | 性往来、非经营 | | | | | | | 含利息）(含税) | 税) | 额(含税) | 额 | | 性往来） | | | 沈阳机床成套设备有限责任公司 沈阳至刚主轴技术有限公司 | 子公司 子公司 | 其他应收款 其他应收款 | 24,357.70 767.18 | 640.04 | 34.35 13.98 | 3,240.06 | | 21,151.99 资金往 ...

公司基本信息 - 2019年12月注册资本由10亿元增至22.96亿元，2022年2月由22.96亿元增至53亿元[1] - 注册地址为北京市丰台区西营街1区1号院1号楼1001[2] - 金融许可证机构编码为L0115H211000001[2] - 统一社会信用代码为91110000717827937X[2] 业务与系统建设 - 设有十个部门，金融服务部等为业务部门[5] - 建立集团统一电子结算平台，实现业务结算线上审批和电子结算[7] - 承建的集团司库系统通过公安部三级备案认证[9] - 数据中心机房通过国家最新、最高标准的数据中心A级认证[9] 业务原则与制度 - 按“先评级、后授信、再具体支用”原则开展信贷业务[7] - 针对不同外汇业务制定管理制度，遵守外管局核定头寸[8] 财务与监管指标 - 截至2024年6月30日，总资产532.92亿元，负债473.89亿元，净资产59.03亿元[12] - 2024年上半年累计实现营业收入5.14亿元，净利润1.51亿元[12] - 2024年6月末吸收存款464.70亿元[12] - 截至2024年6月30日，资本充足率为15.23%，监管标准≥10.5%[13] - 截至2024年6月30日，流动性比例为74.51%，监管标准≥25%[13] - 截至2024年6月30日，贷款比例为60.51%，监管标准≤80%[13] - 截至2024年6月30日，集团外负债总额/资本净额为0.00%，监管标准≤100%[13] - 截至2024年6月30日，票据承兑余额/资产总额为3.65%，监管标准≤15%[13] - 截至2024年6月30日，投资总额/资本净额为56.49%，监管标准≤70%[14] - 截至2024年6月30日，固定资产净额/资本净额为0.18%，监管标准≤20%[14]

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关 于公司采购设备暨关联交易的议案》 独立董事对该事项进行了审核，认为本次关联交易遵 循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司股东的利 益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立 性。不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。 同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事： 袁知柱 哈刚 王英明 沈阳机床股份有限公司 沈阳机床股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》 的要求和《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年 8 月 29 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第 四次独立董事专门会议，对拟提交公司第十届董事会第十 次会议审议的《关于通用技术集团财务有限责任公司风险 评估报告的议案》《关于公司采购设备暨关联交易的议案》 进行了审核，审核情况如下： 一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关 于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》 通用技术集团财务公司作为非银行金融机构，其业务 范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受 到中 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-39 3.本次会议应到监事5人，实际出席监事5人。其中监事 鲁忠、职工监事张永、职工监事桑会庆现场参会；监事会主 席由海燕、监事王亚良以视频形式参会。 4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。 沈阳机床股份有限公司 5.本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及 《公司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 第十届监事会第十次会议决议公告 本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.本次监事会会议通知于2024年8月19日以电子邮件方 式发出。 2.本次监事会于2024年8月29日以现场结合视频方式召 开。。 监事会认为，公司在募集资金的使用管理上，按照《公 司募集资金使用管理办法》的规定进行，2024 年半年度募集 资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规 使用募集资金的行为。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3.审议通过《关于公司采购设备暨关联交易的议案》 本次关联交易基于生产经营的需要，交易的决策程序符 合《公司法》《证 ...

沈阳机床股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-37 一、董事会会议召开情况 1.本次董事会会议通知于2024年8月19日以电子邮件方 式发出。 2.本次董事会于2024年8月29日以现场结合视频方式召 开。 3.本次董事会应出席董事 7 人，实际出席 7 人。其中董 事长安丰收、董事付月朋、董事张旭、独立董事哈刚、独立 董事王英明、独立董事袁知柱视频参会，董事徐永明现场参 会。 2.审议《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估 报告的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事安丰收、张旭、付月朋 回避表决。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票 4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的相关规定。 二、会议审议并通过了如下议案 1.审议《2024 年半年度报告及摘要》 具体内容详见同日发布的 2024-38 公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 表决结果：同 ...