沈阳机床股份有限公司 备考审阅报告 2023年度及2024年1-4月 | A 1 | | --- | | - 1 | | 1 | 备考审阅报告 | | --- | --- | | i í | 已审备考财务报表 | | 1、 | 备考合并资产负债表 | | 2、 | 文艺公子本的行表 … 3 | | 3、 | 备考财务报关的主 … | ure the store to the 武汉市中北路 165号关辽严生大量 17-12 4 "snatee H mr Industry B. Idint 图片 Tel 027 86791219 传剧『ax: 027-85424329 备考审阅报告 众坏阅字(2024) 0200016 号 沈阳机床股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的沈阳机床股份有限公司(以下简称"沈阳机床")按照备考财务报表附 注三所述编制基础编制的备考财务报表,包括 2024 年 4 月 30 日、2023 年 12 月 31 日的备 考合并资产负债表，2024 年 1-4 月、2023 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。 上述备考财务报表的编制是沈阳机床管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的 ...

(本页无正文，为《沈阳机床股份有限公司关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重 沈阳机床股份有限公司 沈阳机床股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市 公司""公司"）拟通过发行股份的方式购买通用技术集团 沈阳机床有限责任公司（以下简称"通用沈机集团"）持有 的沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷 友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 上市公司作为本次交易的收购方，就本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上 市说明如下： 在最近三十六个月内，公司控股股东一直为通用技术集 团，实际控制人一直为国务院国资委，未发生变化。本次重 组交易对方通用沈机集团、通用机床为通用技术集团控股子 公司。本次重组完成后，公司控股股东仍为通用技 ...

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-31 沈阳机床股份有限公司 关于吸收合并全资子公司公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、吸收合并情况概述 为整合沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）核心 功能部件业务资源，充分发挥技改项目提效提质作用，同时 优化管理架构，减少管理层级，降低管理成本，公司拟吸收 合并下属全资子公司沈阳至刚主轴技术有限公司。 公司拟成立至刚主轴事业部（暂定名），承接至刚主轴全 部资产、负债、人员及业务。吸并完成后，子公司至刚主轴 注销。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司 股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分 之二以上通过方可生效。 二、合并双方基本情况 （一）合并方基本情况 公司名称：沈阳机床股份有限公司 统一社会信用代码：91210106243406830Q 经营范围：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出 口 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和 交易类型之专项核查意见 根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、和深圳证券交易所 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定 及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳机床股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及各方提供 的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 1 转型升级的产业"。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易前，上市公司主要从事机床产品研 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 （以下简称为"通用沈机集团"）持有的沈阳机床中捷友谊 厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100% 股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称为"通用机床"） 持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集 配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及 规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审 核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1. 公司对本次交易方案进行了 ...

公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批 和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信 息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公 告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）筹划发行 股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳 机床中捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床 有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天 津市天锻压力机有限公司 78.45%股权并同步募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 2024 年 7 月 22 日，公司召开了第十届董事会第九次会 议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于沈阳机床 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交 易相关的各项议案，具体内容详见公司于同日在《中国证券 报 》 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构 成重大资产重 ...

沈阳机床股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易 对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现 实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规 和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司 持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航 空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公 司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募 集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任 本次重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报 告》。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 公允性等相关事项审查如下： 一、评估机构的独立 ...

证券代码： 000410 证券简称： 沈阳机床 公告编号：2024-34 沈阳机床股份有限公司 关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通 过发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航 空航天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通 用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下 简称"标的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据中审众环会计师出具的《沈阳机床 2023 年审计报告》《备考审阅报告》 及未经审计的上市公司 2024 年 1-4 月财务报表，不考虑募集配套资金，本次交 易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下： （二）优化产业公司资本结构，提升经营稳定性 结合公司发展战略规划，公司未来几年将进一步加大对于高端数控机床及先 进设备 ...

中信证券股份有限公司 关于沈阳机床股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及 相关承诺的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 沈阳机床股份有限公司（以下简称"沈阳机床""上市公司""公司"）拟通过 发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航 天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术 集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称"标 的资产"），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相 关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据中审众环 ...

沈阳机床股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议 沈阳机床股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行 股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下 简称"通用沈机集团"）、通用技术集团机床有限公司（以 下简称"通用机床"）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中 捷友谊厂有限公司 100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限 公司 100%股权和通用机床持有的天津市天锻压力机有限公 司 78.45%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、 "本次交易"），并拟提交第十届董事会第九次会议审议相 关议案。 一、 独立董事专门会议召开情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件 及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年 7 月 22 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第 九次会议相关事项的专门会议，本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 ...