法律意见书 法律意见书 天律意 2025 第 02712 号 致：合肥百货大楼集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》等法律、 法规及其他规范性文件和《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（下称"公司 章程"）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称"本所"）接受合肥百货大楼集 团股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派吕光律师、张宇驰律师（下称"本 所律师"）出席公司 2025 年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并对 本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见书。 安徽天禾律师事务所 关于合肥百货大楼集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文 件一并报送有关主管部门审查并予以公告。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律 问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）根据 2025 年 9 月 23 ...

证券代码：000417 证券简称：合百集团 公告编号：2025—36 合肥百货大楼集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。 2.召开地点：合肥市蜀山区黄山路 596 号合肥百货大楼集团股份有限公司 20 层会议室。 3.召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.召集人：公司董事会 5.主持人：董事张同祥先生（代行董事长职责） 6.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。 1 2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开的情况 1.现场会议召开时间：2025 年 10 月 9 日（星期四）下午 14:30 网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2025 年 10 月 9 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 10 月 9 日上午 9:15 ...

公司战略与业务发展 - 公司高度重视酒水采销工作，专门成立酒水事业部以统筹资源并完善供应链建设 [2] - 公司形成线上+线下+团购的酒水零售新模式 [2] - 公司积极拓展新消费群体并拓宽销售增长来源，引入区域代表性及中华老字号品牌光瓶酒以完善简装酒商品结构 [2] 财务与销售业绩 - 2025年1月至8月，公司完成酒水销售3.26亿元，同比增长16.7% [2] - 简装酒销售同比增长37.4% [2] - 公司首款自有品牌“合家醇”啤酒自5月份以来销售突破100万元 [2] 品牌与产品表现 - 公司形成线上线下融合、高端与细分市场并进的销售格局 [2] - 在春节档、端午等热销节点，重点品牌销售增势良好，其中剑南春增长25.5%、迎驾增长13.9% [2] - 自有品牌“合家醇”啤酒定位为家庭聚饮高性价比首选 [2]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年10月9日14:30 [2] - 网络投票时间通过交易系统为2025年10月9日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 [2] - 互联网投票时间为2025年10月9日9:15至15:00 [2] - 股权登记日为2025年9月26日 [4] - 现场会议地点为合肥市蜀山区黄山路596号公司20层会议室 [8] 会议参与方式 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 股东可选择深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [3][14] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 参会股东需在2025年9月26日登记在册 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及股东账户卡等材料 [9] 审议事项与规则 - 提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [8] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决单独计票 [8] - 投票代码为"360417"，投票简称为"合百投票" [16] - 表决意见分为同意、反对、弃权三类 [17] - 对总议案投票视为对非累积投票提案表达相同意见 [18] 登记及联系方式 - 登记时间为2025年9月29日及30日8:30-12:00和14:00-17:00 [10] - 登记地点为合肥市蜀山区黄山路596号公司1901室证券事务部 [10][12] - 联系方式为电话(0551)65771035、传真(0551)65771005 [13] - 联系人为胡楠楠、张婉露，电子邮箱hnn1003@163.com [13] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会，召集人为公司董事会[1] 会议时间 - 现场会议2025年10月9日14:30召开[2] - 网络投票2025年10月9日分时段进行[2] - 会议股权登记日为2025年9月26日[5] 会议地点 - 现场会议在合肥市蜀山区黄山路596号公司20层会议室召开[8] 审议议案 - 包括总议案及修订相关规则的议案，需三分之二以上表决权通过[8][10] 登记信息 - 登记时间为2025年9月29 - 30日特定时段[13] - 登记地点为公司1901室证券事务部[14][16] 投票信息 - 投票代码为"360417"，简称为"合百投票"[21] - 互联网投票需办理身份认证[24]

公司业务发展 - 公司始终将农产品流通业务作为核心发展方向之一 积极构建农产品高效流通全产业链 [2] - 依托农产品流通运营总部统筹优势 统一管理运营周谷堆大兴物流园 肥西物流园 宿州百大3大农批市场 [2] 运营数据表现 - 2025年1-8月农批市场实现交易量495.52万吨 同比增长4.2% [2] - 同期实现交易额409.60亿元 同比增长11.2% [2] - 旗下农批市场实现稳健运营与质量提升 [2]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第七次临时会议于2025年9月23日以现场与通讯相结合方式召开 [2] - 应出席董事8人 实际出席8人 其中独立董事周少元以通讯方式参加 [2] - 会议由董事张同祥代行董事长职责主持 监事列席会议 [2] 公司章程修订 - 董事会以8票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司章程》修订议案 [3] - 修订目的为完善法人治理结构及提升规范运作水平 [3] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 [3] 监事会制度改革 - 公司将不再设置监事会及监事 由董事会审计委员会履行监事会职权 [32][38] - 监事会相关制度包括《监事会议事规则》将相应废止 [32][38] - 第十届监事会第二次临时会议以3票赞成 0票反对 0票弃权通过此项修订 [38] 议事规则修订 - 董事会以8票全票通过修订《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案 [5][7] - 修订依据为相关法律法规及公司实际情况 [5][7] - 修订后文件于2025年9月24日同步披露于巨潮资讯网 [5][7] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于10月9日14:30召开 采用现场与网络投票结合方式 [14][15][16] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 时间为9:15-15:00 [15][29] - 股权登记日为2025年9月26日 需以特别决议方式审议提案 [17][19] 提案审议要求 - 股东大会将审议《公司章程》修订等三项提案 [18] - 提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [19] - 公司将对中小投资者表决单独计票并公告 [19] 文件披露情况 - 所有修订文件及公告均于2025年9月24日披露于指定媒体及巨潮资讯网 [3][5][7][10] - 备查文件包括董事会决议、监事会决议及深交所要求的其他文件 [11][22][41]

公司基本信息 - 公司于1993年10月以发起方式设立，1996年7月规范并重新登记，7月2日发行1800万股，8月12日在深交所上市[9] - 公司注册资本为779,884,200元，已发行股份数为779,884,200股，均为普通股[10][17] - 公司发起人为合肥百货大楼实业总公司、合肥美菱股份有限公司、合肥华侨友谊供应公司，认购股份数分别为2728万股、300万股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[11] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规人员[29] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务应承担连带责任[31] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40][43][44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[59] - 关联交易事项需关联股东回避，决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[59] - 股东会选举两名以上董事或独立董事实行累积投票制，当选董事得票数应超参加表决股东所持有效表决权股份数二分之一[60][61] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[64] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事四人，其中包括一名会计专业人士[80] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[80] - 董事会资产决策处置权限：一次性限于公司净资产值的25%以内，一年内购买、出售重大资产或担保金额不超公司资产总额20%[82] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会讨论后提交股东会审议[83] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[83] 利润分配与财务相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[107] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[109] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年年均可分配利润的30%[112] 其他规定 - 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年，纪委任期与党委相同[66] - 董事任期为三年，可连选连任[73] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年[100] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[121][123] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[127]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 出现特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 年度股东会召集人20日前通知股东，临时股东会15日前通知[16] 提案与投票规定 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[25] 决议通过规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[26] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数半数以上通过[25] 其他规定 - 董事会及1%以上股东有权推荐董事候选人[28] - 股东买入股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[24] - 股东会选举董事实行累积投票制[27] - 关联股东应回避表决[24] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露[24] - 会议记录保存不少于十年[34] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题的股东会决议[36] - 本规则修改由董事会提出审议案，提请股东会审议批准[38] - 本规则由公司董事会负责解释[38] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并施行[40]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，职工代表不超二名，设董事长一人，独立董事四人，含一名会计专业人士[8] 会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前至少一个工作日书面或邮件通知[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[18] 会议举行与表决 - 会议过半数董事出席方可举行，表决一人一票，决议须全体董事过半数通过[18][22] - 对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[22] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经其过半数通过，不足3人提交股东会审议[23] 决策权限 - 资产决策处置一次性不超最近一期经审计净资产值的25%，一年内不超资产总额20%[15] - 关联交易涉及资产总额低于最近一期经审计净资产5％或交易金额低于3000万元，由董事会决定[15] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[13] 董事管理 - 独立董事在审计等委员会中占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[15] - 董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[20] 其他 - 会议表决方式为口头表决，临时会议可用通讯表决并签字[25] - 列席高级管理人员无表决权[26] - 决议由经理落实并报告执行情况，董事会督促检查，追究违规责任[27] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[29] - 规则修改由董事会提审议案，提请股东会批准，自批准日生效并由董事会解释[32]