独立董事候选人情况 - 丁斌作为公司第十届董事会独立董事候选人，已通过资格审查[1] - 会计专业人士提名要求对丁斌不适用[7] - 丁斌及直系亲属无相关任职、持股等禁止情形[7][9][10][12][13] - 丁斌担任独立董事的境内上市公司不超三家[12] - 丁斌在公司连续担任独立董事未超六年[13]

一、本人已经通过合肥百货大楼集团股份有限公司第九届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2024—35 合肥百货大楼集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张本照，作为合肥百货大楼集团股份有限公司第十届董事会 独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人合肥百货大楼集团股份有限公司董事会 提名为合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称"该公司"）第十届董事会独 立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监 ...

董事会提名 - 公司董事会提名周少元为第十届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月无违规情形[9][11] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[12][13] 提名人声明 - 提名人保证声明内容真实准确完整并承担责任[13] - 提名人授权报送声明内容并承担法律责任[13]

董事会提名 - 合肥百货大楼集团提名张本照为第十届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需有五年以上相关工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[7] - 被提名人及其直系亲属无特定股份和任职情况[7][8] - 最近十二个月无特定情形[9] - 最近三十六个月未受相关谴责或批评[11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[13] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年6月4日[14]

监事会换届 - 公司第九届监事会任期届满，6月5日召开第九届监事会第三次临时会议[1] - 第十届监事会由3名监事组成，含1名职工监事[1] - 第十届监事会监事任期三年，自股东大会审议通过起算[1] 候选人信息 - 耿纪平48岁，邓鸿53岁，分别任公司监事会主席等职[3] - 二人与大股东无关联，未持股，无处罚处分，符合任职资格[4] 选举方式 - 股东大会将用累积投票制对监事候选人逐项表决[1]

会议信息 - 2024年5月27日14:30召开现场会议，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] 股东出席情况 - 出席会议股东15人，代表股份298,052,184股，占总股份38.2175％[6] - 中小股东出席14人，代表股份1,661,717股，占总股份0.2131％[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意297,404,084股，占出席股东股份99.7826％[8] - 《2023年度利润分配预案》同意297,394,084股，占出席股东股份99.7792％[15] - 《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》同意297,394,084股，占出席股东股份99.7792％[20] - 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》同意297,394,084股，占出席股东股份99.7792％[22] - 《2024年度财务预算报告》同意297,404,084股，占出席股东股份99.7826％[25] - 《关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度报酬的议案》同意297,394,084股，占出席股东股份99.7792％[27] - 《关于申请2024年度综合授信额度的议案》总表决：同意297,394,084股，占比99.7792％；反对641,100股，占比0.2151％；弃权17,000股，占比0.0057％[30] - 《关于申请2024年度综合授信额度的议案》中小股东表决：同意1,003,617股，占比60.3964％；反对641,100股，占比38.5806％；弃权17,000股，占比1.0230％[30] - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决：同意297,404,084股，占比99.7826％；反对641,100股，占比0.2151％；弃权7,000股，占比0.0023％[32] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东表决：同意1,013,617股，占比60.9982％；反对641,100股，占比38.5806％；弃权7,000股，占比0.4213％[32] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》总表决：同意296,471,667股，占比99.4697％；反对1,573,517股，占比0.5279％；弃权7,000股，占比0.0023％[34] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》中小股东表决：同意81,200股，占比4.8865％；反对1,573,517股，占比94.6922％；弃权7,000股，占比0.4213％[35] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》总表决：同意296,471,667股，占比99.4697％；反对1,573,517股，占比0.5279％；弃权7,000股，占比0.0023％[37] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》中小股东表决：同意81,200股，占比4.8865％；反对1,573,517股，占比94.6922％；弃权7,000股，占比0.4213％[37] 其他 - 本次股东大会无否决议案，未变更以往已通过决议[1][2] - 安徽天禾律师事务所吕光、张宇驰认为公司本次股东大会合法有效[39] - 备查文件包括2023年度股东大会决议、法律意见书和深交所要求的其他文件[40][41]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，职工代表不超2名，设董事长1人，独立董事4人含1名会计专业人士[15] - 公司董事会成员设四名独立董事[29] 董事任期与义务 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年，兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] - 董事辞职生效或任期届满后2年内，忠实义务仍有效[11] 董事出席与撤换 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[11] 董事辞职与补选 - 董事辞职，董事会2日内披露情况，特殊情形公司2个月内完成补选[11] 重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，经董事会审议后需提交股东大会[16] - 董事会资产决策处置一次性授权范围限于最近一期经审计净资产值的25%以内，一年内购买、出售重大资产或担保金额不超资产总额20%[17] - 关联交易涉及资产总额低于最近一期经审计净资产5％或交易金额低于3000万元，由董事会决定[17] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开四次，提前10日书面通知；临时会议提前至少一个工作日书面或邮件通知[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[19] 决议通过 - 董事会作出决议须全体董事过半数通过，对外担保须出席董事会的三分之二以上董事审议同意[23] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或公司前十名自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[27] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[27] - 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任[29] 独立董事职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对上市公司具体事项审计、咨询或核查[29] - 独立董事行使第（一）至（三）项职权需全体独立董事过半数同意[30] 资金往来关注 - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来需关注[30] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限为15年[35] 规则修改与生效 - 本规则修改由董事会提出审议案，提请股东大会审议批准[37] - 本规则自股东大会批准之日起生效[37] 规则解释与执行 - 本规则由公司董事会负责解释[37] - 本规则未尽事宜按国家有关法律、法规等规范性文件执行[37] 决议落实 - 董事会决议由总经理负责落实，总经理需向董事会报告执行情况[33] - 董事会对决议落实情况进行督促和检查，追究违背决议执行人员责任[33] - 未经董事会决议实施事项造成损失或损害股东利益，董事会追究行为人责任[33]

公司基本信息 - 公司于1996年7月2日首次发行1800万股人民币普通股，8月12日在深交所上市[8] - 公司注册资本为779,884,200元[8] - 公司发起人为合肥百货大楼实业总公司等，前两者1993年10月分别认购2728万股、300万股[14] - 公司股本结构为普通股779,884,200股[14] 股份相关规定 - 减少注册资本等收购股份经股东大会决议，员工持股等经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[18] - 减少注册资本收购股份10日内注销，合并等6个月内转让或注销[18] - 员工持股等收购股份合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[18] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[21] - 股东对决议有异议，60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求诉讼[25] - 监事会等30日内未诉讼，相关股东可自行起诉[27] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份当日书面报告[28] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经审议[31] - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持有10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[32] - 相关股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[36][37] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[40] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[40] - 发出通知后延期或取消，召集人至少2个工作日公告并说明原因[42] - 独立董事提议需全体过半数同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[34][36] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[36] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意则5日内发通知[37] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[37] - 拟讨论董事、监事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[41][42] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[54] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[54] - 关联交易决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过[54] - 累积投票制下当选董事、监事得票数应超参加表决股东所持有效表决权股份数二分之一[56] - 董事会及持股3%以上股东有权推荐非独立董事候选人[57] - 3%以上股东可提名两名监事候选人，一名由职工代表大会产生[57] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[60] 公司治理结构 - 公司党委由5 - 9人组成，纪委由3 - 5人组成，每届任期5年[62] - 专职党务工作人员原则上按不低于职工总数的1%配备[65] - 党建工作经费按不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支[65] 董事相关 - 因经济犯罪等四种情况不能担任公司董事[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[68] - 董事会2日内披露董事辞职有关情况[71] - 公司60日内完成补选[71] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务2年内仍然有效[71] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事四人，职工董事不超过二名[75] - 董事会决定重大问题时，应事先听取公司党委的意见[75] - 董事会设立审计委员会等专门委员会，审计委员会等中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[77] 董事会决策权限 - 资产决策处置一次性授权范围限于最近一期经审计财务报告确定的公司净资产值的25%以内，一年内购买、出售重大资产或担保金额不超过公司资产总额20%[78] - 单笔担保金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产10%由董事会审议，超10%提交股东大会审议[78] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须提交股东大会审议[78] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审议[78] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须提交股东大会审议[78] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须提交股东大会审议[78] - 拟与关联方发生关联交易金额或连续十二个月内同类关联交易累计总额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会讨论后提交股东大会审议[79] 其他 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[81] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[84] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[89] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，职工代表比例不低于1/3[91][92] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[92][93] - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[98] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[101] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，现金分红优先于股票股利[102] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[103] - 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 公司合并等，10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[118][119] - 债权人30日内或45日内可要求公司清偿债务或提供担保[118][120] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[122] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[122] - 公司财产不足清偿债务应依法向法院申请宣告破产[124] - 公司清算结束后清算组应制作报告报确认并申请注销登记[125] - 有三种情形公司应当修改章程[127] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准[127] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[127] - 章程修改事项属披露信息的按规定公告[127]

股东大会信息 - 2024年4月24日刊登召开2023年度股东大会通知，5月23日刊登提示性公告[1][3] - 2024年5月27日下午14:30召开现场会议，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] 投票情况 - 15人投票，代表298,052,184股，占总股份38.2175％[5] - 现场4人，代表296,401,667股，占38.0059％；网络11人，代表1,650,517股，占0.2116％[5][6] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多议案总表决同意率超99%，中小股东同意率60%左右[10][11][13][15][18][20][24][25][28][30][32] - 《关于修订〈董事会议事规则〉》等议案总表决同意率99.4697%，中小股东同意率4.8865%[36][38] 结果说明 - 本次股东大会各项表决结果合法有效[40] - 股东大会召集、召开等均符合规定，合法有效[41]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，含一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 需有五年以上相关工作经验[12] - 近三十六个月无相关处罚及谴责通报[12] - 会计专业人士有额外经验要求[12] 提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[15] - 每届任期三年，连任不超六年[17] 履职与管理 - 连续两次未参会可解除职务[17] - 辞职需履职至补选，公司60日内完成[18] - 行使部分职权需过半数同意[20] - 年度述职报告披露时间[21] - 关注特定资金往来[23] - 部分事项过半数同意后提交审议[24] - 专门会议推举一人召集主持[26] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录等资料保存10年[27] - 资料不充分可要求补充[29] 制度相关 - 制度由董事会制定修订解释，股东大会通过施行[32] - 原《独立董事制度》废止[33]