股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 出现特定6种情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后应在10日内反馈[9][10] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[10] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[16] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[15] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[29] - 关联事项决议需非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[26] 投票权相关 - 公司多方可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿[26] - 股东买入股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[25] 董事选举 - 董事会及特定股东有权推荐董事候选人[30] - 股东会选举董事表决实行累积投票制[27] 表决结果处理 - 未填、错填等表决票视为弃权[32] - 表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[33] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明相关信息[31] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[34] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[35] 其他规定 - 因特殊原因致股东会异常应处理并公告、报告[35] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[35] - 决议违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[36] - 股东可在60日内请求撤销违法程序或内容的决议[38] - 规则修改由董事会提议案，经股东会批准生效[40][41]

提名委员会构成 - 成员3至7名董事，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，独立董事担任[8] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选、审核人选提建议[11] 会议相关 - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录董事会秘书保存，期限不少于10年[18] 细则情况 - 经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过[4] - 自董事会审议通过之日起施行[19] - 解释权归属公司董事会[19]

合肥百货大楼集团股份有限公司 董事会授权管理制度 二〇二五年十月 （本制度已经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过） 合肥百货大楼集团股份有限公司 董事会授权管理制度 第一条 为进一步完善合肥百货大楼集团股份有限 公司（以下简称"公司"）法人治理结构，规范董事会向经 理层授权行为，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理 的积极作用，提高重大事项决策效率，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定制 定本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指董事会在不违反 法律法规的前提下，将《公司章程》赋予董事会的部分职 权和重大事项决定权授予经理层行使。 第三条 本办法所称"出资企业"是指公司直接或间 接出资且拥有实际控制权的企业。 第四条 董事会向经理层授权的基本原则： （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目 标的要求，积极有效控制； （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定范围， 凡属董事会法定职权的，不得授权经理层行使； （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保 持相对稳定， ...

子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或持股不足50%但有实际控制权的为下属子公司[6] 担保对象 - 可将资信等级A级以上与公司有业务关系单位作为被担保对象[12] 担保类型 - 公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证[12] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[16] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[16] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[16] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[16] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 未经股东会或董事会决议，任何人不得擅自代表公司签订担保合同[20] 担保披露 - 公司应按规定披露担保事项，内容包括董事会或股东会决议、担保总额等[22] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时，公司应及时披露[22] 担保管理 - 担保合同签订后，财务部门负责保管相关资料，定期分析被担保方财务状况并报告[24] - 担保债务到期，责任人应督促被担保对象偿债[24] - 若有证据表明被担保方偿债能力下降，公司应采取解决措施[24] - 若互保协议对方偿债能力明显下降，责任人应提议解除互保协议[24] 担保责任 - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[25] - 公司履行担保责任后，必须及时向被担保对象追偿[26] 违规追责 - 公司董事对违规或失当担保损失承担连带责任，违规人员将被追究法律责任[28]

信息披露主体 - 管理办法适用控股股东和持股 5%以上大股东及其一致行动人等[6] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起 4 个月内披露[18] - 半年度报告应在上半年结束之日起 2 个月内披露[18] - 季度报告应在第 3、9 个月结束后 1 个月内编制完成并披露[18] - 预计年度经营业绩特定情形需在会计年度结束之日起一个月内预告[22] - 预计半年度经营业绩特定情形需在半年度结束之日起十五日内预告[23] 报告审计要求 - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计[17] - 半年度报告在特定情形下需审计[17] 报告内容记载 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况等内容[18][20] 免披露业绩预告条件 - 上一年度每股收益绝对值低于或等于 0.05 元，可免披露年度业绩预告[23] - 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于 0.03 元，可免披露半年度业绩预告[23] 临时报告披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%等需披露[26] - 持有公司 5%以上股份的股东等情况变化需披露[26] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需披露[27] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上需披露[29] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需披露[29] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 10％以上且超 1000 万元需披露[29] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 10％以上且超百万元需披露[30] 其他披露情形 - 重大诉讼、仲裁事项金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需披露[30] - 收到与收益相关政府补助达最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超百万元需披露[31] - 收到与资产相关政府补助达最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需披露[31] 报告披露流程 - 定期报告由总经理等协商确定时间，报董事长批准[36] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核后提交董事会审议[36] - 董事等对定期报告签署确认意见，董事长签发并盖章[37] - 临时报告由董事等知悉后报告，董事长敦促披露[37] 信息发布审核 - 公司对外发布信息需相关负责人审核，董事会秘书审查，董事长签发[39] 信息披露部门及责任人 - 公司信息披露事务管理部门为证券事务部，负责人为董事会秘书[41] - 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会成员等负连带责任[45] 信息报告要求 - 信息报告责任人应在事项发生当日向董事长等报告并提供资料[48] - 信息报告责任人或联络人需在事项发生当日向董事会秘书书面报告[48] - 信息披露联络人变更需在二个工作日内重新备案[49] 股东及关联人义务 - 持有公司 5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[50] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况应告知公司[50] - 公司董事等持股 5%以上股东及一致行动人等应报送关联人名单及说明[52] - 通过接受委托等方式持有公司 5%以上股份的需告知委托人情况[52] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所应通知并披露原因和事务所意见[52] - 各全资、控股子公司应及时报送重要文件[50] - 持有公司 5％以上股份的股东等内幕信息知情人员负有保密义务[54] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经同意不得活动[58] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等，指定网址为巨潮资讯网[58] - 股东会、董事会等信息披露文件保管期限不少于 10 年[62] - 公司董事长、总经理等对信息披露真实性等负责[64] - 信息披露违规给公司造成影响或损失时，对责任人给予处分[65] - “及时”指事项发生之日起的两个交易日内[69] - 信息披露文件采用中文文本，同时用外文时以中文为准[69] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效[69]

委托理财审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议[8] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[8] 委托理财操作规范 - 在批准额度、种类内理财，期限不超12个月，额度可滚动使用[8] - 证券事务部在董事会决议后两交易日内向深交所交文件[14] - 在定期报告中披露委托理财事项[15] 委托理财其他要求 - 选合格专业理财机构为受托方[11] - 以自身名义设理财账户[11] - 财务管理中心关注进展，到期回收本息并处理账务[11] 制度变更 - 原《证券投资管理制度》（2015年6月）自本制度生效起废止[20]

规则审议通过 - 独立董事专门会议议事规则获公司第十届董事会第八次临时会议审议通过[4] 审议流程 - 关联交易等需独立董事专门会议事前认可[6] - 特定事项经审议且过半数同意后提交董事会[10] - 行使部分特别职权前需审议并过半数同意[10] 会议要求 - 每年至少召开一次，提前三日通知[12] - 全部独立董事出席方可召开[12] 后续事项 - 议案及表决结果书面报董事会[13] - 制作会议记录，保存不少于十年[13] - 出席人员对所议事项保密[13] 生效时间 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不得担任独立董事[9] - 以会计专业身份提名，有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[12] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期三年，连任不超六年[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及公司资料至少保存十年[22] 董事会会议规定 - 专门委员会会议提前三日提供资料[27] - 公司保存董事会会议资料至少十年[27] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[20] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使需披露情况[18] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[28] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[28] 制度相关规定 - 制度由董事会制定修订解释，经股东会审议施行[30] - 与后续法规抵触按新规定执行并修订[30]

会议与议案 - 2025年10月30日召开第十届董事会第八次临时会议[1] - 审议通过三项议案，均需提交股东会审议[1] 股东会安排 - 暂不召开股东会，董事会统筹安排后另行通知[1]

会议情况 - 公司第十届董事会第八次临时会议于2025年10月30日召开，8位董事全部出席[1] 审议事项 - 审议通过《公司2025年第三季度报告》[2] - 多项制度修订议案获通过，部分需提交股东会批准[4][6][7][8][9][10] - 通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，修订12项、新增5项制度[11] - 通过《关于本次制度修订暂不召开股东会的议案》，董事会将另发通知[13]