华泰联合证券有限责任公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查 意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发 产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 单位：万元 | 序 号 | 类型 | 标的资产 | 金额 | 审议程序 | 相关时点 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 4 | 出售 | 公司位于宜昌市猇亭化 工园区的合成氨装置部 | | 第十届董事会第三十 | 2024 年 5 ...

财务数据对比 - 2024年7月31日贷金5,225,013,156.75元，较2023年12月31日增长约8.77%[14] - 2024年7月31日应收票据1,112,308,018.30元，较2023年12月31日增长约36.45%[14] - 2024年7月31日应收账款137,896,192.94元，较2023年12月31日增长约16.13%[14] - 2024年7月31日流动资产合计7,687,990,607.35元，较2023年12月31日增长约1.75%[14] - 2024年7月31日固定资产9,873,044,515.12元，较2023年12月31日下降约3.13%[14] - 2024年7月31日无形资产4,792,250,218.03元，较2023年12月31日下降约1.99%[14] - 2024年7月31日非流动资产合计16,099,188,582.14元，较2023年12月31日下降约0.92%[14] - 2024年7月31日资产总计23,787,179,189.49元，较2023年12月31日下降约0.08%[14] - 2024年7月31日流动负债合计8026840248.63元，较2023年12月31日下降约17.73%[17] - 2024年7月31日非流动负债合计7406307525.25元，较2023年12月31日增长约17.11%[17] - 2024年7月31日负债合计15433147773.88元，较2023年12月31日下降约4.03%[17] - 2024年7月31日所有者权益合计8354031415.61元，较2023年12月31日增长约8.15%[17] 经营业绩 - 2024年1 - 7月营业总收入4,937,467,408.23元，2023年度为9,166,714,338.34元，2022年度为9,448,946,797.46元[20] - 2024年1 - 7月营业总成本3,681,957,109.48元，2023年度为6,384,937,987.83元，2022年度为6,107,933,162.93元[20] - 2024年1 - 7月营业利润625,510,275.35元，2023年度为2,791,429,784.68元，2022年度为3,408,456,425.14元[20] - 2024年1 - 7月利润总额763,402,760.55元，2023年度为2,736,422,338.82元，2022年度为3,431,296,853.97元[20] - 2024年1 - 7月净利润740,733,262.77元，2023年度为2,177,398,324.54元，2022年度为2,407,269,815.85元[20] - 2024年1 - 7月归属于母公司股东的净利润192,196,894.97元，2023年度为473,792,365.62元，2022年度为1,015,226,944.58元[20] - 2024年1 - 7月少数股东损益548,536,367.80元，2023年度为1,703,605,958.92元，2022年度为1,392,042,871.27元[20] 现金流情况 - 2024年1 - 7月销售商品、提供劳务收到的现金44.37亿元，2023年度为88.51亿元，2022年度为75.21亿元[23] - 2024年1 - 7月收到的税费返还87.70万元，2023年度无，2022年度为6041.97万元[23] - 2024年1 - 7月经营活动现金流入小计51.84亿元，2023年度为113.99亿元，2022年度为94.51亿元[23] - 2024年1 - 7月经营活动现金流出小计33.84亿元，2023年度为83.11亿元，2022年度为56.09亿元[23] - 2024年1 - 7月经营活动产生的现金流量净额18.00亿元，2023年度为30.88亿元，2022年度为38.42亿元[23] - 2024年1 - 7月投资活动现金流入小计无，2023年度为6.56亿元，2022年度为2779.91万元[23] - 2024年1 - 7月投资活动现金流出小计6.71亿元，2023年度为13.58亿元，2022年度为12.30亿元[23] - 2024年1 - 7月投资活动产生的现金流量净额 - 6.71亿元，2023年度为 - 7.02亿元，2022年度为 - 12.02亿元[23] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流入小计42.73亿元，2023年度为77.05亿元，2022年度为51.07亿元[23] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流出小计47.91亿元，2023年度为83.15亿元，2022年度为60.79亿元[23] 其他财务数据 - 2024年1 - 7月资本公积减少6019.285026万美元，其他综合收益减少2.331893万美元，专项储备增加952.056633万美元[25] - 2024年1 - 7月未分配利润增加1.9219689497亿美元，所有者权益合计增加6.2959904051亿美元[25] - 2023年末归属于母公司所有者权益小计17.1530513653亿美元，少数股东权益60.0912723857亿美元，所有者权益合计77.244323751亿美元[27] - 2023年度综合收益总额21.7730243192亿美元，其中归属于母公司的为4.7376328567亿美元，少数股东的为17.0353914625亿美元[27] - 2023年度专项储备本期提取1.2220090859亿美元，本期使用1.1257690021亿美元，净增加962.400838万美元[27] - 2024年1 - 7月专项储备本期提取6193.884459万美元，本期使用5241.827826万美元，净增加952.056633万美元[25] - 2023年年初优先债金额15亿美元，2024年1 - 7月未变[25][27] - 2023年末资本公积21.2296824096亿美元，2024年1 - 7月期末余额20.627753907亿美元[25][27] - 2023年末未分配利润 - 21.1134115045亿美元，2024年1 - 7月期末余额 - 19.1914425548亿美元[25][27] 公司基本信息 - 公司于2018年2月12日成立，注册资本15亿元[30] - 公司业务包括投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业等[31] - 公司母公司为湖北宜化集团有限责任公司，最终控制方为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会[32] 会计政策 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量[39] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等的公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[39] - 金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[48] - 存货发出时按加权平均法计价[67] - 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量[70] - 公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[79][80] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[115] 税收政策 - 2024年1 - 7月增值税税率为6%、9%、13%，城市维护建设税税率为1%、5%，企业所得税税率为15%、25%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%[159] - 子公司新疆宜化化工有限公司、新疆宜化矿业有限公司、新疆丰华时代科技有限公司2022 - 2024年度企业所得税优惠税率为15%[160]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[1] 业绩总结 - 2024年1 - 7月交易前归母净利润57289.11万元，交易后75442.62万元[1] - 2024年1 - 7月交易前基本每股收益0.5416元/股，交易后0.7132元/股[1] - 2023年度交易前归母净利润45314.63万元，交易后93262.05万元[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.4688元/股，交易后0.9669元/股[1] 其他新策略 - 公司制定填补摊薄即期回报措施，包括整合标的公司等[3] 承诺相关 - 公司董事和高管承诺不损害公司利益等[6] - 公司控股股东承诺保持上市公司独立性等[9] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易预计不摊薄即期回报，公司措施和承诺合规[10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[1] - 宜昌新发投持有新疆宜化39.403%股权[1] 交易情况 - 交易符合相关法律规定，无需反垄断审查[1][2][3][4][5] - 不涉及外商投资及对外投资，不影响股本和股权结构[6][7] - 标的资产定价公允，权属清晰，不适用特定规定[7][8][9][11]

公司评级 - 某些指标评级为三星[11] - 客户流量评估评级为三星[11] - 特定业务相关评估评级为三星[11] 会计师事务所信息 - 大信会计师事务所出资额5030万元[16] - 成立于2012年03月06日[16] - 执业证书编号11010141[18] - 批准执业文号京财会许可[2011]0073号[18] - 批准执业日期2011年09月09日[18] - 湖北分所证书编号110101410207[25] - 批准注册协会为湖北省注册会计师协会[25] - 发证日期2015年06月23日[25]

市场扩张和并购 - 湖北宜化拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 标的公司持有新疆宜化39.403%股权[1] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持人员独立等[2] 合规情况 - 交易不涉及报批事项，股权无转让限制[1][2] - 独立财务顾问认为交易符合监管要求[3]

业绩总结 - 2024年1 - 7月交易前营业总收入1052315.10万元，交易后1541764.47万元；2023年度交易前营业总收入1704580.13万元，交易后2615799.08万元[18] - 2024年1 - 7月交易前归属于母公司所有者的净利润57289.11万元，交易后75442.62万元；2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润45314.63万元，交易后93262.05万元[18] - 2024年1 - 7月毛利率13.89%，2023年度毛利率12.66%，交易后毛利率22.07%和23.69%[18] - 报告期各期公司综合毛利率分别为47.86%、44.13%、39.31%，呈下滑状态[50] - 报告期各期公司财务费用分别为42362.09万元、36971.52万元和18996.98万元，占营业收入比例分别为4.48%、4.03%和3.85%[51][52] 用户数据 - 无 未来展望 - 本次交易预计2025年实施完毕，宜化集团业绩承诺期为2025 - 2027年[143] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟以320793.24万元现金受让宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[9] - 交易完成后公司持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%[9] - 2024年3月公司收购湖北宜化肥业32.43%股权、5月收购新疆驰源100%股权[103] - 本次收购宜昌新发投100%股权，构成重大资产重组[103] 其他新策略 - 公司制定填补摊薄即期回报措施[29][30] - 公司聘请中介机构监督交易，严格履行信息披露义务，执行审议程序，安排股东会及网络投票[23][24][25][26] 产能情况 - 2023年公司主要产品产能为尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年[15] - 交易完成后将新增主要产品年产能尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨[15] - 公司五彩湾矿区一号露天煤矿产能核增至3000万吨/年，对应项目环评手续因矿区规划及规划环评未完成审批尚未办理[60][61] 财务数据 - 2024年7月31日交易前资产总计2501813.57万元，交易后4617217.72万元；2023年12月31日交易前资产总计2147451.96万元，交易后4285441.17万元[18] - 2024年7月31日交易前负债合计1638870.34万元，交易后3501434.14万元；2023年12月31日交易前负债合计1281127.77万元，交易后3208812.75万元[18] - 2024年7月31日重组完成后归母净资产由728,504.86万元降至498,342.69万元[41] - 截至2024年7月31日，公司资产负债率为65.51%，交易完成后模拟备考报表中为75.83%[42] - 重组完成后总负债增加比例113.65%，超过总资产增加比例84.55%[43] 股权及股东情况 - 截至2024年9月末，有限售条件流通股份75,602,571股，占比6.98%；无限售条件流通股份1,007,312,141股，占比93.02%[194][195] - 截至2024年9月末，前十大股东合计持股457,654,675股，占比42.26%[196] - 截至报告签署日，宜化集团持有公司20.79%股权，为宜昌市国资委独资企业[198] - 截至报告签署日，宜昌市国资委直接持有宜化集团100%股份，为公司实际控制人[199] 历史沿革 - 公司成立于1993年9月6日，上市于1996年8月15日，注册资本为108291.4712万元[157] - 1996年8月，公司首次公开发行1,635万股A股，发行后注册资本6,538.54万元[166] - 1997年3月，以总股本65,385,400股为基数，每10股转增5股，股本总额变为98,078,100股[169] - 1997年6月，以总股本98,078,100股为基数，每10股送3股红股，股本总额变为127,501,530股[170] - 1997年12月，以总股本127,501,530股为基数，10股配1.5384股，股本总额变为143,817,720股[173] - 1998年10月以143,817,720股为基数每10股送3股红股，股本变为186,963,035股[175] - 1999年7月26日3,590.73万股内部职工股上市流通，社会公众股增至8,373.1050万股，总股本不变[177] - 2001年8月以186,963,035股为基数10股配3股，配股后股本变为213,880,370股[178] - 2004年10月以213,880,370股为基数10股配3股，配股后股本变为246,535,479股[180] - 2005年5月以246,535,479股为基数每10股转增1股，股本变为271,189,026股[182] - 2006年4月股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股股份，股本总额不变[184] - 2006年6月以271,189,026股为基数每10股转增10股，股本变为542,378,052股[186] - 2011年12月非公开发行8,430万股人民币普通股（A股），2012年3月30日注册资本变更为626,678,052元[189] - 2012年5月，公司以626,678,052股为基数，每10股转增4.3274股，股本总额变更为897,866,712股[190] - 2023年7月，公司向特定对象发行160,000,000股，总股本由897,866,712股增加至1,057,866,712股[192] - 2024年7月，公司向587名激励对象首次授予2,504.80万股，总股本变为1,082,914,712股[193]

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现 金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产 业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易不涉及上市公司发行股份及股权转让，不会导致上市公司股权结构 发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本 次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不 构成重组上市。 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成重组上市 的核查意见》之签章页 ) （以下无正文） 华泰联合议 财务顾问主办人: 怀佳玮 गरे 力:K 司 元 1 2519 2 于兆祥 陈 诚 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 宜昌新发产业投资有限公司 | 湖北宜化集团有限责任公司 | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 12 月 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁 定申请， ...

华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上 出具的承诺 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现 金购买湖北宜化集团有限责任公司持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"）。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上 出具的承诺》之签章页) 财务顾问主办人: U-27 怀伟 2478 -兆祥 训 姚扬山 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问己按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本独立财务顾问己对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具 ...