业绩总结 - 2024年1 - 7月营业收入为2,258,586,410.78元，较2023年度下降约47.37%[112] - 2024年1 - 7月营业利润为 - 73,153,004.19元，较2023年度下降约124.87%[112] - 2024年1 - 7月净利润为187,293,823.78元，较2023年度增长约97.63%[112] - 2022年度净利润为22833021.96元，2023年度为9415673.38元，2024年1 - 7月为40242.43元[53] 市场扩张和并购 - 湖北宜化化工拟收购宜昌新发产业投资股权[2] - 宜昌新发产业投资股东全部权益价值为320,793.24万元[5][16] - 新疆宜化化工有限公司成本法评估总资产增值额663832.50万元，增值率51.77%；净资产增值额664560.51万元，增值率453.03%[35] - 新疆宜化化工有限公司收益法评估股东全部权益增值额628931.96万元，增值率428.74%[36] 财务数据 - 2024年7月31日流动资产为1,742,016,039.52元，较2023年12月31日增长约1.86%[110] - 2024年7月31日长期股权投资为1,076,970,708.57元，较2023年12月31日增长约6.16%[110] - 2024年7月31日固定资产为8,689,069,448.58元，较2023年12月31日下降约3.74%[110] - 2024年7月31日在建工程为526,728,409.61元，较2023年12月31日增长约46.92%[110] - 2024年7月31日无形资产为67,025,291.88元，较2023年12月31日增长约5.57%[110] - 截止2024年7月31日，新疆宜化及其子公司受限资产账面价值合计216425.21万元[23] - 截至2024年7月31日，公司关联担保金额合计506399.87万元[24] 法律诉讼 - 文建林起诉相关公司，请求支付工程款430万元[24][165] - 河南省金鑫防腐保温工程有限公司起诉相关公司，请求支付工程款9898751.33元及利息1776364元[25][165] - 张玉鹏起诉相关公司，请求支付运输费1563408.4元及利息60万[26][166] - 新疆生产建设兵团第五建筑工程有限责任公司起诉相关公司，请求判令福建龙净环保股份有限公司支付工程款及利息[26] - 公司起诉代奎屯市旭阳农资有限公司等，请求支付代偿款项51880000.00元及利息[27] 企业股权与结构 - 宜昌新发产业投资有限公司持有新疆宜化化工有限公司39.403%的股权[20][179] - 截至2024年7月31日，新疆宜化股权结构为宜昌新发占39.4030%、湖北宜化占35.5970%、宜昌高投占25.0000% [104] - 2024年8月26日和9月25日完成工商变更后，新疆宜化化工、宜昌市国资委、昌吉州国资委持股比例分别为53.925%、41.075%、5%[39] 矿业相关 - 新疆宜化矿业五彩湾煤矿2000万吨/年产能核增至3000万吨/年，已完成购买指标183.18万吨/年，支付21435.24万元，还需落实816.83万吨/年[34][183] - 新疆宜化库克矿业一期200万吨/年露天煤矿累计完成投资1.14亿元，2013年1 - 5月开采实验用煤52万吨，6月后停工至今[34][182] 评估相关 - 评估采用成本法（资产基础法）[131] - 评估结论有效期自2024年7月31日起至2025年7月30日止[189] - 评估报告日为2034年11月25日[192]

业绩数据 - 2024年1 - 7月交易前归母净利润57289.11万元，交易后75442.62万元[1] - 2024年1 - 7月交易前基本每股收益0.5416元/股，交易后0.7132元/股[1] - 2023年度交易前归母净利润45314.63万元，交易后93262.05万元[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.4688元/股，交易后0.9669元/股[1] 市场扩张 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 新策略 - 加快完成对标的公司整合提升盈利能力[2] - 完善治理结构提供制度保障[3] - 完善利润分配政策强化投资者回报机制[4] - 董高人员和控股股东对填补摊薄即期回报措施作承诺[4][6]

新产品和新技术研发 - 公司拟与武汉工程大学共建联合创新研究中心，合作期暂定5年[1][3] 其他新策略 - 全资子公司研发公司将与武工大基金会签协议，5年内每年捐1000万用于该中心项目[1][6] - 公司有权调整捐赠金额或终止捐赠[6] - 捐赠为自有资金，预计对2024年及未来业绩无重大影响[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买湖北宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 公司决定暂不提请召开临时股东会审议交易相关议案，召开时间另行通知[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发100%股权，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 参与交易相关主体截至2024年12月11日无内幕交易立案调查或侦查情形[1][4] - 参与交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1]

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易相关方的主体资格 14 | | | 三、本次交易的批准与授权 | 26 | | 四、本次交易的相关协议 | 27 | | 五、本次交易的标的资产 | 28 | | 六、本次交易涉及的员工安置及债权债务的处理 92 | | | 七、关联交易和同业竞争 | 93 | | 八、本次交易的信息披露 | 96 | | 九、本次交易的实质性条件 | 96 | | 十、证券服务机构的资格 | 100 | | 十一、结论性意见 | 101 | 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之法律意见 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义： | 德恒/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 | | --- | --- | --- | | 本次重大资产重 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 的 核查意见 声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任湖北宜化通过支付现金的方式，受让湖北宜化集团有限责任公 司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引--上市类第 1 号》、深圳证券交易所（以下简称 "深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出 具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下: 1 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 2024年12月11日签署支付现金购买资产协议[4] 事件进展 - 2024年8月31日披露重组提示性公告[2] - 2024年12月10日取得股权评估结果备案文件[3] - 2024年12月11日董事会审议通过交易议案[4]

财务数据 - 2024年7月31日资产总计461.72亿元，2023年12月31日为428.54亿元[9] - 2024年1 - 7月营业总收入为154.18亿元，2023年度为261.58亿元[13] - 2024年1 - 7月净利润为13.16亿元，2023年度为25.69亿元[13] - 2024年基本每股收益为0.7132元/股，2023年为0.9669元/股[13] - 2024年7月31日货币资金94.92亿元，2023年12月31日为77.75亿元[9] - 2024年7月31日短期借款45.50亿元，2023年12月31日为35.66亿元[10] - 2024年7月31日长期借款90.74亿元，2023年12月31日为38.58亿元[10] 市场扩张和并购 - 公司拟支付32.08亿元现金受让宜昌新发产业投资有限公司100%股权[21] - 交易完成后，公司持有新疆宜化化工有限公司股权比例将由35.597%上升至75%[22] 财务政策与准则 - 公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[155][156][158] - 公司于2024年1月1日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，未对财务状况和经营成果产生重大影响[159] - 2024年3月起保证类质保费用应计入营业成本，执行规定未对公司财务产生重大影响[160] 税务相关 - 增值税税率为6%、9%、13%，城市维护建设税税率为1%、5%、7%，企业所得税税率为15%、25%[162] - 多家子公司通过高新技术企业认定，本期所得税适用税率为15%[163] - 子公司新疆宜化矿业有限公司、新疆丰华时代科技有限公司企业所得税优惠税率为15%[164] - 子公司湖北宜化磷石膏科技开发有限公司及新疆驰源环保科技有限公司本期减按5%的税率征收企业所得税[164] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[164] 其他资产数据 - 2024年7月31日银行承兑汇票为13.08亿美元，2023年12月31日为10.87亿美元[168] - 2024年7月31日应收账款小计为4.16亿美元，2023年12月31日为3.24亿美元[172] - 2024年7月31日预付款项合计为6.96亿美元，2023年12月31日为5.38亿美元[180] - 2024年7月31日其他应收款为1.09亿美元，2023年12月31日为7.48亿美元[182] - 2024年7月31日存货账面余额17.63亿美元，较2023年12月31日的21.68亿美元减少18.66%[198] - 2024年7月31日其他流动资产合计6.71亿美元，较2023年12月31日的6.78亿美元减少1.05%[200] - 2024年新增预期信用损失1991.13万美元，终止确认1.24亿美元[195]

市场扩张和并购 - 公司拟现金320,793.24万元购买宜昌新发投100%股权，交易资金分两期支付[3][6][7] - 2024年1月完成购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权工商变更，金额11,850.51万元[20] - 2024年3月完成购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权工商变更，金额30,000.00万元[20] - 2024年3月完成出售新疆新发投物贸有限公司19.90%股权工商变更，金额1,248.97万元[20] - 2024年5月完成购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权工商变更，金额780.12万元[21] - 2024年出售宜昌市猇亭化工园区合成氨装置部分固定资产，金额11707.23万元；出售湖北宜化降解新材料有限公司100%股权，金额15118.75万元[36] 业绩承诺 - 宜化集团为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年[11][12] - 露天煤矿2025年起矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万元[12] - 石盐矿2025年起矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元[12] - 石灰岩矿2025年起矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元[12] - 新疆宜化本部28项专利权2025 - 2027年对应收入分别不低于348,409.23万元、358,029.00万元、367,962.44万元[12] 资产评估 - 宜昌新发投持有的新疆宜化100%股权评估值811,253.27万元[6] - 露天煤矿采矿权评估值903,430.98万元[12] - 石盐矿矿业权评估值6,791.70万元[12] - 石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值5,762.71万元[12] - 新疆宜化本部28项专利权评估值2,235.08万元[12] 交易数据占比 - 本次收购宜昌新发投100%股权，资产购买合计2,537,448.63，占上市公司2023年对应财务数据的118.38%[24] - 本次交易中收购宜昌新发投营业收入为320,793.24，占上市公司2023年对应数据的63.46%[24] - 本次交易中收购宜昌新发投净资产额为916,671.43，占上市公司2023年对应数据的62.75%[24] 其他 - 公司全资子公司拟与武汉工程大学共建联合创新研究中心，5年内每年向基金会捐赠1000万元[46][47] - 2024年8月30日公司股票收盘价为12.05元/股，8月2日收盘价为11.51元[40]