财务表现 - 2025年上半年营业收入9.21亿元 同比减少18.5% [1] - 归属于上市公司股东净利润-1.86亿元 同比大幅下降829.71% [1] - 扣除非经常性损益净利润-1.87亿元 同比骤降727.36% [1] - 基本每股收益-0.19元 [1] 业务结构 - 公司为国内主要硫酸法钛白粉生产企业 产品涵盖金红石型及锐钛型钛白粉 [1] - 南京钛白专注金红石型产品生产 徐州钛白同时生产两种类型产品 [1] - 锐钛型钛白粉在白度、纯度等关键指标方面处于国内领先地位 [1] 经营困境 - 受房地产市场需求变化、产业政策、市场竞争及成本压力等多重不利因素影响 [1] - 缺乏产品价格优势 能源与人工成本高于同业 [1] - 无矿产资源及规模优势 导致原材料成本高企 [1] - 吨产品毛利显著低于同行业上市公司 [1] 亏损原因分析 - 南京钛白因处置子公司产生投资损失3421万元 [2] - 钛白粉售价持续下滑 同时硫酸采购单价上涨压缩毛利空间 [2] - 徐州钛白6月停产检修 锐钛型生产线计划9月复产 金红石型生产线复产时间未定 [2] - 徐州钛白计提固定资产减值5608万元 [2] - 硫磺采购成本上升进一步加剧生产压力 [2] 战略转型 - 公司筹划置出钛白粉业务 拟以南京钛白、徐州钛白及金浦供应链资产与负债置换利德东方91%股权 [2] - 通过发行股份及支付现金方式收购资产置换差额部分及利德东方剩余9%股权 [2] - 同步募集配套资金用于支付交易对价、中介费用、在建项目及补充流动资金 [2] 标的资产概况 - 利德东方为橡胶新材料领域应用研发平台型企业 技术覆盖全产业链 [3] - 形成管路、密封、减震、套管四大核心产品体系 服务汽车、轨道交通、新能源及国防军工等领域 [3] - 交易旨在置出亏损业务 置入盈利能力强、市场空间广阔的橡胶制品业务 [3] 股权状况 - 控股股东金浦集团持股1.86亿股 占总股本18.82% [3] - 所持股份100%被质押 总计1.86亿股 [3] - 1.12亿股遭司法冻结及标记 占持股比例60.31% [3] - 2000万股待拍卖 占持股比例10.77% [3]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入8.76亿元，同比下降10.51% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损2626.78万元，同比下降158.08% [2] - 经营活动产生的现金流量净额-1.1亿元，同比改善38.17% [2] - 钛白粉业务收入5.75亿元，同比下降19.65%，毛利率下降8.49个百分点 [20] - 磷酸铁业务收入2.68亿元，同比增长4.23%，毛利率下降1.38个百分点 [20] 行业动态 - 2025年上半年国内钛白粉产量239.53万吨，与去年同期持平 [3] - 钛白粉出口总量91.66万吨，同比下降5.75% [5] - 磷酸铁产量139.57万吨，同比增长62.72% [7] - 新能源车渗透率达到44.3%，动力电池产量697GWh，同比增长60.4% [7] - 钛白粉行业向绿色环保、低能耗、高品质方向发展 [6] 公司业务 - 钛白粉现有产能8万吨/年，主要产品为金红石型和锐钛型钛白粉 [8] - 磷酸铁现有产能15万吨/年，控股子公司铜陵纳源为主要生产主体 [8] - 采用硫酸法生产钛白粉，外购钛精矿为主要原料 [9] - 销售模式包括直销、区域经销和外贸出口三种方式 [9] - 拥有10项发明专利和51项实用新型专利 [11] 竞争优势 - 钛白粉生产技术优势明显，拥有多项自主知识产权 [14] - 磷酸铁生产具有原材料自供、公用工程共享等成本优势 [16] - 与清华大学、北京大学等高校开展产学研合作 [17] - 省级企业技术中心和工程技术研究中心等研发平台 [15] - 产品在部分中高端应用领域具有一定市场份额 [10] 经营策略 - 钛白粉业务通过工艺优化、技术迭代提升竞争力 [12] - 磷酸铁业务推进技术改造，以节能降耗为抓手 [13] - 加强原材料市场价格跟踪分析，降低采购成本 [13] - 拓展国际自主销售渠道，打造自主品牌 [9] - 密切关注国家政策变化及行业发展趋势 [26]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降10.5%至8.76亿元，净利润由盈转亏，净亏损3745万元，主要因钛白粉行业需求疲软及生产成本上升 [4] - 经营活动现金流量净流出1.1亿元，同比改善38.2%，但现金及现金等价物减少1.34亿元，流动性承压 [6][7] - 在建工程大幅增长276%至5771万元，显示公司持续扩大产能投入，但短期盈利压力显著 [1][3] 财务状况 - 货币资金减少18.6%至3.71亿元，应收票据下降26.2%至1.05亿元，反映销售回款放缓 [1] - 存货微增2.1%至2.43亿元，预付款项激增72.6%至5558万元，表明原材料采购支出增加 [1] - 短期借款减少25.5%至6082万元，但应付票据增长20.3%至3.97亿元，融资结构发生变化 [1][2] 经营业绩 - 营业成本占比提升至99.7%，毛利率压缩至0.3%，同比下滑10.8个百分点 [4] - 研发费用下降15.2%至2504万元，财务费用受益于利息收入实现净收益234万元 [4] - 资产减值损失扩大至451万元，信用减值损失166万元，资产质量面临压力 [4] 现金流表现 - 经营活动现金流入增长18.5%至5.97亿元，但购买商品支付现金增长3.3%至6.18亿元 [6] - 投资活动现金流入下降48.5%至261万元，购建固定资产支出减少70.1%至628万元 [6] - 筹资活动现金流入增长583%至6830万元，主要来自借款增加，但偿债支出增长89.1% [7] 所有者权益变动 - 未分配利润减少4.9%至5.05亿元，归属于母公司所有者权益下降2%至11.5亿元 [2] - 专项储备增长215%至344万元，少数股东权益下降4.8%至1.91亿元 [2][8] - 基本每股收益为-0.1222元，同比由正转负，稀释每股收益同步下滑 [5]

两船合并项目进展 - 中国证监会同意中国船舶以新增30.53亿股股份吸收合并中国重工的注册申请 [1] - 股权转让（并购重组）板块表现活跃，上纬新材20CM8连板、佳合科技30CM涨停、建设工业和汉商集团均两连板、日播时尚涨停 [1] 本周并购重组概况 - 共有16家A股上市公司披露并购重组进展，涉及交易金额从1683万元至58.97亿元不等 [1] - 主要交易包括芯联集成拟58.97亿元收购芯联越州72.33%股权、东方雨虹拟1.23亿美元收购智利建材零售商100%股权、物产环能拟14.57亿元收购南太湖科技100%股权等 [1] 重点公司重组动态 *ST威尔 - 拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股权，紫江新材主营动力储能和3C数码软包锂电池用铝塑膜 [1] - 交易完成后公司将进入锂电池材料行业，紫江新材与ATL、比亚迪等知名厂商有稳定合作 [1] 金浦钛业 - 拟通过重大资产置换等方式收购利德东方100%股权，交易构成重大资产重组 [2] - 公司将战略性退出钛白粉行业，主营业务变更为橡胶制品业，产品包括橡胶管路、密封件等 [2] 长鸿高科 - 拟收购广西长科100%股权，标的公司专注特种合成树脂高分子材料研发 [3] - 交易完成后公司业务将拓展至特种合成树脂产品，股票将于2025年7月21日复牌 [3] 中化国际 - 拟发行股份购买南通星辰100%股权，标的公司主营环氧树脂等化工产品 [3] - 股票自2025年7月16日起停牌，预计不超过10个交易日 [3] 中化装备 - 筹划收购益阳橡胶塑料机械集团和蓝星化工机械100%股权，构成重大资产重组 [4] - 股票自2025年7月15日起停牌，预计不超过10个交易日 [4] 苏州规划 - 拟收购东进航科100%股权，标的公司在低空经济领域有多年经验 [4] - 交易完成后公司业务将拓展至"空地融合"立体规划领域 [4]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买利德东方100%股权[2] - 交易对方为南京金浦东裕投资有限公司（91%股权）和南京恒誉泰和投资合伙企业（9%股权）[3][4] - 拟置出资产包括南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债[3] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[4] 业务转型 - 公司将战略性退出钛白粉业务，主营业务变更为橡胶制品业[2][5] - 转型原因为钛白粉行业产能过剩、成本高企、需求疲软、低价竞争激烈及房地产市场低迷[5] - 公司属于硫酸法钛白粉工艺，不具备新增投资、改扩建条件，缺乏矿产资源和规模优势[5] - 交易完成后利德东方将成为全资子公司，主营橡胶管路、密封、减震、套管等产品[5] 财务表现 - 2025年一季度营业总收入5.42亿元，同比下滑3.62%[7] - 2024年全年净利润亏损2.54亿元，同比下滑44.77%[7] - 2025年上半年预计净利润亏损1.6亿～1.86亿元，同比下降700%～830%[7] - 2019-2025年持续亏损，2022年以来亏损额大幅增加[6][7] 交易影响 - 交易构成重大资产重组及关联交易，但不会导致控制权变更[5] - 公司股票将于2025年7月15日复牌[5] - 转型旨在改善资产质量，提高盈利能力，增强抗风险能力[8] - 当前市值27亿元，股价2.77元/股[8]

重组交易方案 - 公司拟以南京钛白、徐州钛白、金浦供应链的部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权进行置换 [1] - 公司拟以发行股份及支付现金方式向金浦东裕购买资产置换差额部分 [1] - 公司拟向恒誉泰和购买其持有的利德东方9%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 募集金额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [1] 交易影响 - 交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [2] - 交易完成后公司将战略性退出钛白粉行业 主营业务将变更为橡胶制品业 [2] - 利德东方将成为公司全资子公司 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品 [2] 原主营业务 - 交易前公司主营业务为钛白粉生产及销售 主要产品为金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉 [2]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京利德东方橡塑科技有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 标的资产状况 - 标的公司51%股权存在质押状态 出让方承诺在资产交割前或更早时间解除质押 [2] - 交易不涉及债权债务转移 资产权属转移不存在法律障碍 [2] 业务转型 - 公司原主营业务为钛白粉生产及销售 主要产品包括金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉 [2] - 交易完成后公司将战略性退出钛白粉行业 主营业务变更为橡胶制品业 [2] - 转型后主要产品涵盖橡胶管路、密封、减震及套管制品 [2] 合规性声明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产定价公允性要求 [1] - 交易符合第四十三条关于财务报告合规性及立案调查情况的规定 [2] - 交易符合第四十四条关于增强独立性、避免同业竞争的要求 [2] - 交易完成后公司将保持与实际控制人的独立性 [2]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十二次会议于2025年7月14日以现场与通讯结合方式召开 应到董事5人 实到5人 由董事长郭彦君主持 [1] 重大资产重组交易方案 - 交易包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分 前两项互为前提同步实施 募集配套资金以资产购买成功为前提但不影响其实施 [2] - 拟置出资产为南京钛白化工、金浦供应链管理、徐州钛白化工的部分资产及全部负债 拟置入资产为利德东方91%股权 与金浦东裕进行等值置换 [2][5] - 拟向金浦东裕和恒誉泰和发行股份及支付现金购买利德东方100%股权与拟置出资产的差额部分 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [4][13] 交易定价及股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年7月15日 发行价格确定为1.91元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [7] - 金浦东裕所获股份锁定期为36个月 恒誉泰和锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [8][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 锁定期为6个月 [11][13] 资金用途及资产变更 - 募集配套资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [14] - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品 [19] - 拟收购全资子公司南京钛白持有的安徽金浦新能源50.9434%股权 交易价格确定为25,914.97万元 [32] 交易合规性及程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件 [17][18][19] - 交易构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市 控制权不会发生变更 [16][17] - 已采取严格保密措施并编制内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录 [25][26] - 审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议 待完成后再次提交董事会及股东大会 [32][33]

交易方案概述 - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成，互为前提且同步实施 [8] - 重大资产置换涉及以公司持有的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权等值部分进行置换 [8][41] - 发行股份及支付现金购买资产针对置入资产与置出资产之间的差额部分，向金浦东裕购买置换差额，并向恒誉泰和购买其持有的利德东方9%股权 [8][10][41] 标的资产情况 - 拟置出资产包括南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债，主营业务为钛白粉研发生产销售，所属行业为化学原料和化学制品制造业(C26) [11] - 拟置入资产为利德东方100%股权，主营业务为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品研发生产销售，所属行业为橡胶制品业(C291) [11] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估值为基础由交易各方协商确定 [9][11][43] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日(2025年7月)，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [13] - 向交易对方发行股份数量计算公式为：支付股份对价金额/发行价格，最终数量以证监会核准为准 [13] - 金浦东裕认购股份锁定期36个月，恒誉泰和锁定期12个月(若持续拥有权益时间不足12个月则锁定期36个月) [13][14] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [15] - 发行数量不超过交易前公司总股本的30%，锁定期6个月 [15][17] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 [8][15] 交易影响分析 - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业，实现战略性行业转型 [18][39] - 控股股东仍为金浦集团(持股22.36%)，实际控制人仍为郭金东先生，不会导致控制权变更 [18][42] - 通过置出持续亏损业务并置入盈利能力强的新业务，从根本上改善公司经营状况和盈利能力 [39] 行业背景 - 钛白粉行业受产能过剩、成本高企、需求疲软及环保政策限制，行业盈利空间缩窄且公司连续多年大额亏损 [34][38] - 橡胶制品业下游应用领域发展迅速：2024年新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5% [35] - 轨道交通领域2024年铁路固定资产投资8506亿元同比增长11.3%，风电领域预计2027年新增装机量达78.9GW [36] 交易审批程序 - 已履行程序：第八届董事会第四十二次会议审议通过 [26] - 尚需履行程序：交易对方审议正式方案、公司再次召开董事会、股东会审议、深交所审核及证监会注册 [26][43]