中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于陕西烽火电子股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 中国・北京 BEIJING CHINA 。 报告编码: 京2510S 目 1、专项审核报告 2、附表 l 3 . . . . . China, Audit, Asia, Pacific, Certified, Public, Accountants, LLP, 关于陕西烽火电子股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告。 中审亚太审字(2025)005098 号 为了更好地理解烽火电子 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 1 太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 情况,后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供烽火电子 2024年度报告披露之目的使用,不得用作任何其 他目的。 陕西烽火电子股份有限公司全 ...

业绩总结 - 2024年度营业收入120147.85万元，上年度147032.11万元[14] - 2024年度营收扣除项目4125.11万元，占比3.43%；上年度3505.58万元，占比2.38%[14] - 2024年营收扣除后金额116022.74万元，上年度143526.53万元[14]

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[5] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 风险提示 - 内部控制存在不能防止和发现错报的可能性[6] - 根据内控审计结果推测未来有效性有一定风险[6]

业绩总结 - 2024年度合并口径营业收入为120,147.85万元[9] - 2024年末公司资产总计41.95亿元，较上年末下降2.63%[23] - 2024年末负债合计23.04亿元，较上年末增长1.27%[25] - 2024年末所有者权益合计18.91亿元，较上年末下降7.02%[25] - 本期净利润为 - 1.6172982146亿元，上期为0.6284701353亿元[27] 财务数据变动 - 2024年末货币资金为3.65亿元，较上年末下降40.75%[23] - 2024年末投资性房地产为2.19亿元，较上年末增长154.43%[23] - 2024年末应付票据为2.84亿元，较上年末增长84.46%[25] - 流动负债合计期末余额较上年年末减少13.06%[40] - 非流动负债合计期末余额较上年年末减少16.49%[40] - 营业收入本期为6.92亿元，较上期减少39.04%[42] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况等[5] - 确定收入确认和应收账款可回收性为关键审计事项[8][11] 股东权益变动 - 2024年资本公积增加2700万元[1] - 2024年未分配利润减少1.5804641396亿元[1] - 2024年年初股东权益合计年末减少92,682,342.50元[46] 会计政策 - 公司将金融资产划分为三类进行计量[86] - 公司对部分金融工具以预期信用损失为基础确认损失准备[89] - 公司采用公允价值模式计量投资性房地产[136] - 公司与客户合同满足条件在客户取得商品控制权时确认收入[177] 其他 - 报告期公司合并范围未发生变化[60] - 公司管理层认为自报告期末起12个月内持续经营能力不存在重大不确定性[62]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为12.01亿元，同比下降18.28%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.52亿元，同比由盈转亏[18] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为-1.56亿元，同比大幅下降[18] - 基本每股收益为-0.25元/股，同比由正转负[18] - 加权平均净资产收益率为-8.30%，同比下降11.16个百分点[18] - 公司2024年营业收入为12.015亿元，扣除租赁、销售材料、酒店、物业水电后的营业收入为11.602亿元[19] - 2024年第四季度营业收入最高，达4.860亿元，但归属于上市公司股东的净利润亏损9336万元[23] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的扣非净利润亏损6233.06万元，为全年单季度最大亏损[23] - 公司2024年营业收入12.01亿元，同比下降18.28%，归属于母公司所有者的净利润为-1.52亿元[33] 成本和费用（同比环比） - 销售费用同比下降7.07%，从25,588,869.77元降至23,780,851.67元[44] - 财务费用同比大幅增长50.92%，从10,811,174.44元增至16,316,631.61元，主要因银行贷款利息支出增加[44] - 研发投入金额微降0.80%，从245,239,030.12元降至243,288,080.44元，但占营业收入比例上升3.57个百分点至20.25%[46] 各条业务线表现 - 通信行业收入11.49亿元，占营业收入比重95.66%，同比下降19.28%[37] - 通信产品及配件收入8.89亿元，占营业收入比重74.01%，同比下降27.06%[37] - 电声器件收入2.6亿元，占营业收入比重21.65%，同比增长26.97%[37] - 通信行业毛利率28.81%，同比下降6.81个百分点[38] - 通信产品及配套毛利率30.32%，同比下降5.54个百分点[38] - 电声器件毛利率23.65%，同比下降10.51个百分点[38] 各地区表现 - 陕西烽火宏声科技2024年营业收入29,303.06万元，同比增长14.13%，净利润-153.54万元[61][62] - 陕西烽火通信技术2024年营业收入21,938.14万元，同比增长9.21%，净利润662.01万元[61][62] - 西安烽火电子科技2024年营业收入3,845.48万元，净亏损1,037.43万元[61][62] - 陕西大东科技实业2024年营业收入746.44万元，净利润197.91万元[61][62] - 西安艾科特声学科技2024年营业收入3,206.41万元，净利润29.88万元[61][62] - 北京斯迪瑞通信软件2024年营业收入515.12万元，净亏损235.63万元[61][62] 管理层讨论和指引 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[5] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值[18] - 公司布局新兴业务以推进快速发展，但新业务培育存在不确定性[68] - 公司未制定市值管理制度[71] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[72] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-4.71亿元，同比恶化[18] - 2024年经营活动现金流量净额第一季度至第三季度均为负值，第四季度转为正值6413.22万元[23] - 经营活动现金流量净额恶化，从-182,855,699.53元降至-470,146,943.58元，主要因销售回款减少及采购支付增加[47][48] 投资活动现金流 - 投资活动现金流入骤降96.91%，从121,278,000.00元降至3,750,993.68元[47] - 报告期投资额同比激增150.05%，从17,436,932.47元增至43,600,542.67元[53] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流量净额增长48.81%，从184,203,528.49元增至274,113,324.71元，因银行借款增加[47][48] 研发投入 - 研发投入2.43亿元，与上年同期基本持平[33] - 研发人员数量占比提升2个百分点至31.00%，人数从762人增至767人[46] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益合计352.64万元，其中政府补助1484.25万元，金融资产公允价值变动亏损1033.65万元[25][26] - 2024年债务重组损益为463.47万元，投资性房地产公允价值变动收益325.37万元[26] - 2024年非流动性资产处置收益166.69万元，较2023年亏损42.29万元有所改善[25] 资产状况 - 2024年末总资产为41.95亿元，同比下降2.63%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为17.71亿元，同比下降6.51%[18] - 货币资金占总资产比例下降5.60个百分点至8.69%，金额从615,682,827.40元降至364,755,794.57元[50] - 投资性房地产公允价值变动收益3,253,700.00元，期末价值达219,467,700.00元，占总资产比例上升3.23个百分点[50][51] 客户和供应商集中度 - 前五名客户合计销售金额3.64亿元，占年度销售总额比例30.28%[42] - 前五名供应商合计采购金额1.99亿元，占年度采购总额比例31.07%[42] 公司治理 - 公司股东大会、董事会、监事会运作规范，确保股东权利[74] - 公司与控股股东在业务、人员、资产等方面完全独立[82] - 2024年公司董事会共召开11次会议，包括第九届董事会第十七至二十七次会议[101] - 董事赵冬和任建伟各有1次缺席董事会会议[102] - 董事马玲本报告期未参加任何董事会会议[103] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[104] 内部控制 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为97.56%[120] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为96.45%[120] - 财务报告重大缺陷数量为0个，非财务报告重大缺陷数量为0个[121] - 财务报告重要缺陷数量为0个，非财务报告重要缺陷数量为0个[121] - 内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[122] 环境保护 - 2024年危险废物产生量为30.9695吨，委托有资质经营单位处置量为34.481吨[124] - 公司通过环境管理体系认证第一次监督性审核，持续强化资源能源管理[124] - 公司2024年全年未发生环境污染事件，未受到行政处罚及通报[124] - 公司2024年废水、废气、噪声监测各项污染物指标均符合国家环保相关排放标准[124] - 公司2024年5月开展了突发环境事件应急预案演练，提升了应急救援能力[124] 关联交易 - 公司2024年1-12月日常关联交易实际发生额为12,472.81万元，未超过获批总额度10,468.32万元[153] - 关联交易获批额度中采购原材料/接受劳务10,068.32万元/年，销售产品/提供劳务400万元/年[153] - 关联租赁交易获批额度为出租厂房943万元/年，租赁厂房665万元/年[153] - 采购零部件关联交易中，陕西烽火诺信科技有限公司金额最高，达3,477.66万元，占同类交易的5.44%[154] - 销售商品/提供劳务关联交易中，陕西凌云恒创科技有限公司金额最高，达1,526.38万元，占同类交易的1.33%[154] - 供应水电汽暖关联交易中，陕西烽火通信集团有限公司金额最高，达46.42万元，占同类交易的16.48%[154] - 出租房屋关联交易中，陕西烽火诺信科技有限公司金额最高，达377.27万元，占同类交易的11.88%[155] - 租入设备关联交易中，陕西烽火通信集团有限公司金额达618.53万元，占同类交易的65.49%[155] 重大资产重组 - 公司于2024年9月和11月审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案[162][163] - 公司发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格为114,719.68万元，标的资产账面价值82,686.35万元，评估价值114,719.68万元[176][177] - 公司重大合同涉及资产评估基准日为2023年9月30日，评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司[176] - 公司于2025年3月13日获得中国证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金的注册批复[168] - 公司于2025年1月17日通过深交所并购重组审核委员会审核[167] - 公司于2024年12月31日披露对深交所审核中心意见落实函的回复[165] - 公司于2024年9月12日审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案[179] - 公司于2024年10月8日收到深交所中止审核通知[179] - 公司于2024年11月28日再次修订发行股份及支付现金购买资产相关议案[180] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为65,816股，较上一月末59,023股增长11.51%[193] - 陕西烽火通信集团有限公司为公司第一大股东，持股33.18%（200,498,309股）[194] - 陕西电子信息集团有限公司为第二大股东，持股12.75%（77,037,508股）[194] - 香港中央结算有限公司持股0.56%（3,363,582股），报告期内减持2,036,044股[194] - 何珍珍持股0.38%（2,311,206股），报告期内增持148,811股[194] - 富国军工主题混合型证券投资基金新进持股0.33%（2,002,500股）[194] - 崔子欣持股0.31%（1,880,000股），报告期内减持420,000股[194] - 控股股东陕西烽火通信集团有限公司为国有法人，成立于1993年10月28日[196] - 实际控制人为陕西省国资委，控制其他上市公司包括北元集团（35.31%）、宝钛股份（47.77%）等[197] 承诺事项 - 陕西烽火通信集团和陕西电子信息集团承诺避免同业竞争，确保不参与与上市公司构成竞争的业务活动[129] - 陕西烽火通信集团和陕西电子信息集团承诺规范关联交易，遵循市场化原则，确保交易公允合理[129] - 陕西烽火通信集团和陕西电子信息集团承诺保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上的独立性[129] - 陕西电子信息集团承诺对烽火集团在重组中的承诺承担连带保证责任[130] - 陕西烽火电子股份有限公司承诺加快资产整合，实现标的资产的预期效益[130] - 陕西烽火电子股份有限公司承诺加强经营管理和内部控制，降低运营成本[130] - 陕西烽火电子股份有限公司承诺完善利润分配政策，强化对投资者的回报[130] - 陕西烽火电子股份有限公司承诺完善公司治理结构，确保股东权益[130]

回购计划 - 回购资金总额不低于480万元，不超过960万元[3] - 回购价格不超过11.59元/股[3] - 回购期限自2024年5月13日起12个月内[3] 回购成果 - 截至2025年3月31日，回购股份697,500股，占总股本0.1154%[4] - 截至2025年3月31日，最高成交价9.06元/股，最低成交价5.78元/股[4] - 截至2025年3月31日，成交总金额4,950,388元[4]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金，获中国证监会同意注册，本次重组使董事等持股比例被动稀释，股东权益发生变动但未改变控股股东和实际控制人 [1][3][5] 重组事项 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向陕西长岭电气、陕西金创和信、陕西电子信息集团购买陕西长岭电子科技98.3950%股权，并向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3][5] - 2025年3月12日公司收到中国证监会同意本次重组注册申请的批复 [1][3][5] 董事等持股变动 - 本次重组购买资产发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，发行前后其持股数量未变，持股比例因总股本增加而被动稀释 [1] - 发行前持股数量及比例以2025年3月20日口径计算，发行后以该日总股本并考虑新增146,840,727股后的口径计算 [1] 相关方承诺 - 本次重组中上市公司及其控股股东等、交易对方、标的公司作出重要承诺，还有关于标的公司或有事项的专项承诺，截至公告披露日各方未违反承诺 [4][8] 股东权益变动 - 本次权益变动为发行股份及支付现金购买资产导致的股本结构变化，未考虑募集配套资金 [5] - 变动前陕西电子及其一致行动人合计持股279,575,817股，占比46.27%；变动后合计持股366,565,305股，占比48.80%（不考虑配套募集资金），未导致控股股东、实际控制人变化，且经股东大会同意免于发出要约 [7] - 变动前金创和信不持股，变动后持有59,851,239股，将成为持股5%以上股东 [9] - 交易前后公司控股股东、间接控股股东、实际控制人未变，控制权未变更 [9] - 信息披露义务人金创和信编制《简式权益变动报告书》并在指定媒体披露 [9]

股权交易 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权[6] - 陕西长岭电子科技有限责任公司100%股权评估值为122,514.97万元[7] - 购买98.3950%股权作价114,719.68万元[7] - 截至2025年3月21日，98.3950%股权已变更至公司名下[21] 股份发行 - 向陕西金创和信等三家公司发行股份购买相关资产，每股发行价格调整为6.11元[7][20] - 向陕西金创和信发行59,851,239股股份[6] - 向陕西电子信息集团有限公司发行59,210,848股股份[6] - 向陕西长岭电气有限责任公司发行27,778,640股股份[6] - 向烽火集团定向发行252,085,786股股份购买部分经营性资产[18] - 向陕西金创和信等三家公司发行146,840,727股股份购买相关资产[20] 资金募集 - 募集配套资金不超过89,000万元[6][20] 注册资本与股本 - 公司原注册资本和股本均为604,272,777元[6] - 变更后注册资本和股本均为751,113,504元[7][20][21] - 公司申请增加注册资本146,840,727元[20] 资产出售 - 公司将原业务主要资产和未申报债务作价1.26亿元出售给陕西电子信息集团有限公司[18] 利润分配 - 2024年中期利润分配以603,698,677股为基数，每10股派发现金红利0.1元[20] 股份限售 - 陕西电子信息和陕西长岭电气取得的股份36个月内不得转让，陕西金创和信取得的股份12个月内不得转让[22]

市场扩张和并购 - 公司拟购买长岭科技98.3950%股权，交易完成后将成控股子公司[14] - 截至法律意见书出具日，公司持有长岭科技98.3950%股权，标的资产过户完成[19] - 交易对方所持长岭科技98.3950%股权已完成工商变更登记至烽火电子名下[20] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超89,000.00万元[14] - 募集配套资金发行股份数量不超本次交易前公司总股本的30%[14] - 募集配套资金不超本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%[14] 公司变更 - 烽火电子本次交易新增股本146,840,727元，变更后注册资本为751,113,504元[20] - 烽火电子本次非公开发行新股数量为146,840,727股，发行后股份数量为751,113,504股[20] 人事变动 - 2025年3月14日，烽火电子董事、董事会秘书张燕辞职[24] - 2025年3月17日，烽火电子聘任马玲为董事会秘书[24] - 2025年3月14日，长岭科技选举法建闻、杨新中为董事，万程、邓淼不再担任董事，李媛不再担任监事[24] 交易情况 - 本次交易已获深交所并购重组审核委员会2025年第2次会议审核通过[17] - 本次交易实施过程中，无上市公司资金被占用及违规担保情形[25] - 本次交易相关协议生效，各方正常履行协议及承诺，无违约情形[26] - 本次交易后续事项包括支付现金对价、募集配套资金、修改章程等[29] - 本次交易已获必要批准授权，可依法实施，后续事项办理无实质性法律障碍[30]

交易标的与方案 - 交易标的为长岭科技98.3950%的股权[8][12][48][50] - 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成[11] 评估与价格 - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年6月30日[8] - 以2023年9月30日为基准日，长岭科技98.3950%股权交易价格为11.471968亿元[19] 资金募集 - 拟募集配套资金总额不超过8.9亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[16][40] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[44] 支付方式 - 标的资产交易对价中2.5亿元以现金支付，剩余以发行股份支付[20] - 发行股份购买资产的发行价格为6.11元/股，发行股票数量总计1.46840727亿股，占发行后总股本的19.55%[28][29] 股东权益与锁定期 - 长岭电气、陕西电子取得股份36个月内不得转让，金创和信取得股份12个月内不得转让[33] - 烽火集团等承诺重组前持有的上市公司股份，交易完成后18个月内不得上市交易或转让[33] 资金用途 - 支付交易现金对价拟用25,000.00万元，占比28.09%；研发产业化项目拟用16,000.00万元，占比17.98%；科研创新基地项目拟用18,000.00万元，占比20.22%；补充流动资金或偿还债务拟用30,000.00万元，占比33.71%[43] 交易进展 - 标的资产已全部过户登记至公司名下[48][50] - 截至2025年3月21日，公司本次交易新增股本146,840,727元，变更后注册资本为751,113,504元[51] - 公司发行股份购买资产涉及新股数量为146,840,727股，上市日期为2025年4月8日[52] 人员变动 - 2025年3月14日，公司董事、董事会秘书张燕辞职；3月17日，聘任马玲为董事会秘书[55][56] 后续事项 - 本次重组后续事项包括支付现金对价、审计过渡期间损益等[61] - 本次交易后续事项在合规性方面不存在重大障碍，无重大风险[62]