股票交易异常波动公告 青岛双星股份有限公司 证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-059 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 本公司股票（证券简称：青岛双星；证券代码：000599）于 2024 年 10 月 24 日、10 月 25 日、10 月 28 日，连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超 过 20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。 二、公司关注并核实的相关情况 1.公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 2.公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息。 3.公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生且未预计将要发生重 大变化。 4.公司发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联 交易事项（以下简称"本次交易"）已于 2024 年 10 月 16 日获青岛市国资委原则 同意、2024 年 10 月 18 日经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，本次交 易尚需有权监管机 ...

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（一） 关于青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见（一） 德恒 01F20231080-7 号 致：青岛双星股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担 任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以 下简称"本次交易"）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日就本次交易出 具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下 简称"《法律意见》"）。 鉴于：（1）本次交易的交易各方于2024年10月20日签订了《关于 ...

交易概况 - 本次交易含发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成关联交易[2] - 交易价格（不含募集配套资金）为49.27亿元，发行股份支付99.94%，现金支付0.06%[25][88] - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[17] 评估情况 - 星投基金合伙人全部权益评估值49.25亿元，增值率41.23%；星微国际股东全部权益评估值49.30亿元，增值率53.30%；目标公司股东全部权益评估值123.40亿元，增值率77.18%[26] 对价分配 - 双星集团获股份对价18.29亿元，获星投基金37.1216%财产份额和星微国际0.0285%股权[28] - 城投创投获股份对价14.06亿元，获星投基金28.5551%财产份额[28] - 国信资本获股份对价16.88亿元，获星投基金34.2661%财产份额[28] - 双星投资和国信创投各获现金对价140.64万元，各获星投基金0.0286%财产份额[29] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量14.52亿股，占发行后总股本比例64.01%[30] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者，双星集团拟认购不低于5000万元且不超2亿元[32] 业绩承诺 - 2024 - 2027年承诺净利润分别为185442.54、210780.79、226885.41、243737.43百万韩元[53] 公司业绩 - 2024年1 - 6月上市公司营业收入227,852.98万元，净利润 - 7,833.54万元[130] - 2023年度上市公司营业收入465,550.02万元，净利润 - 23,477.85万元[130] 重组影响 - 重组后2024年6月30日资产总额从95.15亿元增至348.10亿元，净利润从 - 7833.54万元增至8.05亿元[104] - 2023年12月31日，重组后营业收入从46.56亿元增至264.44亿元，资产负债率从78.70%降至75.88%[104] 交易进程 - 交易已通过董事会、股东大会审议，获交易对方内部授权、国资监管机构备案及青岛市国资委批准[105] - 需取得深交所审核同意、中国证监会注册批复及相关监管机构核准[38][106] 相关方情况 - 上市公司为青岛双星股份有限公司，控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委[17][125] - 双星集团2024年1 - 6月资产总额3754720.65万元，负债总额2994355.19万元，所有者权益760365.46万元[159][160] - 城投创投2024年6月30日资产总额1743098.20万元，负债总额484459.53万元，所有者权益1258638.67万元[176] - 国信资本2024年6月30日资产总额534,610.40万元，负债总额425,345.67万元，所有者权益109,264.73万元[189]

青岛双星股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿） 上市公司名称：青岛双星股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：青岛双星 股票代码：000599 收购人一：双星集团有限责任公司 收购人住所：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号 通讯地址：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号 收购人二：青岛城投创业投资有限公司 收购人住所：山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N 通讯地址：山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N 签署日期：二零二四年十月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份变 动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购 人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行 ...

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 | | 对方 | 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | | 资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 ...

交易基本信息 - 上市公司为青岛双星股份有限公司，交易对方包括双星集团等公司，标的公司是星投基金及星微国际，目标公司为锦湖轮胎株式会社[22] - 评估基准日为2023年12月31日，审计基准日为2024年6月30日，定价基准日为2024年4月9日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[23][24] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为49.27亿元[29] 交易对价分配 - 双星集团获得总对价18.30亿元，城投创投获得总对价14.06亿元，国信资本获得总对价16.88亿元，双星投资和国信创投分别获得140.64万元[32][33] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格3.39元/股，发行数量14.52亿股，占发行后总股本比例64.01%（不考虑募集配套资金）[34] - 募集配套资金总额不超过8亿元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过2亿元[36] 股东持股变化 - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[40] - 重组前国信金融持股4416.48万股，占比5.41%；重组后持股不变，占比1.95%[40] - 重组前国信资本持股2894.41万股，占比3.54%；重组后持股52678.18万股，占比23.21%[40] - 重组后城投创投持股41486.47万股，占比18.28%[40] 财务数据对比 - 2024年6月重组前资产总额951525.27万元，重组后3480959.53万元；2024年1 - 6月重组前净利润 - 7833.54万元，重组后80526.67万元[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年，承诺目标公司2024 - 2027年扣非归母净利润分别不低于185442.54、210780.79、226885.41、243737.43百万韩元[56][57] 标的公司情况 - 报告期内标的公司毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%，2022年亏损，2023年盈利[67] 行业情况 - 2022年下半年以来轮胎行业进入上行周期，成本端原材料和海运费下降，需求端汽车产销量回升[84] 公司背景 - 公司注册资本为81,675.8987万元，双星集团持有上市公司264,644,199股股份，占总股本32.40%，为控股股东[129][130] - 2024年6月30日公司资产总额951,525.27万元，负债总额747,869.70万元，所有者权益203,655.57万元[136] - 2024年1 - 6月公司营业收入227,852.98万元，营业利润 - 7,547.14万元，利润总额 - 7,543.21万元，净利润 - 7,833.54万元[136] 相关方财务数据 - 2024年6月30日，双星集团资产总额3,754,720.65万元，负债总额2,994,355.19万元，所有者权益760,365.46万元[166][167] - 2024年1 - 6月，双星集团营业收入1,392,049.70万元，营业利润85,678.49万元，利润总额84,591.55万元，净利润54,477.06万元[167] - 2024年6月30日，城投创投资产总额1743098.20万元，负债总额484459.53万元，所有者权益1258638.67万元[182] - 2024年6月30日国信资本资产总额534610.40万元，负债总额425345.67万元，所有者权益109264.73万元[195] - 2024年1 - 6月国信资本营业收入2065.34万元，净利润10087.04万元[195]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 交易审批 - 2024年9月24日董事会和监事会审议通过交易议案[1] - 2024年10月16日青岛市国资委原则同意交易方案[2] - 2024年10月18日股东大会审议通过交易议案[2] 报告修订 - 重组报告书草案（修订稿）多处更新内容及增加释义[3]

北京德恒律师事务所 法律意见 关于青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 致：青岛双星股份有限公司 德恒 01F20231080-6 号 1 （一）《公司章程》； （二）公司第十届董事会第十二次会议审议； （三）公司第十届董事会第十三次会议决议； （四）公司第十届监事会第十次会议决议； 北京德恒律师事务所 关于青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 （六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料； 青岛双星股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）于 2024 年 10 月 18 日（星期五）召开。北京德恒律师事务 所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派李广新律师、 ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-057 青岛双星股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 主持人：董事长柴永森 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。 1.本次股东大会未出现否决议案的情形； 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开情况： 召开时间：2024 年 10 月 18 日下午 2:30 现场会议召开地点：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号六楼会议室 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 召集人：公司第十届董事会 2.股东总体出席情况： 出席会议的股东及股东授权委托代表共567人，代表股份431,659,019股，占 公司总股份的52.8502%。 （1）现场会议出席情况 出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份278,252,430股，占公司总股 份的34.0679%。 （2）网络投票情况 通过网络投票的股东563人，代表股份153,406,589股，占公 ...

股权交易 - 青岛双星购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权[3] 公司资本与持股 - 双星集团注册资本16341.46万元[13] - 城投创投注册资本1447534.834728万元，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司持股100%[14] - 重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%；重组后持股80438.28万股，占比35.45%[17] - 重组后城投创投持股41486.47万股，占比18.28%[17] - 重组前后收购人及其一致行动人合计持股，重组前26464.42万股，占比32.40%；重组后226920.01万股，占比53.73%[17] 资金募集 - 上市公司募集配套资金总额不超过80000万元，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过20000万元[17] 交易进程 - 交易已通过青岛双星相关会议及股东大会审议[20] - 交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[21] - 交易尚需就反垄断事项获相关监管机构核准或不进一步审查决定[21] 要约豁免 - 双星集团及城投创投符合免于发出要约的情形[24]