董事离职规定 - 董事离职需提交书面报告，收到报告辞职生效，两交易日内披露[4] - 公司应在董事辞职60日内完成补选[4] - 董事离职五日内向董事会办妥移交手续[6] 保密与股份限制 - 离职董事对商业秘密保密义务任职结束后仍有效[6] - 离职后六个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职董事特定时间内每年减持不超25%[10] 制度相关 - 制度由董事会制订、修订和解释[12] - 制度自董事会审议通过之日起生效[12]

董事会构成与任期 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人，含两名独立董事和一名职工代表董事，董事每届任期三年[4] 董事候选人提出 - 董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可提出董事和独立董事候选人[4][5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及绝对金额达一定标准需报股东会审议[8][9] 董事长职权履行 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[11] 董事会会议召开 - 董事会会议每年至少召开两次，特定主体可提议召开临时会议，董事长应按时召集[13] 会议通知与召开条件 - 董事会会议通知提前发出，应有过半数董事出席方可举行[16][18] 决议通过规则 - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保事项需额外条件，董事回避时有特殊规定[21][22] 会议记录保管 - 董事会会议记录保管期限不少于十年[24] 规则施行与废止 - 本规则自股东会审议通过之日起施行，原规则废止[29]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 委员任期 - 任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6] 委员变动处理 - 人数低于规定人数三分之二或独立董事低于二分之一时，董事会应尽快增补[5] 事项审议流程 - 提名或任免等事项经提名委员会过半数同意后提交董事会[10] 会议规则 - 每年按需召开，提前三日通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] - 董事人数不足5人或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，2个月内召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 年度股东会召集人20日前通知股东，临时股东会15日前通知[14] 股东提案与投票规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[14] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[18] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[25] 董事选举规则 - 董事候选人由单独或合并持有公司3%以上股份的股东或董事会提名[26] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提独立董事候选人[26] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可会前十日提案提董事候选人名单[26] - 致行动人持股比例占公司总股本30%以上时，董事选举应采取累积投票制[27] 其他事项 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时律师、股东代表共同负责并当场公布结果[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[31][32] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[34] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[33] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司会议结束后两个月内实施[34] - 股东会决议违法，股东可60日内请求法院撤销[34] - 本议事规则由董事会负责制订和解释，自股东会通过之日起施行[37] - 2023年1月4日施行的《北京中迪投资股份有限公司股东会议事规则》同时废止[37]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 候选人公示期为三个交易日[10] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年[10] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[14] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交[18] 独立董事履职保障 - 公司应为履职提供工作条件和人员支持[23] - 保障知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会会议通知并提供资料[23] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，60日内完成补选[12] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符等，60日内完成补选[12] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 公司应给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 可建立责任保险制度[25] - 制度自股东会审议通过日施行，2023年12月20日废止[27]

审计委员会组成 - 成员由三至五名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] 人员变动处理 - 因委员变动导致人数低于规定人数的三分之二或独立董事人数低于二分之一时，董事会应尽快增补[5] 监督职责 - 监督外部审计工作，至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职评估报告[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[10] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，对内部控制有效性出具书面评估意见[11] - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[11] - 有权检查公司财务，监督董事、高管执行职务行为[12] 问题处理 - 相关人员指出财务报告存在问题，董事会应及时向深交所报告并披露[12] - 督促公司相关责任部门制定整改措施和时间并监督落实[13] 股东请求 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求审计委员会起诉违规董高[14] 信息披露 - 年度履职情况由公司在年度报告中披露[14] 资料索取 - 有权索取公司相关财务报告等资料[16] 会议相关 - 会议对外部审计机构工作评价等事项进行评议并呈报董事会[16] - 例会每季度至少召开一次，临时会议由委员提议召开，会前三天通知全体委员[20] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[20] - 会议纪要由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年[21] 规则实行 - 本规则自董事会通过之日起实行，解释权归公司董事会[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议规则 - 会议需提前3个工作日通知全体委员[12] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员的过半数通过[13] - 委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权[13] 人员变动 - 委员变动致人数不达标时，董事会应尽快选举新委员[5] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会同意后实施[8] 规则说明 - 规则自董事会通过之日起实行[16] - 解释权归公司董事会[17]

独立董事任职资格 - 杨亚平担任独立董事不违反多项法规规定[4][5][6] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[6] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6] - 近十二个月无特定禁止情形[8] - 近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 无重大失信等不良记录[10] - 担任境内独董公司不超三家[10] - 在公司连续任职未超六年[10] 承诺事项 - 杨亚平承诺确保声明及材料真实准确完整并担责[11]

董事会换届 - 2025年6月27日召开会议审议换届议案[1] - 第十一届董事会由6名董事组成，任期三年[1][2] - 非独立董事、独立董事候选人需股东大会审议[2] 股权结构 - 吴珺间接持股71,144,800股，占23.77%[6] - 董克直接持股35,000股，占0.01%[9] 人员情况 - 吴珺2024年7月受深交所通报批评处分[6] - 独立董事候选人待深交所审核备案[2]

公司治理调整 - 2025年6月27日召开第十届董事会第三十次临时会议和第十届监事会第七次临时会议[1] - 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》[1] - 拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟修订《公司章程》，提请股东会授权董事会或其授权人士办理变更登记及备案[2] - 上述事项需提交股东大会以特别决议审议[2]