2023 年度独立董事述职报告 2023年度，本人刘云平在担任公司独立董事任期内，继续依据《公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定的要求，履行应尽职责。及时出席公司各次董事 会会议,认真审议会议议案、审慎行使表决权，并依法发表独立董事意见；同 时，各位独立董事关注公司的发展情况，通过现场考察等方式，为公司经营提 供有益的意见和建议，有效的维护了公司广大股东的合法权益。 现就2023年度内，本人独立董事任期内的工作情况，汇报如下。 北京中迪投资股份有限公司 一、年度内公司董事会组成及独立董事基本情况 （一）年度内公司董事会组成情况 截至2023年12月31日，公司第十届董事会由5名董事组成，其中独立董事2 人，人员构成符合本公司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。 报告期内，本人任期已经临近6年期满，经公司于2023年12月20日召开的 2023年第七次临时股东大会审议通过，选举刘罡先生担任独立董事职务，任期 与第十届董事会相同。本人独立董事任期自新任独立董事经公司股东大会选举 产生后结束。 （二）独立董事基本情况 刘云平先生，男， ...

业绩情况 - 2023年度扣非前后孰低净利润为负且营收低于1亿元[6] - 2021 - 2023年度扣非前后净利润为负[6] 股票情况 - 2024年5月10 - 14日连续3日收盘价跌幅偏离值累计超12%[2] - 2024年4月26日停牌，4月29日复牌简称变更为“*ST中迪”[6] 警示情况 - 因2023年度财务数据触及规定情形被实施“退市风险警示”[6] - 因持续经营能力存不确定性被实施其他风险警示[6]

会议时间 - 2024年5月16日下午14:00召开2023年年度股东大会[2] - 网络投票时间为2024年5月16日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年5月9日[3] - 现场、远程会议登记时间为2024年5月10日9:30 - 16:30[6] 会议地点 - 现场会议在北京市朝阳区东三环南路1号院2号佳龙大厦十二层会议室[3] - 登记地点同现场会议地点[6] 会议相关 - 审议7项议案，第七项需特别决议通过[4][5] - 网络投票代码为360609，投票简称为中迪投票[9] - 会期半天[14] - 联系电话13641323242，联系人吴珺、刘国长，邮箱liuguochang@zdinvest.com[14] - 授权委托书可委托他人参会表决[16]

业绩情况 - 2023年度扣非前后孰低净利润为负且全年营收低于1亿元[6] - 2021 - 2023年度三个会计年度扣非前后净利润为负[6] 股票情况 - 2024年5月7 - 9日连续3日收盘价格跌幅偏离值累计超12%[2] - 2024年4月26日停牌一天，4月29日复牌后简称变更为*ST中迪[6] 经营情况 - 2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[6]

业绩总结 - 2023年实现收入5764.84万元，较上年下滑86.52%[1] - 2024年1月预计与实际业绩有差异[1] 财务状况 - 2023年末货币资金3508.82万元，一年内到期长借5.12亿元[2] - 期末存货余额19.66亿元，跌价准备期末4.57亿元[3][4] 子公司情况 - 子公司重庆中美恒期末净资产 - 5433.52万元，净利润 - 9439.12万元[5] 商誉与股权 - 投资子公司形成商誉298.1万元，本期未提减值[5] - 控股股东7114.48万股被冻结，占总股本23.77%[6]

业绩情况 - 2023年度扣非净利润为负且营收低于1亿[6] - 2021 - 2023年度扣非净利润为负[6] 股票情况 - 2024年4月29 - 5月6日股价跌幅偏离值累计超12%[2] - 2024年4月26日停牌，4月29日复牌简称变更为“*ST中迪”[6] 其他情况 - 2023年度审计报告带持续经营不确定性段落无保留意见[6] - 因财务数据触及规定被实施“退市风险警示”等[6]

股份冻结情况 - 控股股东润鸿富创71,144,800股公司股份被冻结，占总股本23.77%[2] - 冻结股份占润鸿富创持股数100%，冻结期三年[2] 冻结原因 - 润鸿富创为子公司贷款担保，因债务问题被申请冻结[3] 影响说明 - 股份冻结对公司经营无重大影响，控制权暂不变更[5]

涉案金额 - 涉案金额为31485.79万元[2][4] - 连续十二月内其他未达披露标准诉讼事项涉及金额3618.61万元[8] 预计负债与利润 - 预计形成约5383万元预计负债（不含税），减少净利润约5383万元[2][9] 工程款项 - 中建一局主张结算价款61073.03万元，已确认产值45108.15万元，欠付28895.88万元[3] - 未办理12000万元索赔款及抵房事项[4] - 截止2024年4月18日前工程及相关费用总计51679.98万元[5] 付款计划 - 2024年复工15日内支付3000万元[5] - 2024年5月30日前支付6710.90元[5] - 2024年11月30日前分两笔支付2416.51万元和5289.10万元[5][6] - 2025年4月30日前支付2087.66万元[6]

信会师报字[2024]第 ZB10679 号 北京中迪投资股份有限公司 内部控制审计报告 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 第 1 页 内部控制审计报告 信会师报字[2024]第 ZB10679 号 北京中迪投资股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了北京中迪投资股份有限公司（以下简称中迪投资） 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是中迪投资董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，中迪投资于 2023 年 1 ...

公司基本信息 - 公司股票简称中迪投资，代码000609，上市于深圳证券交易所[7] - 1996年10月上市，当时控股股东为北京燕山石油化工公司[11] - 2005年4月，控股股东变为北京中北能能源科技有限责任公司[11] - 2017年9月1日，成都中迪产融投资集团有限公司成为控股股东，拥有75,494,826股股份表决权，占总股本25.22%[12] - 2021年11月30日，广东润鸿富创科技中心（有限合伙）成为控股股东，持有71,144,800股，占总股本23.77%[12] - 公司控股股东为广东润鸿富创科技中心（有限合伙），属自然人控股的法人[174] - 控股股东主要经营技术服务、金属材料销售等业务[174] - 公司实际控制人为吴珺，为境内自然人，担任公司董事长等职[175] - 报告期内公司控股股东和实际控制人均未发生变更[174][176] 公司业务情况 - 公司2023年主业为直接投资业务，房地产投资是其中之一[3] - 公司目前主营业务以直接投资业务为主，含直接股权投资及房地产综合开发投资[10] - 公司2023年实现“中迪·花熙樾”2号楼完工交付，确认销售收入4438.49万元，“中迪·绥定府”确认部分现房销售收入1325.33万元[19][21] - “中迪·绥定府”规划计容建筑面积247500.00㎡，累计投资126196.59万元[23] - “中迪·花熙樾”规划计容建筑面积250900.00㎡，累计投资169526.12万元[23] - “两江·中迪广场”规划计容建筑面积102828.92㎡，累计投资110569.23万元[23] - “中迪·绥定府”本期结算面积6159.16㎡，结算金额3015.24万元[23] - “中迪·花熙樾”本期结算面积8218.58㎡，结算金额4438.5万元[23] - “两江·中迪广场”公寓和商业本期预售面积均为0[23] - 2023年营业收入5764.84万元，同比降86.52%，房地产行业收入5764.55万元，占比99.99%，同比降86.53%[28] - 2023年房地产行业营业成本5673.18万元，同比降86.32%，主要因完工楼栋数量和面积下降[28][30] - 2023年房地产结算面积1.44万平米，同比降79.25%，存货19.66亿元，同比增1.77%[28] - 2023年度房地产开发项目销售确认收入为57,645,524.34元，占当年营业收入总额的99.9949%[182] 公司财务状况 - 2023年营业收入为57,648,446.32元，较2022年减少86.52%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 184,217,790.18元，较2022年增长37.09%[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 52,036,434.74元，较2022年减少146.15%[13] - 2023年末总资产为2,261,372,520.61元，较2022年末减少2.03%[13] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为389,583,108.30元，较2022年末减少31.87%[13] - 2023年四个季度营业收入分别为762,086.25元、9,798.27元、4,270,891.04元、52,605,670.76元[16] - 2023年非流动性资产处置损益为 - 158,260.74元，2022年为18,090,283.62元[16] - 2023年计入当期损益的政府补助为1,230,000.00元[16] - 2023年除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为 - 189,481.42元[16] - 2023年其他营业外收入和支出为 - 42,935,616.73元，2022年为 - 23,959,398.72元[17] - 期末融资余额7.08亿元，银行贷款4595.28万元，融资成本6%；非银行类贷款526.35万元，融资成本2.80%；其他1957.43万元，融资成本16.80%[24] - 公司承担阶段性抵押贷款保证额约4.58亿元[25] - 前五名客户合计销售金额394.26万元，占年度销售总额比例6.84%[32] - 前五名供应商合计采购金额9102.12万元，占年度采购总额比例91.42%[33] - 2023年销售费用496.77万元，同比降80.22%，因营销活动减少；管理费用2067.99万元，同比降21.71%，因缩减管理开支[33][34] - 报告期内财务费用为1.02亿元，较上年同期增加31.20%，主要因计提对中国建筑一局（集团）有限公司资金利息的预计负债[35] - 经营活动现金流入小计为3132.74万元，同比减少92.20%；经营活动现金流出小计为8336.38万元，同比减少71.15%；经营活动产生的现金流量净额为 - 5203.64万元，同比减少146.15%，主要因新开预售楼盘少，销售收款减少[36][37] - 投资活动现金流入小计为11.30万元，同比减少99.69%；投资活动现金流出小计为65.24万元，同比增加17.37%；投资活动产生的现金流量净额为 - 53.94万元，同比减少101.50%，主要因上年收到处置子公司股权款0.36亿元，本年投资活动收款少[36][37] - 筹资活动现金流入小计为7798.80万元，同比增加12.62%；筹资活动现金流出小计为4947.14万元，同比减少81.82%；筹资活动产生的现金流量净额为2851.66万元，同比增加114.06%，主要因收到股东财务资助款和关联方借款增加，偿还债务本息支付现金减少[36][37] - 投资收益为 - 433.47万元，占利润总额比例2.36%，主要是康平铁科股权权益法核算投资损益；公允价值变动损益为 - 18.95万元，占利润总额比例0.10%，主要是其他非流动金融资产公允价值变动；资产减值为 - 596.14万元，占利润总额比例3.24%，主要是长期股权投资、存货和其他应收款减值损失[39] - 营业外收入为11.04万元，占利润总额比例 - 0.06%；营业外支出为4321.00万元，占利润总额比例 - 23.49%，主要是违约支出[39] - 2023年末存货为19.66亿元，占总资产比例86.95%，较年初增加3.24%；长期借款为0，占总资产比例较年初减少20.86%，主要因转为1年内到期的非流动负债；一年内到期的非流动负债为6.58亿元，占总资产比例29.08%，较年初增加19.46%[40][41] - 其他非流动负债为2.09亿元，占总资产比例9.25%，较年初增加9.25%，主要因本报告期增加四川广卫有息借款[43] - 期末货币资金受限账面余额为2268.82万元，其中1986.32万元为银行按揭贷款保证金，282.50万元为涉诉冻结款项；存货受限账面余额为10.86亿元，用于借款抵押担保、诉讼查封等[44][45] - 2023年12月31日合并资产负债表货币资金余额为3508.82万元，一年内到期长期借款余额为5.12亿元[134] - 2024年1季度销售回款4105.10万元，经营活动产生现金流量净额1772.45万元，与2023年同期相比经营情况全面改善[134] - 2023年末公司资产总计22.61亿元，较年初23.08亿元有所下降[190][191][192] - 2023年末流动资产合计21.04亿元，较年初21.38亿元略有减少[190] - 2023年末存货为19.66亿元，较年初19.32亿元有所增加[190] - 2023年末流动负债合计16.59亿元，较年初12.49亿元大幅上升[191] - 2023年末一年内到期的非流动负债为6.58亿元，较年初2.22亿元显著增加[191] - 2023年末负债合计18.72亿元，较年初17.36亿元有所增长[191][192] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计3.90亿元，较年初5.72亿元大幅减少[192] - 母公司2023年末资产总计14.08亿元，较年初14.56亿元有所下降[193] - 母公司2023年末流动资产合计10.36亿元，较年初10.72亿元略有减少[193] - 母公司2023年末非流动资产合计3.72亿元，较年初3.84亿元略有减少[193] - 2023年营业总收入5764.84万元，2022年为4.28亿元，同比下降86.52%[195] - 2023年净利润亏损1.84亿元，2022年亏损2.93亿元，亏损幅度收窄37.30%[195] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.62元，2022年为 - 0.98元[196] - 2023年末流动负债合计2.20亿元，2023年初为2.29亿元，减少3.79%[194] - 2023年末非流动负债合计128.20万元，2023年初为292.20万元，减少56.10%[194] - 2023年末负债合计2.21亿元，2023年初为2.32亿元，减少4.88%[194] - 2023年末所有者权益合计11.87亿元，2023年初为12.24亿元，减少3.00%[194] - 2023年母公司营业收入为0元，2022年也为0元[197] - 2023年母公司净利润亏损3872.73万元，2022年亏损4298.35万元，亏损幅度收窄9.90%[197] - 2023年母公司综合收益总额亏损3872.73万元，2022年亏损4298.35万元，亏损幅度收窄9.90%[198] - 2023年经营活动现金流入小计3132.74万元，2022年为4.02亿元[199] - 2023年经营活动现金流出小计8336.38万元，2022年为2.89亿元[199] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 5203.64万元，2022年为1.13亿元[199] - 2023年投资活动现金流入小计11.3万元，2022年为3660.70万元[199] - 2023年投资活动现金流出小计65.24万元，2022年为55.59万元[199] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 53.94万元，2022年为3605.11万元[199] - 2023年筹资活动现金流入小计7798.80万元，2022年为6925万元[200] - 2023年筹资活动现金流出小计4947.14万元，2022年为2.72亿元[200] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为2851.66万元，2022年为 - 2.03亿元[200] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 2405.72万元，2022年为 - 5406.15万元[200] 公司发展规划 - 2024年继续推动四川达州房地产项目开发，加紧“中迪·花熙樾”建设，提升项目去化速度和优化回款制度[24] - 以“十四五”规划为出发点，研究新材料、新技术业务方向，开拓新业务领域[24] - 2024年公司将在债务和资金问题缓解基础上推动房地产业务开发建设与销售[51] - “中迪·花熙樾”利用保交楼资金保障施工，“中迪·绥定府”加紧工期加快回款[51] - 中美恒置业与中建一局就诉讼事项达成初步协议并将保持沟通[51] - 2024年公司以新材料、新技术为主攻方向开拓新业务[51] - 公司通过降利率、延期限等化解债务风险，达州项目获保交楼资金，“两江·中迪广场”纳入“两久”项目[51] - 2024年公司利用保交楼资金开发达州项目，借助“两久”资源拓宽“两江·中迪广场”融资渠道[51] - 公司将促进房地产项目销售，提高去化率，增强“造血”能力缓解资金压力[51] - 2024年公司继续推动下属房地产项目开发建设，“中迪·花熙樾”确保交付工作化解风险[134] - 2024年对“中迪·绥定府”加强督导促进销售，制定回款政策，优化成本管控[134] - 2024年针对“两江·中迪广场”成立专项小组，拓展融资渠道，引入战略伙伴盘活资产[134][135] - 公司将业务方向聚焦新材料、新技术领域，2024年加快业务调整[135] - 公司将完成第十届董事会、监事会换届选举，完善内控管理制度[135] 公司治理与管理 - 2023年公司召开八次股东大会，采取网络投票保障中小投资者权利[58] - 2023年公司完成信息披露116条，确保信息真实准确完整和平等知情权[58] - 公司建立完善且有效的绩效评价与激励约束机制考核员工[58] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[59] - 公司与控股股东在