会议信息 - 股东大会于2025年7月9日14:00召开，股权登记日为2025年7月2日[3] - 出席会议股东及代理人106名，代表股份87,958,575股，占比29.39%[3] 议案表决 - 《关于公司关联方部分借款展期暨提供担保的关联交易事项的议案》同意14,318,474股，占比85.16%[5] - 《关于全资子公司抵押担保置换担保物的议案》同意85,463,374股，占比97.16%[6] - 《关于修改<公司章程>的议案》同意85,463,375股，占比97.16%[7] 董事选举 - 吴珺、李先刚、董克当选公司第十一届董事会董事[10] - 刘罡、杨亚平当选公司第十一届董事会独立董事[12] 其他 - 律师认为会议召集、召开程序合法有效[13] - 备查文件含2025年第一次临时股东大会决议及法律意见书[14]

会议基本信息 - 会议于2025年7月9日召开，网络投票9:15 - 15:00，现场会议14:00开始[4][5][6] - 股东（股东代理人）106人，代表股份87,958,575股，占比29.3915%[7] 议案表决情况 - 《关于公司关联方部分借款展期暨提供担保的关联交易事项的议案》同意14,318,474股，占比85.1592%[9] - 《关于全资子公司抵押担保置换担保物的议案》同意85,463,374股，占比97.1632%[10] - 《关于修改<公司章程>的议案》同意85,463,375股，占比97.1632%[11] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意85,463,375股，占比97.1632%[12] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意85,463,474股，占比97.1633%[14] - 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》同意85,463,475股，占比97.1633%[15] - 《关于选举吴珺女士为公司第十一届董事会董事的议案》同意77,695,022股，占比88.3314%[16] - 《关于选举李先刚先生为公司第十一届董事会董事的议案》同意75,077,028股，占比85.3550%[16] - 选举刘罡为独立董事议案同意75077023股，占比85.3550%[17][18] - 选举杨亚平为独立董事议案同意75712012股，占比86.0769%[18] 选举结果 - 吴珺、李先刚、董克当选公司第十一届董事会董事[18] - 刘罡、杨亚平当选公司第十一届董事会独立董事[18] 会议合法性 - 会议表决程序和结果符合规定，合法有效[19] - 会议召集、召开程序符合规定，召集人、出席人员资格及表决合法有效[20]

诉讼事项概述 - 公司全资子公司重庆中美恒置业有限公司因金融借款合同纠纷被重庆三峡银行股份有限公司江北支行提起诉讼 [1] - 案件一审由成渝金融法院审理，案号为（2024）渝87民初124号 [2] - 中美恒置业对一审判决提起上诉，重庆市高级人民法院作出终审判决，案号为（2025）渝87民终11号 [3] 诉讼进展情况 - 成渝金融法院出具《执行通知书》（2025）渝87执2425号，责令中美恒置业履行生效判决，逾期将强制执行 [3] - 法院裁定将公司控股股东润鸿富创持有的2,992,655股（占总股本不超过1%）予以变现 [1][3] - 润鸿富创当前持有公司71,144,800股，占总股本23.77%，该股份系2021年通过司法拍卖获得 [3] 对公司的影响 - 本次股份变现事项尚未对公司生产经营、财务状况及治理结构产生重大不利影响 [1] - 公司股权结构可能因股份变现发生变更，但不会导致股权分布不符合上市条件 [3] - 最终司法处置方式和结果仍存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息以官方披露为准 [3] - 备查文件包括成渝金融法院(2025)渝87执2425号之四《执行裁定书》 [4]

股权信息 - 润鸿富创持有公司71,144,800股，占总股本23.77%[2][5] - 成渝金融法院裁定变现润鸿富创2,992,655股，占总股本不超1%[2][5] 诉讼进展 - 涉案金额约47,369.82万元及相关利息[2] - 2024年5月14日发布子公司诉讼公告[3] - 2025年5月8日重庆市高院作出终审判决[4] 其他 - 股份变现若执行，不导致公司实控权变更[6] - 指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[6]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月9日14:00召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场、远程结合网络投票方式 [1][2] - 网络投票时间为2025年7月9日9:15-11:30和13:00-15:00通过深交所交易系统，9:15-15:00通过深交所互联网系统 [2] - 股权登记日为2025年7月2日15:00收市后登记在册的股东 [3] 会议审议事项 - 会议将审议非累积投票提案和累积投票提案，其中第一至第五项议案需以特别决议方式通过 [4] - 第七项议案为选举3名非独立董事，第八项议案为选举2名独立董事，均采用累积投票制 [4] - 关联股东广东润鸿富创科技中心将对第一项关联交易议案回避表决 [4] 参会登记方式 - 个人股东需持股东账户卡、持股凭证和身份证登记，法人股东需持营业执照等材料登记 [4] - 股东可选择远程参会，需在2025年7月3日9:30-16:30完成登记，通过腾讯会议接入 [4] - 未提前登记的股东仍可通过网络投票行使权利 [5] 投票规则 - 非累积投票议案可选择同意/反对/弃权，累积投票议案需填报具体票数 [5] - 选举非独立董事时，股东票数=持股数×3；选举独立董事时，股东票数=持股数×2 [9] - 股东可将票数在候选人中任意分配，但总票数不得超过拥有的选举票数 [9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月9日14:00召开[2] - 股权登记日为2025年7月2日[3] - 现场会议地点为北京朝阳区东三环南路1号院2号佳龙大厦十二层会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年7月9日9:15 - 15:00[2] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 网络投票代码为360609，投票简称为中迪投票[8] 议案选举 - 会议审议7类议案，含非累积和累积投票提案[4] - 选举第十一届董事会非独立董事3人[4] - 选举第十一届董事会独立董事2人[5] 会议登记 - 现场、远程会议登记时间为2025年7月3日9:30 - 16:30[6] - 现场、远程会议登记地点为北京朝阳区东三环南路1号院2号佳龙大厦十二层会议室[6] 其他信息 - 会议会期半天[13] - 联系电话为13641323242[17] - 联系人是吴珺、刘国长[17] - 电子邮件为liuguochang@zdinvest.com[17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定，旨在规范股东会运作程序[1] - 董事会需确保股东会依法召开并行使职权，全体董事承担勤勉尽责义务[2] - 股东会职权范围包括董事任免、利润分配、注册资本变更等12项核心事项，其中发行公司债券可授权董事会决议[4][5] 股东会召开程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事不足5人、亏损达股本1/3或10%以上股东请求等[5][6] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈，否则相关方可自行召集[9][10] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，提案内容需完整披露且不得擅自修改[17][18] 股东会表决机制 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过，涉及注册资本变更、章程修改等重大事项必须采用特别决议[35][37] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，会议主持人有权要求关联股东回避[39] - 董事选举可采用累积投票制，当单一股东持股超30%时强制启用该制度[15] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员、表决结果等要素，由董事会秘书负责保存至少10年[50][51] - 股东会决议公告需披露表决详情，未通过提案需特别提示，利润分配方案需在2个月内实施[52][53][55] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内诉请撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[56][20] 其他规定 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[21][22] - 股东提案权门槛为持股1%，临时提案需在会议召开10日前提交[16] - 本规则自股东大会通过之日起施行，2023年旧版同步废止[61]

股东大会信息 - 2025年7月9日召开第一次临时股东大会[2] - 现场、远程会议下午14:00开始[5] - 会议会期半天[16] 股权与提案 - 2025年6月27日收到控股股东润鸿富创临时提案[2] - 润鸿富创持股71144800股，占总股本23.77%[4] 投票相关 - 网络投票时间为2025年7月9日[6] - 投票代码为360609，简称为中迪投票[12] 选举事项 - 应选非独立董事3名、独立董事2名[8] - 第七、八项议案以累积投票方式选举[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月2日[7] - 联系电话13641323242[16] - 联系人是吴珺、刘国长[16]

会议安排 - 2025年6月24日发出第十届监事会第七次临时会议通知[1] - 2025年6月27日会议以通讯方式召开[1] 会议情况 - 三名监事全部参会[1] - 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，3票同意[1] 后续安排 - 议案需提交股东大会以特别决议方式审议[1]

会议安排 - 2025年6月24日发出召开第十届董事会第三十次临时会议通知[1] - 2025年6月27日会议以通讯方式召开，5名董事全部参加[1] 议案审议 - 《关于修改<公司章程>等多项议案获董事会全票通过，部分需股东大会特别决议审议[1][2][3][5] - 《关于审议<董事离职管理制度>的议案》获董事会全票通过[9] 候选人提名 - 提名吴珺、李先刚为第十一届董事会董事候选人，刘罡为独立董事候选人，需提交股东大会审议[10]