增资相关 - 公司拟用可转债募集资金13439.3064万元对延边药业增资[2] - 增资前延边药业注册资本82490.4665万元，公司直接持股99.99%[1] - 增资后延边药业注册资本变更为88800万元，公司直接持股99.99%[2] - 2025年8月29日董事会和监事会会议同意增资[3][4] - 增资价格按2025年半年度每股净资产值2.13元/股确定[2] - 增资后公司对延边药业表决权比例为100.00%[18] 募集资金情况 - 2018年3月13日公司公开发行可转债，净额238853.87万元[6] - 2022年变更部分募集资金用途，44200万元用于项目[8] 延边药业业绩 - 2025年半年度总资产313601.77万元，营收51765.40万元，净利润7384.13万元[12] - 2024年度总资产308918.29万元，营收122254.06万元，净利润13711.69万元[12] 项目情况 - 项目建成后可年产2000吨配方颗粒[16] - 项目占地7.6万平方米，建筑面积8.3万平方米[17] - 项目总投资预计100218.08万元，拟用募集资金44200万元[17] - 项目建设期3年4个月，达产年销售收入126263.50万元，利润23492.27万元[17] 其他 - 保荐机构民生证券同意增资[23] - 公告日期为2025年8月30日[25]

募集资金情况 - 2018年3月13日公司公开发行面值总额24.13亿元可转换公司债券，扣除费用后净额为23.89亿元，3月19日资金到位[1] - 截至2025年6月30日，公司累计实际使用募集资金21.86亿元[2] - 2024 - 2025年使用闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，2025年8月22日归还[7][12] - 2025年上半年度收到银行存款利息扣除手续费净额为65.38万元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为4568.82万元，闲置资金补充流动资金3亿元[3] - 2018 - 2024年度各年使用募集资金分别为7.38亿元、1.18亿元、6.37亿元、1.22亿元、0.93亿元、2.75亿元、1.66亿元[2] - 2025年上半年使用募集资金3563.09万元[2] - 累计收到银行存款利息扣除手续费净额为1.43亿元[3] - 扣除发行费用后募集资金总额为238,853.87[10] - 本年度投入募集资金总额为3,563.09[10] - 累计变更用途的募集资金总额为95,174.83，比例为39.85%[10] - 已累计投入募集资金总额为218,560.15[10] 项目投资情况 - 吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程投资进度为93.62%，本年度实现效益33.66[10] - 吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片智能工厂建设项目投资进度为100.95%，本年度效益 - 82.31[10] - 吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目投资进度为105.21%，本年度效益 - 141.26[10] - 承诺投资项目小计预计投资241,300.00，本年度投入3,563.09，累计投入218,560.15，本年度效益 - 189.91[10] - 公司将吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程未投入的44,200.00万元及利息用于中药配方颗粒项目[11] - 吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目预计2025年6月30日达到可使用状态[11] - 吉林敖东延吉药业科技园建设项目改补充流动资金拟投入募集资金50,974.83万元，截至期末投资进度100.00%[14] - 吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目拟投入募集资金44,200.00万元，截至期末投资进度56.21%，本年度实际投入1,965.85万元，截至期末累计投入24,843.44万元[14] - 两个项目合计拟投入募集资金95,174.83万元，本年度实际投入1,965.85万元，截至期末累计投入75,818.27万元[14] - 吉林敖东延吉药业科技园建设项目原计划总投资规模59,902.41万元，拟投入募集资金51,500.00万元，预计内部收益率（税后）为16.34%，投资回收期（含建设期）为7.65年[14] - 吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目原计划总投资规模97,016.27万元，拟投入募集资金85,200.00万元，预计内部收益率（税后）为17.91%，投资回收期（含建设期）为7.15年[14] 资金置换与补充情况 - 2018年4月24日公司同意使用4464.79万元募集资金置换预先已投入项目的自筹资金[12] - 2024年8月30日公司同意使用不超3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[12] - 吉林敖东世航药业项目结余资金5.98万元补充流动资金[12] - 吉林敖东洮南药业项目结余资金2809.21万元补充流动资金[12] - 吉林敖东延边药业扩建升级二期项目结余资金3747.98万元补充流动资金[12] - 吉林敖东延边药业中药配方颗粒项目结余资金11927.76万元补充流动资金[12] - 整体项目闲置募集资金收益及利息节余8095.85万元补充流动资金（待股东大会审议）[12] 其他情况 - 2020年5月18日公司相关会议同意将吉林敖东延吉药业科技园建设项目尚未投入的50,974.83万元募集资金及利息变更为永久补充流动资金[14] - 2022年9月26日公司相关会议同意将吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目尚未投入的44,200.00万元募集资金及利息用于中药配方颗粒项目[15] - 2025年半年度公司按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，无违规情形[16] - 本专项报告已获公司董事会批准报出[17] - 报告日期为2025年8月30日[18]

新产品和新技术研发 - 公司控股子公司延吉药业获“甲硝唑芬布芬胶囊”《药品补充申请批准通知书》[1] - 申请变更该药品上市许可持有人为延吉药业，文号不变[1][2] 未来展望 - 购入化学药品增加产品种类，增强核心竞争力[4] - 药品销售受市场影响有不确定性[4]

审计机构情况 - 公司拟续聘德皓为2025年度审计机构，任期一年，需股东大会审议[2] - 截至2024年12月，德皓合伙人66人，注册会计师300人，签过证券服务审计报告的140人[2] - 2024年度德皓收入总额43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[3] - 2024年度德皓上市公司审计客户125家，同行业86家[3] - 德皓职业风险基金上年度末数105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额3亿元[4] - 截至2024年12月31日，德皓近三年受行政监管措施1次，30名从业人员受行政22次、自律6次[5] - 拟签字项目合伙人近三年签上市公司审计报告8家，拟签字注册会计师复核5家，拟项目质量复核人员签和复核超15家[6] 审计收费 - 本期审计收费120万元，较上年增20万元，财务审计80万元增10万元，内控审计40万元增10万元[10] 审议情况 - 董事会9票同意、监事会5票同意审议通过续聘议案[12][13] - 续聘需公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效[15]

公司基本信息 - 公司1993年3月2日获批设立，3月20日注册登记，1996年10月28日在深交所挂牌上市[4] - 公司注册资本为人民币1,195,895,387元，已发行股份总数为1195895387股，全部为普通股[4][6] - 公司持股10%（含10%）以上的股东为敦化市金诚实业有限责任公司[5] 股权与股份管理 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司董事、高级管理人员任职等期间对股份转让有诸多限制[7] - 公司收购本公司股份有除外情形及数量、时间等规定[6][7] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[11] - 股东有请求撤销决议、诉讼等权利，也有报告、承担赔偿责任等义务[12][13] 股东大会相关 - 股东大会审议重大资产购买等事项有金额标准，普通决议和特别决议通过条件不同[15][22] - 年度股东大会每年召开1次，有临时召开情形及相关召集流程[16][17] - 股东会选举董事、监事在特定情形下实行累积投票制[29][30] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，行使多项职权，下设多个专业委员会[36][38] - 董事会确定对外投资等事项权限，重大事项需评审并报股东会批准[37][38] - 董事会会议召开有时间、通知等要求，决议需全体董事过半数通过[39][40] 监事会相关 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生[26] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报财报，分配利润时提取法定公积金[51] - 公司可多种方式分配股利，现金分红有不同阶段比例要求[52][53] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，解聘或不续聘需提前通知[61] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[62] - 公司分立、减少注册资本需通知债权人并公告[63] - 公司解散应成立清算组，按顺序清偿债务[64][65] 章程相关 - 本章程2025年8月30日施行，修改需报批、登记、公告等[67][68] - 章程由公司董事会负责解释，附件包括股东会议事规则等[67]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为9月19日下午14:00[1] - 网络投票时间为9月19日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为9月19日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月19日上午9:15至下午3:00[14] 股权与登记 - 会议股权登记日为2025年9月12日[3] - 登记时间为2025年9月15日8:30 - 11:30；13:30 - 16:00[6] - 登记地点在吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼董事会办公室[6] 会议地点 - 会议地点在吉林省敦化市敖东大街2158号公司办公楼六楼会议室[3] 提案表决 - 《关于修订<吉林敖东药业集团股份有限公司章程>的议案》须2/3以上出席股东表决权通过[5] - 其他提案须1/2以上出席股东表决权通过[5] 其他 - 普通股投票代码为"360623"，投票简称为"敖东投票"[12] - 股东大会提案涉及《公司2025年半年度利润分配方案》等多项议案[16] - 对总议案及各非累积投票提案均表示同意[16]

吉林敖东药业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会材料汇编 2025 年 08 月 30 日 （一）本次利润分配方案的基本内容 1．本次利润分配预案分配基准为2025年半年度。 2.公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润1,281,539,108.51元,加年 初未分配利润19,784,500,915.63元，减去派发现金红利351,714,476.10元，合并报表可供股 东分配利润为20,714,325,548.04元。 吉林·敦化 1 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 审议事项一：公司 2025 年半年度利润分配方案 | 3 | | 议案 | 5 | | 审议事项三：关于修订《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》的议案 | 10 | | 审议事项四：关于修订《股东会议事规则》的议案 11 | | | 审议事项五：关于修订《董事会议事规则》的议案 | 12 | | 审议事项六：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 | 13 | | 审议事项七：关于修订《担保管理制度》的议案 | 14 | | 审议事项八：关于修订《关联交易管理制度》的议案 | 15 | | 审议 ...

财务表现 - 上半年营业收入11.26亿元 同比下降20.21% [1] - 归属于上市公司股东的净利润12.82亿元 同比增长138.44% [1] - 扣除非经常性损益的净利润11.67亿元 同比增长43.68% [1] 股东回报 - 基本每股收益1.0915元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税) [1]

药品上市许可持有人变更 - 公司控股子公司延吉药业获得国家药监局批准的甲硝唑芬布芬胶囊药品上市许可持有人变更 [1] - 持有人由哈尔滨华瑞生化药业有限责任公司变更为吉林敖东药业集团延吉股份有限公司 [1] - 药品批准文号保持不变 生产场地、处方、生产工艺及质量标准等均未发生变更 [1] 子公司业务拓展 - 延吉药业作为吉林敖东药业集团股份有限公司控股子公司 地址位于吉林省延吉市高新技术开发区 [1] - 通过药品上市许可持有人变更获得甲硝唑芬布芬胶囊的上市许可权利 [1]

募集资金情况 - 截至2025年6月30日，累计实际使用募集资金218,560.15万元[5] - 2025年半年度募集资金银行存款利息净额65.38万元[5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额4,568.82万元[6] - 闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元[6] - 2018年可转债募投项目全部结项，节余20,023.61万元拟永久补充流动资金[8] - 中药配方颗粒项目节余11,927.76万元，占对应项目募集资金净额26.99%[9] - 2018年可转债项目节余资金占募集资金净额8.38%，属董事会审批权限[9] 股权变动 - 公司以可转债募集资金13,439.3064万元对延边药业增资，持股99.99%，表决权100.00%[7][8] 议案审议 - 《公司2025年半年度利润分配预案》需股东大会1/2以上表决权通过[5] - 《关于修订<吉林敖东药业集团股份有限公司章程>的议案》需股东会2/3以上表决权通过[12] - 第十一届监事会第十六次会议各项议案表决同意票5票[2][3][5][8][10][12] - 《2025年半年度报告全文及摘要》等文件2025年8月30日披露[3][5][6][8][10][12] - 《股东会议事规则》等多项议案表决通过，同意票5票[13][15][16][17][18][19][20][21][23] - 多项议案需股东大会1/2以上表决权通过[13][14][15][16][17][18][19][23] - 修订后的制度自股东大会批准之日起生效[13][15][16][17][18][19] 审计机构 - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所担任2025年度审计机构[23] 信息披露 - 相关制度修订信息2025年8月30日在巨潮资讯网等平台披露[13][14][15][16][17][18][19][21][23]