公司基本信息 - 天茂集团成立于1993年11月18日[12] - 注册资本为人民币494,062.9165万元[12] 终止上市相关 - 2025年8月8日董事会通过主动终止上市议案[27] - 议案将提交2025年第一次临时股东会审议[27] - 须经股东会特定表决通过并取得深交所决定[27][29] 现金选择权 - 行权价格为1.60元/股[21] - 股权登记日为2025年9月2日（可调整）[23] - 维拓宏程预计为不超1,629,376,288股提供[26] 股东持股 - 新理益等持有公司3,274,762,877股股份[26]

董事会会议 - 每年至少召开两次，需提前十日书面通知全体董事[9] - 需过半数董事出席方可举行，特定股份收购事项需三分之二以上董事出席[9] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形下，董事长应在十日内召集临时会议，通知需提前五日，经各董事同意可豁免[10][11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，会议须三分之二以上成员出席，作出决议需成员过半数通过[4] - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[4] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，审议独立聘请中介机构等事项[6][7] 董事相关规定 - 连续两次未亲自出席且未委托代表出席，董事会建议股东会撤换[10] - 不得委托非独立董事代为投票[10] 董事会职责权限 - 设立审计、决策与咨询等专门委员会，各有职责[3] - 公司重大事项提请审议，超股东会授权范围提交股东会[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[16] - 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值百分之十以下的投资（运用发行证券募集资金投资除外）、对外担保事项有权决定[16] - 累计金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值以下的资产抵押、质押事项有权决定[16] - 在公司资产负债率不超过百分之五十的前提下，有权决定债务性融资事项（发行债券除外）[16] - 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值百分之二十以下的资产处置权有权决定[16]

公司基本信息 - 公司于1996年10月25日获批发行1112.2万股普通股，11月12日在深交所上市[5] - 公司注册资本为4,904,139,165元[7] - 公司设立时发行股份总数为5162.2万股，面额股每股金额为1元[18] - 公司已发行股份总数为4,904,139,165股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%[28] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行，否则股东可起诉[29] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，应在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行起诉[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] 股东会相关规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会会议召开15日前以公告方式通知各股东[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[61] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[73] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[73] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[76] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[74] - 股东买入超规定比例股份，超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[79] - 公司征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式[79] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效总数[83] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[88] 董事会相关规则 - 董事会由五名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生，职工代表董事为一人[102] - 董事会决定公司因特定情形收购本公司股份事项，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[103] - 董事会有权决定单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值10%以下的投资事项等[105] - 董事会决定债务性融资事项（发行债券除外）需在公司资产负债率不超过50%的前提下[106] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上董事通过[106] - 董事长有权决定单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值5%以下的投资事项等[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[107] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[109] - 董事会召开临时董事会会议提前五日通知，经各董事同意可豁免通知时限[109] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[110] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[115] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[118] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[119] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[122] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[124] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事三名[128] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[128] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[128] 利润分配相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[149] - 公司股利分配可采用现金、股票或两者结合的方式，优先现金分红[152] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[159] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[160] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意且2/3以上独立董事同意[163] - 股东会审议发放股票股利等方案须出席股东所持表决权2/3以上通过[163] - 经营活动产生的现金流量净额连续三年低于当年可供分配利润的10%可调整利润分配政策[167] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[171] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[178][179] - 公司解聘或不续聘会计师事务所需提前30天通知，允许其陈述意见[179] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[188] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[189][191][192] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到自公告日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[190][192] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[199] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[199] - 公司因特定事由解散应在10日内公示，清算义务人应在15日内成立清算组[199][200] - 清算组负责清理财产、通知债权人等多项职权[200]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 召集流程 - 董事会收到提议后十日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知[5][6] - 单独或合计持股百分之十以上股东可请求召开，若董事会不同意或未反馈，可向审计委员会提议，审计委员会未通知，连续九十日以上持股百分之十以上股东可自行召集[6] 持股与提案 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十[8] - 单独或合计持股百分之一以上股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发出补充通知[10] 提名与选举 - 董事会提名委员会、持股百分之一以上股东可提名董事候选人；董事会、持股百分之一以上股东有权提名独立董事候选人[10][11] - 股东会选举董事，得票数超出席会议股东所持表决权二分之一以上的候选人按得票多少决定是否当选[11] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 通知与时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] 决议与实施 - 关联事项普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须三分之二以上通过[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] - 修改公司章程中与优先股相关内容等特定事项，需出席会议的普通股股东和优先股股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%需特别决议通过[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[29] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[22] - 股东会采取记名方式投票表决[21] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等的股东会决议[30] - 本议事规则经股东会审议批准后实施，董事会有权修订但须经股东会审批通过[32][33]

A股退市现状 - *ST天茂因未按时披露2024年年报和2025年一季报被实施退市风险警示 若两个月内仍未披露将被终止上市 [1] - 2025年7月有9家企业退市 近百家企业被实施退市风险预警 [1] - 截至2025年8月7日 已有23家A股上市公司退市 其中交易型退市8家 规范型退市7家 主动型退市3家 重大违法和财务型退市各3家和2家 [1] 退市类型变化趋势 - 1999年以来312家企业从A股退市 其中2019年至今212家 超过前20年总和的两倍 [2] - 2019年前主动型退市占四成 财务型退市占三成 规范型和交易型退市不足三成 重大违法退市仅2家 [2] - 2019年后交易型退市占比升至四成 主动型退市不足一成 [2] - 2023-2025年交易型退市企业数量分别为20家 39家 8家 [2] - 2025年8家交易型退市企业中 5家因股价低于面值 3家因市值低于5亿元 [2] 重大违法退市情况 - 2025年已有退市锦港 退市卓朗 普利退3家企业因重大违法被强制退市 [3] - 2024年"新国九条"强调严格强制退市标准 增加一年严重造假 多年连续造假退市情形 [3] 退市机制改革 - 2024年沪深北交易所修订上市规则 将财务类退市营收下限由1亿元提升至3亿元 [4] - 2025年有107家因财务类风险被警示 118家存在规范类退市风险 [4] - 9家创业板公司因分红不达标存在其他类退市风险 分红要求是新"国九条"的体现 [5] - 新"国九条"通过分红约束和加速亏损公司退出 推动供给侧结构性改革 [5]

公司停牌及退市相关事项 - 公司股票自8月7日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日，控股股东新理益正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及主动退市 [1] - 公司因未在法定期限内披露2024年年报和2025年一季报，自7月8日起复牌并被实施退市风险警示，股票简称变更为*ST天茂 [1] - 若公司在实施退市风险警示后的两个月内（截至6月29日）仍未披露2024年年报，深交所将决定终止其股票上市交易 [1] 财报披露问题 - 公司4月28日公告称定期报告涉及的部分信息需补充提供，无法在4月29日披露2024年年报和2025年一季报，也可能无法在法定期限内披露 [1] - 5月5日公告称因定期报告涉及的信息需核实和完善，未能完成2024年年报编制，无法在法定期限内（4月30日）披露，股票自5月6日起停牌 [2] - 因未按期披露定期报告，公司被证监会立案调查 [2] 公司背景及业务 - 公司成立于1993年，原名"百科药业"，实控人为刘益谦，通过新理益集团入主后剥离化工医药业务，装入保险业务 [3] - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事寿险业务和保险中介代理业务 [3] - 截至2024年三季度末，公司总资产约2852亿元，新理益、刘益谦与其配偶王薇分别持股44.56%、10.47%、11.25%，构成一致行动人 [3] 财务状况及业绩 - 公司2024年预计营收400亿元至430亿元，归母净利润亏损5亿元至7.5亿元，扣非净利润亏损5.03亿元至7.53亿元，2023年同期亏损约6.48亿元 [3] - 业绩亏损主因利率市场环境走低，国华人寿受750日移动平均国债收益率曲线下行影响，增加计提准备金 [3] - 国华人寿2023年亏损11.55亿元，2024年预亏5亿—7.5亿元 [3] 业务依赖及市场表现 - 公司99%营收依赖子公司国华人寿，保险业务信用受损加剧财报披露难度 [4] - 自7月8日至8月6日收盘，公司股价累计下跌超47%，跌至1.45元/股，总市值71.11亿元 [4] - 截至7月18日，公司股东人数为11.19万户 [4] 国华人寿概况 - 国华人寿成立于2007年11月，总部位于上海，截至2024年6月底在全国开设18家分公司等共计111家分支机构 [4] - 国华人寿总资产2715.99亿元，净资产262.2亿元 [4] 主动退市潜在原因 - 主动退市可能与公司战略调整有关，避免强制退市引发更大损失 [4] - 实控人刘益谦旗下资本版图持续收缩，包括清仓安盛天平财险股权、长江证券持股比例下降等 [4] - 主动退市或为规避因未披露定期报告引发的法律纠纷和赔偿压力 [4]

股东减持 - 天能重工股东郑旭拟减持不超过3008.45万股 占总股本2.94% [1] - 康强电子股东司麦司拟减持不超过375.28万股 占总股本1% [6] - 民德电子控股股东许香灿及董事易仰卿拟合计减持不超过679.66万股 占总股本4% [10] - 众生药业财务总监龙春华拟减持不超过90万股 占总股本0.11% [6] - 天禾股份董事罗旋彬拟减持不超过52.63万股 占总股本0.15% [11] - 龙芯中科三家股东拟通过询价转让合计549.82万股 占总股本1.37% [12] - 科瑞技术控股股东及其他关联方拟合计减持不超过1264.55万股 占总股本3.03% [13] 融资与资本运作 - 华发股份向特定对象发行可转换公司债券申请获证监会同意注册 [1] - 塔牌集团拟以5000万-1亿元自有资金回购股份 价格不超过10元/股 [7] - 分众传媒拟以83亿元交易价格收购新潮传媒100%股权 [15] - 狮头股份拟以6.62亿元交易价格收购利珀科技97.44%股份 [17] - 联检科技拟以2100万元收购中认通测60%股权 [19] 项目中标与业务拓展 - *ST交投联合体预中标5828.28万元体育公园EPC项目 工期120天 [1][2] - *ST围海联合体预中标1.56亿元农村供水改造设计施工总承包项目 [4][5] - 片仔癀子公司拟出资2亿元参与设立10亿元规模大健康产业基金 [2][3] - 华西股份拟以9000万元收购协丰棉麻100%股权 [9][10] 经营业绩与生产动态 - 塔牌集团上半年营业收入20.56亿元同比增长4.05% 净利润4.35亿元同比增长92.47% [6][7] - 兴化股份子公司兴化化工完成34天年度检修 全面恢复生产运行 [8] 控制权变更与重大事项 - 河化股份实际控制人拟变更为北京胜顶科技 股票复牌 [13][14] - *ST天茂控股股东筹划重大事项 股票停牌不超过2个交易日 [18]

公司重大事项停牌 - 天茂实业集团股份有限公司于2025年8月6日收到控股股东新理益集团有限公司《关于筹划重大事项申请股票停牌的函》[1] - 新理益正在筹划与公司相关的重大事项 因事项存在重大不确定性 为维护中小股东利益及避免股价异常波动申请停牌[1] - 公司股票自2025年8月7日开市起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 股票简称为*ST天茂 代码为000627[1] 停牌依据 - 停牌依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等有关规定[1]

市场表现 - A股三大指数小幅上涨 沪指涨0 45%至3633 99点 深成指涨0 64%至11177 78点 创业板指涨0 66%至2358 95点 两市成交额1 73万亿元 较前一交易日放量1380亿元 超3300只个股上涨 近百股涨超9% [2] - 美股三大股指上涨 道指涨0 18%至44193 12点 标普500涨0 73%至6345 06点 纳指涨1 21%至21169 42点 [2][5] - 欧洲三大股指全线上涨 富时100涨0 24%至9164 31点 CAC40涨0 18%至7635 03点 DAX涨0 33%至23924 36点 [3] - 国际油价下跌 WTI原油跌1 24%至64 35美元/桶 布伦特原油跌1 11%至66 89美元/桶 [3][4] 行业动态 - 汽车行业：理想汽车、中国汽研、东风柳汽就碰撞测试事件达成一致 三方联合声明强调避免贬损性对比等不当竞争行为 [5][6] - 半导体行业：特朗普称美国将对芯片和半导体征收约100%关税 本土制造可豁免 [6] - 电力行业：国家电网用电负荷连续三天创历史新高 最大负荷达12 33亿千瓦 较去年极值增长5300万千瓦 [7] - 农村基建：三部门印发《新一轮农村公路提升行动方案》 目标到2027年完成新改建农村公路30万公里 建制村通公交率达55%以上 [7][8] - 人工智能：上海市印发具身智能产业发展实施方案 目标2027年核心产业规模突破500亿元 实现20项以上核心技术突破 [8] 公司公告 - 百济神州：预计2025年营业收入将达358亿至381亿元 [11] - 赛诺医疗：子公司产品获美国FDA突破性医疗器械认定 系全球首个颅内动脉粥样硬化狭窄治疗产品 [11] - 分众传媒：拟83亿元收购新潮传媒100%股权 [11] - *ST天茂：控股股东筹划重大事项 股票8月7日起停牌 [11] 资金动向 - 主力资金净流入前五大行业：通用设备（33 56亿）、汽车零部件（31 03亿）、专用设备（22 33亿）、船舶制造（16 04亿）、航天航空（15 33亿） [12] - 主力资金净流出前五大行业：化学制药（-46 24亿）、通信设备（-24 91亿）、中药（-18 92亿）、生物制品（-14 29亿）、文化传媒（-10 60亿） [12] - 个股资金流入前三：东方国信（7 14亿）、成飞集成（6 25亿）、东方精工（6 09亿） [13] - 个股资金流出前三：西藏天路（-9 52亿）、恒瑞医药（-8 16亿）、东信和平（-6 15亿） [13] 政策与事件 - 韩国宣布自9月29日起对中国团队游客实行临时免签政策 [9] - 国新办将于8月7日举行吹风会 介绍免费学前教育政策推进情况 [10] - 中信证券建议关注高温超导材料产业链 重点布局带材和磁体等中游环节 [11] - 华泰证券看好数据中心硬件板块 类比新能源锂电设备发展机遇 [11]

公司停牌与复牌动态 - *ST天茂控股股东新理益集团正筹划与公司相关重大事项 股票自8月7日起停牌不超过2个交易日 [1][6] - *ST亚振因连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达12%及33.92% 股票自8月7日起停牌核查不超过10个交易日 该股自4月8日4.45元低点以来涨幅近487%且6月以来已发布4次停牌核查公告 [1][6][7] - 河化股份实控人将变更 银亿控股100%股权以6.92亿元总价转让 含3.37亿元现金及3.55亿元债务承接 股票于8月7日复牌 [1][8] 上市公司业绩与投资动向 - 塔牌集团上半年净利润4.35亿元 同比增长92.47% 拟以5000万元至1亿元回购股份 [6] - 力源信息上半年净利润9613.04万元 同比增长65.79% [6] - 浦发银行上半年净利润297.37亿元 同比增长10.19% [6] - 百济神州上半年净利润4.5亿元 实现扭亏为盈 [6] - 仙鹤股份拟投资110亿元在四川泸州建设林浆纸一体化项目 一期投资55亿元建设40万吨竹浆和60万吨纸基材料生产线 达产后年产值约51.5亿元 [7] - 分众传媒拟以83亿元交易价格收购新潮传媒100%股权 通过发行股份及支付现金方式完成 [8] - 天阳科技筹划以现金方式收购上海通联金融部分股权 交易方案尚未最终确定 [8] 行业政策与市场动态 - 三部门印发《新一轮农村公路提升行动方案》 提出推广客货邮融合车型 促进低空经济发展 并引导补齐农村充换电基础设施短板 [2] - 《电力市场计量结算基本规则》将于10月1日施行 有效期五年 标志着电力市场"1+6"基础规则体系构建完成 [2] - A股两融余额报20002.59亿元 融资余额报19863.11亿元 均创逾十年新高 电子、非银金融、计算机行业余额居前 医药生物等四行业均超1000亿元 [3] - 中国光伏行业协会征集对《价格法修正草案》意见 重点围绕价格行为规范、调控机制等方面 [3] - 2025年暑期档总票房突破75亿元 《南京照相馆》《长安的荔枝》《侏罗纪世界：重生》暂列前三 8月票房突破15亿元 超60部影片定档 [4] 技术发展与行业趋势 - 高温超导材料技术持续突破 核心性能优势利好强电、高场等下游应用 高温超导磁体在可控核聚变、商业航天等领域潜力巨大 [9]