制度概况 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于公司多类相关人员[3] 责任认定 - 违反规定致年报披露差错应追究责任[3] - 不同情节有不同处理方式[4][9] 责任形式 - 追究责任形式多样[5] - 董监高及子公司负责人追责可附带经济处罚[5] 制度执行 - 制度按法规处理未尽事宜[7] - 董事会负责解释修订，审议通过并公告后施行[7]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[5] 募集资金使用规定 - 暂时闲置的募集资金可用于现金管理，投资产品期限不得超十二个月[11] - 募集资金须按招股书等承诺使用，专款专用，原则用于主营业务，不得用于高风险投资等[11] 募集资金节余处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，还需股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17] 募集资金验资与协议 - 募集资金到位后，公司应及时验资并由具备资格的会计师事务所出具报告[5] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人、银行签三方监管协议并报深交所备案公告[6] 募集资金存储制度 - 公司建立募集资金专项存储制度，专户数量不超募集资金投放项目个数[6] 闲置资金投资与使用 - 使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过，保荐人或独财顾问同意，并在会后两交易日内公告相关内容[12] - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[19] 募集资金项目投资 - 公司使用募集资金进行项目投资，须按要求履行审批手续[13] 募集资金用途变更 - 公司将募集资金用作特定事项时，需经董事会审议通过，保荐人或独财顾问同意；变更用途还需股东会审议通过[14] - 公司改变募集资金投向，需经董事会审议、股东会批准并披露[23] 募集资金项目调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[17][30] - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司需重新评估或估算[17] 募集资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账6个月内置换预先投入的自筹资金[20] - 公司使用超募资金补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额的30%[28] 募集资金项目变更公告 - 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应在提交审议后两个交易日内公告[26] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议并在二个交易日内公告[27] - 公司转让或置换最近三年内募集资金投资项目，应经董事会审议并提交股东会审议[27] 募集资金核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[30] - 公司财务部对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[30] 违规处理与整改 - 审计委员会认为存在违规，应向董事会报告，董事会在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告[31] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[31] 保荐人或独财顾问职责 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[31] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[32] 其他规定 - 董事会收到鉴证报告后及时公告，存在违规应公告相关情况及措施[32] - 本办法自公司股东会批准之日起执行，由董事会负责解释[34]

投资者关系管理 - 公司制定制度加强与投资者沟通，提升投资价值[2] - 管理目的包括促进关系、建立投资者基础等[4] - 管理原则有合规性、主动性等[4][7] 工作内容与沟通方式 - 工作内容涵盖法定信息披露、公司战略等[10] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[10] 特定情形与便利措施 - 特定情形应及时召开说明会并公告披露[11][12] - 应设咨询电话等并及时公告变更[12] - 股东会应提供网络投票便利股东[12] 档案与制度实施 - 档案保存期限不得少于3年[17] - 制度解释权属董事会，自通过实施[19]

报告标准 - 涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼或仲裁需上报[8] - 与关联自然人交易超30万、法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上须报告[9] - 重大事项资产总额、成交金额占净资产10%以上等多种情况需上报[11] 股东相关 - 持股5%以上股东或实控人持股变化需报告[14] - 控股股东拟转股致变化应通知并报告进程[16] 报告流程 - 交易事项报告人员提前一日书面报董事会秘书[16] - 董事长和秘书指定办公室为报告接收部门[18] - 办公室收信息后及时汇报[19] - 秘书分析判断，需审议或披露的汇报董事会[19] - 指定办公室整理存档上报交易所信息[19] 责任规定 - 重大事项报告人有敦促信息收集整理义务[19] - 未及时上报追究报告人责任[21]

信息管理规定 - 公司制定外部信息报送和使用管理规定[2] - 董事和高管应遵守信息披露内控流程[2] - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] 信息报送要求 - 拒绝无依据的外部报送要求[2] - 依法报送时登记外部人员为内幕知情人[5] 信息保密与使用 - 将报送信息作内幕信息，提醒外部人员保密[6] - 外部不得泄露或利用未公开信息[7] - 外部使用未公开信息需与公司同时披露[9] 信息泄露处理 - 信息泄露时通知公司，公司向深交所报告并公告[3] 违规追责 - 违反规定致公司损失将被依法追责[10]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[9] 披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需披露财务数据[12] - 定期报告中财务报告被出具非标准审计意见董事会需专项说明[12] - 发生可能影响证券交易价格重大事件应立即以临时报告披露[12] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[14] 编制与流程 - 招股说明书等编制需聘请保荐人等，经多环节审核，由董事会审定、董事长签发[19] - 定期报告编制需多部门分工，经审计、预审、审议等环节后披露[19][20][21] - 重大事件内部流转需各负责人报告，经多层级传达后组织披露[21] - 对外披露信息需经草拟、核对、申请、审查、签发等程序[22] 披露媒体与领导 - 公司选择指定报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体[25] - 公司信息可载于其他媒体，但时间不得先于指定媒体[25] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[26] 相关人员义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[26] - 信息披露义务人有疑问应向董事会秘书或证券事务代表咨询[19][26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[27] - 接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况[30] 其他职责 - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，资料保存期限为十年[24][33] - 财务负责人每月需提供财务报表及大额现金进出表并说明重大财务事项[28] - 子公司总经理应在事项发生当日向公司总经理书面报告子公司情况[30] - 审计委员会应对定期报告中的财务信息进行事前审核并出具意见[31] - 公司董事、高级管理人员等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[31] 审计与保密 - 公司财务信息披露前，年度报告中的财务会计报告需经有资质的会计师事务所审计[34] - 信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密义务[36] 常设机构 - 公司证券部为信息披露常设机构，地址为北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A[37]

关联交易决策权限 - 董事长可决定与关联自然人30万元及以下、与关联法人300万元及以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%及以下的关联交易（财务资助、对外担保除外）[9] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易（财务资助、对外担保除外），需经全体独立董事过半数同意后经董事会审议并披露[9][11] - 与关联人金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应及时披露并提交股东会审议批准[10] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，特定情形股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[11] 独立董事职责 - 独立董事应对金额超过30万元的关联自然人交易、金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联法人交易发表意见[12] 财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会审议[12] - 公司为控股股东等提供担保，后者应提供反担保[13] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，除披露外还需提交股东会审议[16] 其他规定 - 提交股东会审议的关联购买资产事项，成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[17] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[18] - 12个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易，按累计计算原则适用相关规定[19] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予表决和披露[19] - 本制度与监管部门规定不一致，以监管部门规定为准[21] - 本制度由公司董事会负责修改和解释[21] - 本制度自股东会通过之日起实施[21]

提名委员会组成与产生 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与规则 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 对建议未采纳需记载意见理由并披露[7] 会议规定 - 不定期召开，会前两日通知成员[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议须全体成员过半数通过[12]

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总 经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 万方城镇投资发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 万方城镇投资发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人（即薪酬与考核委员会主任委员）一名， ...

万方城镇投资发展股份有限公司董事、高级管理人员持股及其变动管理制度 万方城镇投资发展股份有限公司 董事、高级管理人员持股及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规及《公司章程》，制定本管理制度。 第二条 本制度所指"公司"或"本公司"指万方城镇投资发展股份有限公司。 第三条 公司的董事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易所相 关规定、公司章程及本制度的相关规定。公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持 有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承 诺。 第四条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司 股份；上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公司董事、高管人员凡开设个人股票账户的，要严格管理好自己的股票账 户，不得将股票账户转交他人炒作买卖本公司的股票。 （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任 ...