盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比表 1 重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明 声明 声明 1、更新上市公司声明，删除"截至本预案签署日， 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中 涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机 构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评 估结果将在重组报告书中予以披露"等内容； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 释义 释义 根据重组报告书内容补充修改部分释义，包括部分 客户的名称、供应商的名称等。 重大事项提示 重大事项提示 1、根据上市公司与交易对方签署的《<发行股份及 支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<股份认 购协议>之补充协议》更新本次交易方案； 2、删除了关于"本次交易涉及的审计、评估工作 尚未完成"等内容，并根据审计、评估结果，更新 了涉及到的相关财务数据、资产评估价值、交易定 价、发行股份数量、现金对价金额； 3、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份 募集配套资金情况； 4、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、 主要财务指标的影响分析； 5、更新本次交易 ...

平安证券股份有限公司关于 本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产成功实施为前提，本次交 易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上市公司总股本的 14.60%， 为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，舜元企管将持有上市公司 124,022,984 股股份，占上市公司总股本的 13.05%，仍为上市公司第一大股东， 上市公司仍无控股股东、实际控制人。 综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。 （以下无正文） 1 公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深 圳市华信科科技有限公司 39% 股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYL ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担个别和连带的法律责任。 本公司第一大股东及其实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员 承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交 易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人 同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 4—67 页 审 阅 报 告 天健审〔2024〕3513 号 盈方微电子股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微公司）按照备 考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度的备考合并利润表以及备考合并财务 报表附注。备考合并财务报表的编制是盈方微公司管理层的责任，我们的责任是 在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否 ...

盈方微电子股份有限公司 证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-037 公司于 2024 年 5 月 15 日召开第十二届董事会第十七次会议和第十二届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及 相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关 内容。 关 于 发行股份购买资产并募集配套资金暨 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的 有关规定，公司对本次交易可能被暂停或者可能被终止作出如下风险提示： 1、本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通 过和中国证监会予以注册后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准或注册， 以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示。公司郑重 ...

盈方微电子股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024-2026年） （2024年5月15日） 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告〔2023〕61号）等相关文件要求和《盈方微电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，为进一步健全盈方微电子股份有限 公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积 极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司致力于成长和发 展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连 续性。根据《公司章程》并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素，公司制订了未来三年股东回报规划（2024-2026年）。具 体内容如下： 第一条 公司制定本规划考虑的因素 1、结合公司经营发展的实际情况，着眼于公司的可持续发展，综合分析企 业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素； 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项 目投资资金需求等情况； 3、平 ...

盈方微电子股份有限公司董事会关于 本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 特此说明。 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买交易对方绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持 有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称"World Style"）39%股 份，拟通过发行股份方式购买交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份，同时向不超过 35 名特定对象发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会就本次交易中公司聘 请的中介机构情况说明如下： 在本次交易中，公司聘请的中介机构情况如下： 1、聘请平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问（主承销商）； 2、聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的境内法律顾问； 3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备 考审阅机构； 4、聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的 说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海 瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权 和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括 浙江舜元企业管理有限公司（以下简称"舜元企管"）在内的不超过 35 名特定 投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1、本次交易构成重大资产重组的说明 （1）上市公司在 12 个月内连续对同一资产或相关资产购买、出售的情况 在《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》签署日前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易 相关的购买、出售事项如下： 2023 ...

目 录 | 一、审计报告………………………………………………………… | 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、模拟财务报表…………………………………………………… | 第 | 7—9 | 页 | | （一）模拟合并资产负债表…………………………………………第 | | 7 | 页 | | （二）模拟合并利润表………………………………………………第 | | 8 | 页 | | （三）模拟合并现金流量表…………………………………………第 | | 9 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕3515 号 深圳市华信科科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科公司）按模拟财务 报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表，2022 年度、2023 年度的模拟合并利润表、 模拟合并现金流量表，以及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面已按模拟财务报表附注二所 述的编制基础编制。 二、形成审 ...

营业收入及利润 - 盈方微电子2024年第一季度营业收入达到9.7亿元，同比增长55.87%[5] - 公司2024年第一季度营业总收入为970,218,416.49元，较上期发生额增长[14] - 公司2024年第一季度营业利润为21177686.73元，净利润为12902041.82元，综合收益总额为8511524.92元[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为9421万元，同比增长109.88%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为94210066.09元，筹资活动产生的现金流量净额为-69437455.90元，现金及现金等价物净增加额为23744406.43元[17] - 公司在2024年第一季度吸收投资收到的现金为182972578.00元，偿还债务支付的现金为190280602.17元，筹资活动现金流出小计为282410033.90元[18] 资产及负债 - 公司总资产为182.17亿元，较上年末下降8.96%[5] - 公司2024年第一季度资产总计为1,821,733,614.58元，较上期有所下降[13] - 公司2024年第一季度流动负债合计为1,392,682,436.60元，较上期有所下降[13] - 公司2024年第一季度非流动负债合计为76,946,724.97元，较上期略有下降[13] - 公司2024年第一季度所有者权益合计为352,104,453.01元，较上期有所增长[14] 成本及费用 - 公司营业成本为90.23亿元，同比增长52.17%[8] - 公司管理费用为1.98亿元，同比增长115.25%[8] - 公司研发费用为1.93亿元，同比减少60.87%[8] - 公司所得税费用为8275.6万元，同比增长185.12%[8]