董事会构成 - 董事会由9 - 11名董事组成，设董事长1名，副董事长1名[4] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[45] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事及高级管理人员[8] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[10] - 董事会临时会议通知时限原则上不少于3日，紧急事由可随时通知[10] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[18] 会议出席与举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 有关联关系的董事不得表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行[30] 董事履职要求 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[20] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[22] 专门委员会 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各委员会应在年末4个月内提交年度工作报告[6] 基本制度与办公室 - 董事会制定的基本制度包括人事、财务、投资等方面，由职能部门起草，经总经理办公会初审后报董事会审议[5] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管并保管印章[7] 议案通过规则 - 董事会会议议案需过半数董事投赞成票通过，审议担保等事项需三分之二（不含）以上出席董事同意[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[33] 会议延期与表决 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事可书面提议延期会议或事项，应明确再次审议条件[34] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[26] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或选两个以上意向需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权；投反对或弃权票需说明原因[51] 会议记录与档案保存 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、出席董事姓名、会议议程等内容[54][55] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[41] 规则相关 - 规则中“以上”包括本数，“过”不包括本数[56] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会通过生效，修改亦同[56]

董事离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况[7] - 董事提出辞职后60日内完成补选[7] 法定代表人确定 - 担任法定代表人的董事或经理辞任30日内确定新人选[7] 董事职务解除与股份转让 - 股东会解除董事职务提案需过半数表决权通过[8] - 离职董高6个月内不得转让股份[14] 辞职生效与履职要求 - 董事辞职自公司收到报告生效，高管自董事会收到生效[6] - 特定情形改选出的董事就任前原董事履职[6] 离职手续 - 董高离职2个交易日内委托公司申报信息[10] - 离职董高向董事会办妥移交和交接[11]

信息披露制度 - 公司第十一届董事会2025年第5次临时会议通过信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密符合规定可暂缓或豁免[5][6] - 申请后特定情形应及时披露，报告中相关信息可特定方式豁免[6][7] - 决定处理应登记入档，董事长签字，还需登记多项事项[10][11] - 报告公告后十日内报送相关材料，建立责任追究机制[12][14]

公司基本信息 - 公司于1996年获批发行1600万股普通股，1997年在深交所上市[8] - 公司注册资本为147,511.1351万元，股份总数147,511.1351万股[9][14] - 1992年发起人以经营性净资产折价入股2336万股，占比53.09%[13] - 1992年向定向法人募集1184万股，占比26.91%；向自然人募集880万股，占比20%[13][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[14] - 控股子公司持股份额应在一年内消除[17] - 公司因特定情形收购本公司股份不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议请求撤销期限为60日[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼股东可自行起诉[26] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] 董事会 - 董事会成员为九至十一名，设董事长、副董事长各一名[73] - 投资额超过公司净资产10%且低于50%的资产投资类需报董事会审议[75] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需董事会审议后上报股东会审批[75] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[76] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[76] 独立董事与审计委员会 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[83] - 审计委员会成员为3 - 5名，独立董事应过半数[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[90] 管理层 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[94] - 公司根据业务情况设副总经理数名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司每年分红比例不低于当年可分配利润的30%，现金分红比例不低于每年可分配利润的20%[109] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 公司分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[124][126] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[130] - 公司解散，董事应15日内组成清算组[131] - 清算组清理财产后应制定清算方案并报确认[132]

累积投票制实施 - 实施细则需经第十一届董事会2025年第5次临时会议审议并提交股东大会审批[2] - 除一名董事候选人情形外，30％以上权益股东选董事应采用[4] 投票规则 - 股东表决权等于持股份数乘以应选董事人数之积[6] - 所投选候选人数不能超过应选人数[7] 当选规则 - 当选董事得票应超出席股东所持表决权股份总数二分之一[10] - 得票相同超应选人数需再次选举[10] 通知要求 - 公司股东会拟采取累积投票选董事应在通知指明相关信息[12]

制度修订 - 2025年12月12日董事会通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修订后监事会职权转由审计委员会承接[1][2] - 15项治理制度涉及修订或重新制定[3][4] 审议安排 - 修订《公司章程》及序号1 - 6项制度需股东大会审议[2][3][4] - 其余制度自董事会通过之日起生效[3][4]

公司治理结构调整 - 拟将“股东大会”表述统一规范为“股东会”[2] - 公司不再设监事会和监事，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 董事会成员数量从九名调整为九至十一名[46] 股份与股东权益 - 公司董事等人员任职期间及离职后股份转让有比例和时间限制[8] - 发起人及公开发行股份前已发行股份有转让限制[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[15][18] 财务与担保规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东会审议[20] 会议相关规则 - 多种情形需召开临时股东会，有召集和通知时间要求[26][27][28] - 股东会普通决议和特别决议通过条件不同[36][37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提提案[30] 人员任职资格与职责 - 多种犯罪及破产等情况人员不能担任公司董事[39][40] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[53] - 审计委员会成员为3 - 5名，独立董事应过半数[59] 利润分配与资本运作 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[68] - 公司董事会须在规定时间内完成股利派发[69] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告要求[75][76]

股东大会信息 - 2025 年第 3 次临时股东大会，召集人为董事会[1] - 现场会议 2025 年 12 月 30 日 15:00 召开，网络投票时间同天分时段进行[1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票结合，股权登记日 2025 年 12 月 23 日[1] 提案相关 - 提案 1.00、2.00、3.00 为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[4] - 登记时间为 2025 年 12 月 25 - 26 日特定时段[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"360685"，简称为"公用投票"[10] 委托及同意事项 - 委托代表出席 2025 年第 3 次临时股东大会[18] - 同意多项议案，含修订制度及续聘审计机构等[18]

会议信息 - 公司第十一届董事会2025年第5次临时会议于2025年12月12日召开，8位董事全到[1] - 公司定于2025年12月30日下午3:00在中山市召开2025年第3次临时股东大会[5] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>的议案》8票同意待股东大会审议[2][3] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》8票同意，部分待股东大会审议[4]

行业投资评级 - 报告对公用事业与环保行业的投资评级为“优于大市” [1][4] 核心观点 - 在碳中和背景下，报告核心观点是推荐新能源产业链与综合能源管理 [4][24] - 公用事业方面：1) 煤价电价同步下行，火电盈利有望维持合理水平 [4]；2) 国家政策支持新能源发展，新能源发电盈利趋于稳健 [4]；3) 装机和发电量增长对冲电价下行压力，核电盈利预计维持稳定 [4]；4) 全球降息背景下，高分红水电股防御属性凸显 [4]；5) 推荐具有海气贸易能力及特气业务的燃气公司 [4]；6) 推荐从余热锅炉设备制造进军核能和清洁能源装备制造的公司 [4] - 环保方面：1) 水务与垃圾焚烧行业进入成熟期，自由现金流改善，存在“类公用事业投资机会” [7][25]；2) 中国科学仪器市场份额超过90亿美元，国产替代空间广阔 [7][25]；3) 欧盟可持续航空燃料强制掺混政策生效在即，国内废弃油脂资源化行业有望受益 [7][25]；4) 煤价下行带动秸秆价格下降，农林生物质发电行业成本端改善明显 [7][25] 市场回顾与板块表现 - 本周（报告期）沪深300指数上涨1.28%，公用事业指数上涨0.12%，环保指数下跌0.15%，周相对收益率分别为-1.16%和-1.43% [1][14][26] - 在申万31个一级行业中，公用事业及环保板块涨幅分别排名第17和第19位 [1][14][26] - 电力子板块中，火电下跌0.20%，水电上涨0.66%，新能源发电上涨1.09% [1][14][27] - 水务板块上涨0.59%，燃气板块下跌1.66% [1][14][27] 重要事件与政策 - **广东2026年电力市场交易启动**：广东省能源局通知，2026年广东电力市场规模约6800亿千瓦时，年度交易规模上限为4200亿千瓦时，核电机组安排312亿千瓦时作为年度市场电量上限 [2][15][128] - **中法联合声明支持核电发展**：中法两国支持到2050年将全球核电装机容量增加至三倍，并继续加强在可再生能源部署、碳定价等领域的合作 [16][131] - **国家发改委发布REITs项目行业清单**：能源基础设施被纳入范围，包括风电、太阳能、水电、核电等清洁能源项目，以及储能、特高压输电等项目 [20][125] - **其他行业动态**：中广核“华鲲一号”小型压水堆科技示范工程环评受理 [17]；可控核聚变实验项目“环流三号”环评拟批复 [18]；大渡河丹巴水电站（总装机115万千瓦）获国家核准 [132][133]；2025年1-10月全国风电利用率为94.4%，光伏发电利用率为94.9% [126] 专题研究：电投产融资产置换 - 电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易获深交所审核通过 [3][21] - 交易方案：拟置入电投核能100%股权，交易对价为553.9亿元；拟置出资本控股100%股权，交易对价为151.1亿元；拟发行119.9亿股购买资产，并拟定向增发募集不超过50亿元配套资金用于山东海阳核电3、4号机组建设 [3][21] - 业绩承诺：根据补充协议，若交易于2025年实施完毕，电投核能2025-2027年承诺净利润分别不低于33.7亿元、30.0亿元、35.9亿元；若于2026年实施完毕，则2026-2028年承诺净利润分别不低于30.0亿元、35.9亿元、49.1亿元 [3][22] - 电投核能下属莱阳核电一期拟建设2台国和一号压水堆机组，已获环评批复 [3][22] 行业重点数据 - **发电量**：10月份，全国规上工业发电量8002亿千瓦时，同比增长7.9% [45]。1—10月份，规上工业发电量80625亿千瓦时，同比增长2.3% [45] - **用电量**：10月份，全社会用电量7742亿千瓦时，同比增长4.3% [53]。1～10月，全社会用电量累计81836亿千瓦时，同比增长7.6% [56] - **电力交易**：10月份，全国市场交易电量5638亿千瓦时，同比增长15.6% [59]。1-10月，全国市场交易电量累计54919亿千瓦时，同比增长7.9%，占全社会用电量比重为63.7% [67] - **发电装机**：截至10月底，全国累计发电装机容量37.5亿千瓦，同比增长17.3% [71]。其中，太阳能发电装机容量11.4亿千瓦，同比增长43.8%；风电装机容量5.9亿千瓦，同比增长21.4% [71] - **电源投资**：1至10月，全国电网工程完成投资4824亿元，同比增长7.2% [80] - **碳市场**：本周（报告期）全国碳市场碳排放配额总成交量681.84万吨，总成交额约3.99亿元，收盘价较上周五上涨0.69% [106]。截至12月5日，全国碳市场累计成交量约8.25亿吨，累计成交额约549.74亿元 [107] - **煤炭价格**：报告期环渤海动力煤价格指数为706元/吨，与上周持平 [120] - **天然气价格**：报告期液化天然气出厂价格指数为4250元/吨，较上周降低62元/吨 [122] 投资策略与重点公司推荐 - 报告在投资策略部分推荐了多家公司，涵盖火电、新能源、核电、水电、燃气、环保及高端装备等多个细分领域 [4][7][24][25] - 重点推荐公司包括：**华电国际**、**上海电力**（火电）；**龙源电力**、**三峡能源**、**广西能源**、**福能股份**、**中闽能源**、**金开新能**（新能源）；**中国核电**、**中国广核**、**电投产融**（核电）；**长江电力**（水电）；**九丰能源**（燃气）；**西子洁能**（装备）；**光大环境**、**中山公用**（环保运营）；**聚光科技**（科学仪器）；**山高环能**（废弃油脂资源化）；**长青集团**（生物质发电） [4][7][24][25] - 报告附有重点公司盈利预测表，提供了截至报告发布日的股价、市值、每股收益及市盈率预测数据 [8][146][147]