投资者关系管理 - 投资者关系管理目的含促进与投资者良性关系等[5] - 管理原则有合规性、平等性等原则[7] - 工作对象含投资者、机构个人等[8] 责任与职责 - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董秘为业务主管[10] - 工作主要职责含拟定制度、组织活动等[11] 活动与信息披露 - 活动应以公开披露信息交流，不泄露未公开重大信息[15] - 应设咨询电话并公布网址和号码[16] - 特定情形应召开投资者说明会[17] 来访与调研 - 定期报告披露前30日原则上不接受来访、调研活动[20] - 业绩预告、快报披露前15日原则上不接受[20] - 活动结束后需备案并刊载相关记录[21] 其他规定 - 管理档案保存期限不少于3年[22] - 应按规定召开年度报告业绩说明会[18] - 董秘应核查特定对象撰写文件[24]

募集资金管理 - 募集资金管理制度经第十一届董事会2025年第5次临时会议审议，需提交股东大会审批[2] - 专用账户设立由公司董事会批准[7] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应自协议终止之日起一个月内签订新协议并公告[9] 资金支取与使用 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元人民币或募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的投资产品期限不得超十二个月[15] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[16] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证并披露相关情况[13][36] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[26][42] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[17][18] - 公司全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金，需满足募集资金到账超一年等要求[21][22] 超募资金使用 - 公司使用超募资金应按补充募投项目资金缺口等顺序有计划使用，由董事会决议，保荐机构发表意见，股东会审议[22] - 确有必要用暂时闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露[23] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补流应经股东大会审议通过，每12个月内累计金额不超超募资金总额30%[41] 监督与核查 - 公司审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 董事会应在收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[26][41] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查，每年出具专项核查报告[27][43] 制度变更 - 拟将制度中“股东大会”表述规范为“股东会”，“保荐人”表述规范为“保荐机构”[32] - 新制度制定依据新增《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等[33] - 募集资金定义调整为通过发行股票或其他股权性质证券募集，不包括股权激励计划募集资金[34] 其他规定 - 公司改变募集资金投向须经股东会作出决议[34] - 公司发现控股股东等关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况，董事会追究法律责任[35] - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会和股东会审议通过后生效，原《募集资金管理制度》废止[30][35][44] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施适用本制度[30][34] - 取消或终止原项目实施新项目等视为募集资金用途变更；募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途，相关变更由董事会决议无需履行其他程序[39] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议通过后及时公告[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[10] - 独立董事候选人不得有证券期货违法犯罪等不良记录[12][38] - 独立董事连续任职不得超过6年[13] 独立董事提名与补选 - 董事会、合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[10][37] - 独立董事因特定情形致比例不符规定，公司60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[23] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[20] 公司保障与支持 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[28] - 公司保障独立董事知情权并及时通报运营情况[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[32] 其他规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董监高的股东[34] - 制度经股东会审议通过生效及修改[35] - 拟规范制度中“股东大会”表述为“股东会”[37]

信息披露制度 - 制度经公司第十一届董事会2025年第5次临时会议审议通过[2] 适用范围 - 适用范围包含持股5%以上的股东等主体[5] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] 报告内容 - 年度、半年度、季度报告均记载公司基本情况等内容[16][17][19] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告和信息披露[21][26] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[22] 股份变动披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需信息披露[26][38] 重大事件披露 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[27] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易时应及时了解影响因素并披露[31][32] 信息披露管理 - 董事会办公室负责信息披露事务管理[34] - 审计委员会监督公司董事等信息披露职责履行情况[36] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[37] 关联交易披露 - 公司应履行关联交易审议程序和信息披露义务[39] 报告编制与审议 - 定期报告由董事会办公室组织编制草案提交董事会审议[40] 信息报告要求 - 公司各部门及子公司应在24小时内向董事会秘书报告未公开重大信息[45] 资料保管 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[51] - 公司董事等履行职责文件由董事会办公室保存，保管期限不少于10年[50] 责任承担 - 董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[55] 报告报送与披露 - 定期报告在董事会会议结束后两个工作日内向深交所报送审核后披露[41] 信息更正 - 公司发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[45] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[47] 接待与采访 - 公司接待来访不得透露未公开重大信息，接受采访可要求媒体纠正[49] 违规处理 - 信息披露违规被监管处罚，董事会应检查制度并追究责任[56]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或自然人及一致行动人为公司关联人[5][6] - 公司关联自然人指直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人等[46] 关联交易决策 - 重大关联交易（交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上）由股东会决策[18] - 公司为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会的 2/3 以上非关联董事审议同意后提交股东会审议[20][49] - 与关联自然人交易金额 30 万元以上、与关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上经前置讨论后提交董事会审议[21][49] - 与关联自然人交易低于 30 万元、与关联法人交易在 300 万以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%由董事长批准[22][50] - 公司与关联法人拟发生的低于 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由总经理批准[23][50] 独立董事与决议通过 - 与关联自然人成交金额超过 30 万元、与关联法人成交金额超过 300 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[24][50] - 关联事项决议须由非关联董事过半数通过[27] - 股东会普通决议关联交易需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30][52] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额 30 万元以上、与关联法人交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上应及时披露[31][52] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[32][53] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[34] - 首次发生的日常关联交易应订立书面协议并根据金额提交权力机构审议[34] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[35] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计金额需重新审议披露[35] - 财务部门应建立关联交易档案和台账，每半年期末由财务负责人和董事长审批签字[37][55] - 公司审计委员会有权监督关联交易披露等情况并发表专项意见[38] - 经批准的关联交易合同变更或终止需原批准机构同意[38] - 公司与关联人发生经营性资金往来应履行审批和披露义务，明确结算期限[40][56] - 公司不得以经营性资金往来形式为关联人提供财务资助[56] - 公司与关联人特定关联交易可免按制度履行义务，如一方现金认购另一方不特定对象公开发行的股票等[54] - 因公开招标等导致的关联交易，公司可向交易所申请豁免履行相关义务[54][55] 制度修订与生效 - 本次修订将涉及“股东大会”的表述统一规范为“股东会”[45] - 本制度自公司股东会审议通过后生效，原《关联交易管理制度》废止[43]

董事会构成 - 董事会由9 - 11名董事组成，设董事长1名，副董事长1名[4] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[45] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事及高级管理人员[8] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[10] - 董事会临时会议通知时限原则上不少于3日，紧急事由可随时通知[10] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[18] 会议出席与举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 有关联关系的董事不得表决，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行[30] 董事履职要求 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[20] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[22] 专门委员会 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各委员会应在年末4个月内提交年度工作报告[6] 基本制度与办公室 - 董事会制定的基本制度包括人事、财务、投资等方面，由职能部门起草，经总经理办公会初审后报董事会审议[5] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管并保管印章[7] 议案通过规则 - 董事会会议议案需过半数董事投赞成票通过，审议担保等事项需三分之二（不含）以上出席董事同意[29] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[33] 会议延期与表决 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事可书面提议延期会议或事项，应明确再次审议条件[34] - 董事会决议表决方式为记名投票，每名董事一票表决权[26] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或选两个以上意向需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权；投反对或弃权票需说明原因[51] 会议记录与档案保存 - 董事会会议记录应包含会议召开日期、出席董事姓名、会议议程等内容[54][55] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[41] 规则相关 - 规则中“以上”包括本数，“过”不包括本数[56] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会通过生效，修改亦同[56]

董事离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况[7] - 董事提出辞职后60日内完成补选[7] 法定代表人确定 - 担任法定代表人的董事或经理辞任30日内确定新人选[7] 董事职务解除与股份转让 - 股东会解除董事职务提案需过半数表决权通过[8] - 离职董高6个月内不得转让股份[14] 辞职生效与履职要求 - 董事辞职自公司收到报告生效，高管自董事会收到生效[6] - 特定情形改选出的董事就任前原董事履职[6] 离职手续 - 董高离职2个交易日内委托公司申报信息[10] - 离职董高向董事会办妥移交和交接[11]

信息披露制度 - 公司第十一届董事会2025年第5次临时会议通过信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，商业秘密符合规定可暂缓或豁免[5][6] - 申请后特定情形应及时披露，报告中相关信息可特定方式豁免[6][7] - 决定处理应登记入档，董事长签字，还需登记多项事项[10][11] - 报告公告后十日内报送相关材料，建立责任追究机制[12][14]

公司基本信息 - 公司于1996年获批发行1600万股普通股，1997年在深交所上市[8] - 公司注册资本为147,511.1351万元，股份总数147,511.1351万股[9][14] - 1992年发起人以经营性净资产折价入股2336万股，占比53.09%[13] - 1992年向定向法人募集1184万股，占比26.91%；向自然人募集880万股，占比20%[13][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[14] - 控股子公司持股份额应在一年内消除[17] - 公司因特定情形收购本公司股份不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议请求撤销期限为60日[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到请求30日内未诉讼股东可自行起诉[26] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] 董事会 - 董事会成员为九至十一名，设董事长、副董事长各一名[73] - 投资额超过公司净资产10%且低于50%的资产投资类需报董事会审议[75] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需董事会审议后上报股东会审批[75] - 董事会每年至少召开2次会议，召开前10日书面通知全体董事[76] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[76] 独立董事与审计委员会 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[83] - 审计委员会成员为3 - 5名，独立董事应过半数[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[90] 管理层 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[94] - 公司根据业务情况设副总经理数名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[106] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司每年分红比例不低于当年可分配利润的30%，现金分红比例不低于每年可分配利润的20%[109] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 公司分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[124][126] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[130] - 公司解散，董事应15日内组成清算组[131] - 清算组清理财产后应制定清算方案并报确认[132]

累积投票制实施 - 实施细则需经第十一届董事会2025年第5次临时会议审议并提交股东大会审批[2] - 除一名董事候选人情形外，30％以上权益股东选董事应采用[4] 投票规则 - 股东表决权等于持股份数乘以应选董事人数之积[6] - 所投选候选人数不能超过应选人数[7] 当选规则 - 当选董事得票应超出席股东所持表决权股份总数二分之一[10] - 得票相同超应选人数需再次选举[10] 通知要求 - 公司股东会拟采取累积投票选董事应在通知指明相关信息[12]