股东大会信息 - 公司董事会于2024年4月20日、5月6日公告股东大会相关事项，会议于5月17日14:50举行[3] 议案表决情况 - 《公司二〇二三年度董事会工作报告》等多项议案同意率超99%[8][9][10][11] - 《公司二〇二三年度利润分配预案》同意281,945,036股，占比99.4918%[12] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》中小投资者同意占比87.8443%[15] 股东大会合规性 - 本次股东大会召集、召开、人员资格、表决程序及结果均合法有效[18]

股本变动 - 2021年5月10日向国贸控股非公开发行120,345,320股A股，每股4.84元，总股本从418,713,056股变为539,058,376股[1] - 2021年11月回购注销限制性股票，总股本从539,058,376股变为538,858,376股[3] - 2022年9月授予限制性股票，总股本从538,858,376股变为564,838,376股[3] - 2022年9月回购注销限制性股票，总股本从564,838,376股变为564,578,376股[3] - 2023年3月授予限制性股票，总股本从564,578,376股变为565,008,376股[4] - 2023年6月向特定对象发行股票，总股本从565,008,376股变为701,578,106股[4] - 2023年10月回购注销限制性股票，总股本从701,578,106股变为687,178,106股[4] 股份限售与解除 - 2024年5月13日120,345,320股解除限售上市流通，占总股本17.5130%，占解除限售后无限售条件股份18.7947%[5] - 国贸控股持有限售股份147,705,628股，本次解除120,345,320股，占总股本17.5130%[6] - 有限售条件股份变动前数量为167,208,528股，占比24.3326%，变动后数量为46,863,208股，占比6.8197%[12] - 无限售条件股份变动前数量为519,969,578股，占比75.6674%，变动后数量为640,314,898股，占比93.1803%[12] 股东承诺 - 国贸控股多项承诺已履行完毕，包括不干预公司经营、特定期间不减持等[8] - 2020年非公开发行A股股票，认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9] - 2022年向特定对象发行A股股票，若发行完成后公司持股比例上升超2%，认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[9] - 2022年11月18日起，国贸控股确保厦门信达、正通汽车独立经营，避免不正当侵占商业机会[10] - 自厦门信达2022年非公开发行完成之日起五年内，国贸控股解决与上市公司汽车经销业务相同或相似情况[10] 合规情况 - 截至核查意见披露日，申请解除限售股东无占用公司资金情况，公司无违规担保行为[11] - 保荐机构认为厦门信达本次申请解除限售股东履行股份限售承诺，符合相关法规要求[13] - 保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通无异议[14]

股份数据 - 拟解除限售股份120,345,320股，占总股本17.51%[3] - 2021 - 2023年总股本从539,058,376股变为687,178,106股[6] - 本次解除限售股份占解除限售后无限售条件股份18.79%[7] - 有限售条件股份变动后数量为46,863,208股，占比6.82%[14] - 无限售条件股份变动后数量为640,314,898股，占比93.18%[14] 时间相关 - 本次解除限售股份可上市流通日期为2024年5月13日[3] - 2021年5月10日公司向国贸控股非公开发行股票[4] 股东情况 - 本次申请解除限售股东为国贸控股，持有限售股147,705,628股，本次解除120,345,320股[8] 承诺事项 - 2020 - 2022年国贸控股多项承诺已履行或部分履行中[10][11] - 截至公告披露日，国贸控股无违反承诺情形[12] 其他 - 保荐机构认为本次解除限售符合法规要求[16]

业绩总结 - 2023年公司营业总收入715.40亿元，净利润 - 5.97亿元[4][6] 保荐人情况 - 2024年4月30日对上市公司培训1次[4] - 查询公司募集资金专户2次[3] - 现场检查1次[3] - 发表专项意见17次[4] 监管措施 - 2023年11月因未勤勉尽责收深交所《监管函》和广东监管局《行政监管措施决定书》[9]

业绩总结 - 2023年度营业总收入715.40亿元，净利润 - 5.97亿元[12] - 净利润同比下降，受多因素影响[12] 合规情况 - 2024年4月24日对2023年进行现场检查[1] - 公司章程等完备合规且执行有效[1] - 募集资金监管协议执行有效[5]

培训安排 - 培训时间为2024年4月30日[1] - 培训地点在厦门信达会议室[1] - 培训讲师为苏洲炜、马丰明[1] 培训内容 - 主题含上市公司规范运作等培训[1] - 围绕法规要求结合案例讲解[2] 培训效果 - 加深人员对法规业务规则了解[3] - 有助于提升公司规范运作水平[3] - 达到预期效果[4]

仲裁情况 - 仲裁已受理未开庭，公司为被申请人[2] - 涉案金额4000万元及资金占用损失费等[2] - 2024年5月7日收到仲裁通知书[3] 其他诉讼仲裁 - 最近十二个月新增诉讼、仲裁合计23166.59万元[8] 影响及披露 - 仲裁影响视举证和进展，以审计结果定利润影响[2] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[10]

厦门信达股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会实施细则 （2024 年 4 月 30 日经公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议审议通过） 二〇二四年四月 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决 策的效益和决策的质量，提升公司可持续发展绩效，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会战略与可持续发 展委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建 议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一 名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由战略与可 持续发展委员会选 ...

股东大会信息 - 2024年4月11日公告临时股东大会相关事项[3] - 2024年4月30日14:50举行股东大会[3] 选举结果 - 选举吴晓强为非独立董事，同意281,365,986股，占比98.2701%[8] - 选举李勇为非独立董事，同意281,083,384股，占比98.1714%[8] - 选举张文娜为非独立董事，同意281,186,003股，占比98.2072%[8] - 选举马陈华为非职工监事，同意281,905,284股，占比98.4584%[9] - 选举周朝华为非职工监事，同意281,955,982股，占比98.4761%[10] 合规情况 - 股东大会召集、召开程序符合规定[4] - 出席人员及召集人资格合法有效[7] - 表决程序及结果合法有效[11]

组织架构调整 - 董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会[4] - 调整董事会下设部分专门委员会委员[6] 股票相关 - 对87名激励对象343.80万股限制性股票回购注销[7] - 对245名激励对象793.30万股限制性股票回购注销[7] - 提请授权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 公司注册资本由687,178,106元修订为675,807,106元[19] - 公司股份总数由687,178,106股修订为675,807,106股[19] 章程修订 - 因回购注销股票、增加发行规定及委员会更名等修订《公司章程》[13] 审议事项 - 回购并注销部分限制性股票议案需提交2023年度股东大会审议[10] - 提请授权发行股票议案需提交2023年度股东大会审议[12] - 修订《公司章程》议案需提交2023年度股东大会审议[15] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[20] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中占比有不同规定[20] - 公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润[20] - 公司最近一年审计报告为特定情况可不进行利润分配[20] - 多种不分红或分红水平低情况需披露原因等内容[21] 监督与决策 - 董事会未采纳或未完全采纳独立董事意见应披露意见及理由[21] - 股东大会依法依规对利润分配方案表决[21] - 监事会监督董事会和管理层执行利润分配政策情况及决策程序[21] - 公司提供多种途径接受股东对分红的建议和监督[21]