业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为306376.02万元、436430.18万元、379425.05万元及83213.05万元，同比变动分别为71.66%、42.45%、 - 13.06%和 - 26.02%[11] - 报告期各期归母净利润分别为42262.00万元、87304.36万元、61631.72万元及16544.19万元，同比变动分别为187.98%、106.58%、 - 29.41%和 - 26.50%[11] - 报告期各期综合毛利率分别为22.24%、28.42%、23.90%及24.16%，呈先升后降趋势[11] - 2024年营业收入165765.96万元，较2023年度下降16.29%；综合毛利39053.54万元，较2023年度下降17.28%[42] - 2024年综合毛利率23.56%，净利润30753.66万元，较上年同期增长3.18%[44] 产品销售数据 - 报告期各期公司纯碱销量分别为103.33万吨、107.24万吨、111.42万吨及57.80万吨，氯化铵销量分别为108.97万吨、110.66万吨、116.19万吨及61.72万吨[38] - 2024年1 - 6月纯碱收入106934.42万元，销量57.80万吨，单价1849.92元/吨；氯化铵收入32744.90万元，销量61.72万吨，单价530.51元/吨[40] 采购数据 - 2024年1 - 6月公司采购合成氨金额49022.94万元，占采购总额比例34.18%；原料煤金额21300.37万元，占比14.85%等[29] - 2024年1 - 6月合成氨采购价格2401.09元/吨，变动率 - 23.76%；燃料煤861.54元/吨，变动率 - 14.15%等[31] 在建工程数据 - 报告期各期末在建工程账面价值分别为507.91万元、172.50万元、2023.55万元和4748.31万元，占非流动资产的比例分别为0.35%、0.10%、1.18%和2.70%，逐年增加[12] - 截至2024年6月30日，联碱节能技术改造项目完工进度为11.69%，预算金额136583.78万元，期末余额15965.15万元[73] 股权交易与融资 - 2024年1月公司拟募集资金不超70896万元收购宏宜公司68.59%股权[126] - 双环集团和长江产业集团拟分别现金认购6000万元和14000万元[126] - 2023年10月公司拟公开挂牌转让宜化财务10%股权，2024年1月完成转让，交易价格为11850.51万元[117] 未来展望 - 2024 - 2026年公司资金缺口为140952.00万元[182] - 预计未来三年现金分红所需资金为18452.20万元，分红比例为10%[185][186] 房产情况 - 公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋有42处，涉及面积82636.14㎡，占比41.94%[12] - 计划自行拆除房产20处，面积合计18866.69平方米；截至出具日，已拆除6处、正在拆除3处房产，面积合计3267.01平方米[78] - 计划后续办理不动产权证书的房产12处，面积合计35595.36平方米[81]

业绩总结 - 报告期各期公司营业收入分别为306,376.02万元、436,430.18万元、379,425.05万元及83,213.05万元，同比变动分别为71.66%、42.45%、-13.06%和-26.02%[4] - 报告期各期归母净利润分别为42,262.00万元、87,304.36万元、61,631.72万元及16,544.19万元，同比变动分别为187.98%、106.58%、-29.41%和-26.50%[4] - 报告期各期综合毛利率分别为22.24%、28.42%、23.90%及24.16%，呈先升后降趋势[4] 产品销售与采购 - 2024年1 - 6月纯碱收入106934.42万元，销量57.80万吨，单价1849.92元/吨[29] - 2024年1 - 6月氯化铵收入32744.90万元，销量61.72万吨，单价530.51元/吨[29] - 2024年1 - 6月合成氨采购金额49022.94万元，占采购总额比例34.18%[21] 客户与供应商 - 报告期各期公司对前五名客户销售额占全年销售总额比例分别为21.97%、25.73%、27.03%和27.72%[4] - 报告期各期公司对前五名供应商采购额占全年采购总额比例分别为68.35%、76.78%、74.62%和80.04%[4] - 2024年1 - 6月与武汉长利新材料相关公司交易纯碱金额9983.19，占营业收入比例6.02%[40] 在建工程 - 2024年6月30日，联碱节能技术改造项目账面余额15965.15万元，完工进度11.69%，预算金额136583.78万元[61][65] - 2024年6月30日，双环公司智能工厂项目账面余额1083.40万元，完工进度21.96%，预算金额4933.74万元[61][65] - 2023年末，联碱10万吨/年颗粒氯化铵项目账面余额94.09万元，完工进度11.76%，预算金额800.00万元，于2024年6月部分项目转固[61][66] 房产情况 - 公司及子公司42处未取得房屋权属证书的房屋涉及面积82,636.14㎡，占比41.94%[5] - 计划自行拆除房产20处，面积合计18,866.69平方米，预计2024年内完成拆除10处、2025年内完成拆除10处[70] - 计划后续办理不动产权证书的房产12处，面积合计35,595.36平方米[73] 投资情况 - 截至2024年6月30日，公司对宏宜公司出资比例26.34%，认缴及实缴金额均为23349.97万元[89] - 截至2024年6月30日，公司对湖北安卅物流有限公司出资比例10.00%，认缴及实缴金额均为750万元[89] - 2023年7月，公司与宜化集团、湖北安卅物流有限公司对宜化集团财务公司同比例增资共计50000.00万元，其中公司增资5000.00万元[107] 收购计划 - 2024年1月公司披露修订后预案，拟募资不超70896万元用于收购宏宜公司68.59%股权[123] - 本次收购宏宜公司68.59%股权交易价格为70896.01万元[124] - 本次收购待发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后实施，完成收购不存在法律障碍[139][143] 资金情况 - 2024 - 2026年公司资金缺口为140,952.00万元[176] - 2023年度公司净利润61,631.72万元，现金分红6,498.04万元，分红比例10.54%，预计未来三年现金分红18,452.20万元[178] - 2024年1 - 6月公司银行借款利息支出771.52万元，预计未来三年偿还银行借款利息4,629.09万元[181]

关于湖北双环科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 深圳证券交易所： 贵所《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问 询函》（审核函〔2024〕120036 号）（以下简称"问询函"）已收悉。湖北双 环科技股份有限公司（以下简称"双环科技"、"发行人"、"申请人"或"公 司"）会同中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"或 "保荐人"）、发行人律师北京市德恒律师事务所（以下简称"发行人律师"）、 申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）、 永业行土地房地产资产评估有限公司（以下简称"评估机构"）就问询函所提 问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中 所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《湖北双环 科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简 称"募集说明书"）进行了修订和补充，现回复如下，请贵 ...

发行与收购 - 发行对象不超35名特定投资者，含控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团[11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[13] - 发行数量不超发行前公司总股本的30%，即不超139,243,729股[16] - 募集资金不超70,896.00万元，用于收购宏宜公司68.59%股权[18][20] 业绩数据 - 报告期内，公司营业收入分别为306,376.02万元、436,430.18万元、379,425.05万元及165,765.96万元[27] - 归属母公司净利润分别为42,262.00万元、87,304.36万元、61,631.72万元及30,753.66万元[27] - 2022年度公司营业收入较上期增长42.45%，归属母公司净利润增长106.58%[28] - 2023年度公司营业收入较上期下降57,005.13万元，降幅13.06%；归属母公司净利润下降25,672.64万元，降幅29.41%[28] - 2024年1 - 6月，公司营业收入同比下降32,267.15万元，降幅16.29%，归属母公司净利润同比增加948.57万元[28] 采购价格 - 2021 - 2024年1 - 6月，公司合成氨采购价格分别为3,510.74元/吨、3,713.52元/吨、3,149.28元/吨及2,401.09元/吨[31] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司燃料煤采购价格分别为844.62元/吨、1,193.60元/吨、1,003.55元/吨及861.54元/吨[31] 股东情况 - 截至2024年6月30日，控股股东湖北双环化工集团有限公司持股比例25.11%，持股数量116,563,210股[52] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股比例28.71%，持股数量133,255,771股[52] 行业数据 - 2023年我国纯碱产量为3262.40万吨，同比增长11.72%，产能为3658.00万吨，产能利用率89.19%，产能增长率12.80%[68] - 2021年全球纯碱产量约为6827.00万吨，2017 - 2021年纯碱产量CAGR约为3%，中国纯碱产量在全球占比达到42.67%[74] 公司产品 - 公司主导产品为纯碱和氯化铵，产能均为100万吨/年[60][112] - 2024年1 - 6月纯碱产能50.00万吨，产量55.97万吨，销量57.80万吨，产能利用率107.28%，产销率103.27%[123] - 2024年1 - 6月氯化铵产能50.00万吨，产量62.10万吨，销量61.72万吨，产能利用率119.02%，产销率99.40%[123] 采购数据 - 2024年1 - 6月公司采购原料煤金额21300.37万元，数量23.42万吨，单价909.48元/吨，占采购总额比例14.85%[116][117] - 2024年1 - 6月公司采购合成氨金额49022.94万元，数量20.42万吨，单价2401.09元/吨，占采购总额比例34.18%[117] 财务指标 - 2024年1 - 6月公司营业收入165,765.96万元，较上年同期下降32,267.15万元，降幅16.29%[197][200] - 2024年1 - 6月归属于母公司股东的净利润30,753.66万元，较上年同期增长948.57万元，增幅3.18%[197][200] - 2024年1 - 6月营业成本126,712.43万元，较上年同期下降24,109.41万元，降幅15.99%[200] - 2024年1 - 6月营业毛利39,053.54万元，较上年同期下降8,157.74万元，降幅17.28%[200] - 2024年1 - 6月毛利率23.56%，较上年同期下降0.28%[200] 资产情况 - 截至2024年6月30日，房屋及建筑物账面原值63,445.87万元，累计折旧及减值准备39,053.37万元，账面价值24,392.50万元[132] - 截至2024年6月30日，机器设备账面原值279,156.99万元，累计折旧及减值准备214,343.83万元，账面价值64,813.17万元[132] 其他 - 公司制定了《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[24] - 公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋有39处，面积81,129.41㎡，占比41.65%[35]

融资与收购 - 2023年1月公司首次披露再融资预案，拟募资不超12亿元用于联碱改造项目[6] - 2024年1月公司披露修订后预案，拟募资不超70896万元用于收购宏宜公司68.59%股权[7] - 双环集团和长江产业集团拟分别现金认购6000万元和14000万元[7] 财务数据 - 2022年应城宜化向发行人租赁厂房和设备金额3487.54万元，较2021年1502.42万元增加超一倍[6] - 报告期各期公司货币资金分别为48137.24万元、70201.97万元、80931.20万元和99549.17万元，合并资产负债率分别为73.06%、46.33%、30.32%和28.38%[7] - 2023年公司现金分红总额6498.04万元，占归母净利润比例为10.54%[7] 宏宜公司评估 - 截至2023年9月30日，宏宜公司所有者权益账面价值95317.59万元，资产基础法评估值103365.89万元，增值率8.44%；收益法评估值109549.00万元，增值率14.93%[8] - 宏宜公司68.59%股权交易价格为70896.01万元，固定资产和无形资产增值率分别为1.56%和12.14%[9] - 2024年1 - 6月宏宜公司实际净利润4015.38万元，低于收益法半年度预测净利润6261.03万元[13] 资产情况 - 10处未办证房屋建筑物建筑面积28,064.67平方米，建设总成本10,901.79万元，建设周期约18个月[16] - 房屋建筑物评估基准日账面值10,762.24万元，评估价值10,632.68万元，差额129.56万元，差异率1.20%[17] - 未办证建筑物不动产登记费550元/证，10项预计费用5,500元，由公司承担，对评估值无重大影响[19] - 固定资产账面值161,887.62万元，评估值164,412.98万元，增值2,525.36万元，增值率1.56%[25] - 土地使用权评估结果3,434.87万元，较账面值3,420.32万元，增值14.54万元，增值率0.43%[27] - 排污权2023年3月取得成本612.56万元，9月30日账面值581.93万元，评估值1,053.39万元，增值471.45万元，增长率81.01%[27] - 应收账款评估增值112.52万元，增值率为1.01%[28] - 库存商品评估增值31.85万元，增值率53.53%[29] - 设备类资产评估增值率为2.36%[31] - 资产减值准备形成的递延所得税资产减值28.13万元，减值率100%[32] - 递延收益形成的递延所得税资产减值1640.23万元，减值率100%[32] - 递延收益账面价值为6560.92万元，评估值为0元，减值率为100%[32] 营收与成本预测 - 2023年5 - 9月营业收入62160.04万元，2023年10 - 12月为38890.08万元，2024 - 2028年预测营业收入分别为130850.58万元、130850.58万元、130850.58万元、130850.58万元、130800.58万元[35] - 2023年5 - 9月营业成本51166.42万元，2023年10 - 12月为27335.28万元，2024 - 2028年预测营业成本均为109588.89万元[37] - 2023年5 - 9月毛利率17.7%，2023年10 - 12月为29.7%，2024 - 2028年预测毛利率均为16.2%[37] - 预测年度内管理费用占销售收入的比例维持在0.8%左右[37] - 宏宜公司预测年度研发费用占营业收入比例维持在0.6%左右[38] 其他信息 - 宏宜公司成立之初借款8亿元，2023年5月投产盈利后逐步偿还借款[38] - 宏宜公司2023年9月30日及预测期内所得税率为25%[38] - 评估以2.72%作为无风险收益率[40] - 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数为0.8401[40] - 评估取同行业上市公司平均值0.125为目标资本结构[40] - 本次评估市场风险溢价取5.94%[41] - 企业特定风险调整系数为3.5%[41] - 折现率（WACC）为10.68%[41] - 2023年1 - 9月宏宜公司实现净利润6531.41万元，本次评估资产基础法增值率为8.44%[46] - 2024年1 - 6月宏宜公司合成氨产能20.00万吨、产量23.01万吨、销量23.03万吨，产能利用率105.45%，产销率100.10%；2023年10 - 12月产能10.00万吨、产量11.49万吨、销量11.47万吨，产能利用率114.90%，产销率99.83%[49] - 到2025年底，合成氨行业能效标杆水平以上产能占比提升至30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出[50] - 2024年1 - 6月湖北区域市场合成氨平均市场价格较2023年平均市场价格下降22.93%[50] - 我国合成氨下游需求中尿素占比约55%，其他氮肥及磷肥合计占比约20%，工业及其他用途占比25%[50] - 本次交易对标的公司评估采用资产基础法评估结果作为评估结论和交易定价参考依据，未设置业绩承诺[53] - 交易定价依据的评估报告基准日为2023年9月30日，有效期至2024年9月29日；加期评估报告基准日为2024年6月30日，有效期至2025年6月29日[55][56] - 加期评估报告显示标的公司股东全部权益价值为117,720.84万元，与2023年9月30日评估值相比未减值[55] - 应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益评估值为103,365.89万元[59] - 评估增值8,048.30万元，增值率8.44%[63] - 被评估单位液氨产量为40万吨/年，氨水产量为5万吨/年，氨水浓度为10%，合成氨年产能为40.5万吨/年[61] - 《安全生产许可证》有效期为2023年11月8日至2026年11月7日，假设到期后仍能继续取得[62] - 土地租赁期自2023年1月1日起，为期2年，假设到期后能继续租赁[62] - 本次收购以资产基础法评估结果作为股权收购定价依据[67] - 本次收购符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7 - 8收购资产信息披露要求[69] - 本次收购符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7 - 9资产评估监管要求[72]

公司基本信息 - 双环科技成立于1993年12月27日，注册资本为464,145,765元[16] - 中信证券担任双环科技向特定对象发行股票项目的保荐机构[4] 股权结构 - 截至2024年6月30日，湖北省国资委持有长江产业集团100%股权，为上市公司实际控制人[20] - 截至2024年6月30日，长江产业集团、宜化集团、双环集团分别持股30%、70%、74.89%[18] - 截至发行保荐书签署日，公司总股本为464,145,765股，双环集团直接持有116,563,210股，占比25.11%[52] 财务数据 - 2024年1 - 6月资产总额334,141.21万元，资产负债率29.75%[22] - 2024年1 - 6月营业收入165,765.96万元，净利润30,753.66万元[22] - 2021 - 2024年1 - 6月，合成氨采购价分别为3510.74、3713.52、3149.28、2401.09元/吨[65] - 2021 - 2024年1 - 6月，燃料煤采购价分别为844.62、1193.60、1003.55、861.54元/吨[65] - 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为507.91、172.50、2023.55、17861.70万元[74] - 报告期内，公司向关联方采购占营业成本比例分别为23.98%、46.06%、49.89%、50.00%[75] - 报告期内，公司向关联方销售占营业收入比例分别为8.34%、11.65%、14.70%、27.34%[75] - 报告期各期，公司向非关联前五大客户销售额占比分别为15.79%、15.84%、17.74%、19.41%[76] - 报告期各期，公司向非关联前五大供应商采购额占比分别为50.41%、32.84%、30.90%、41.11%[76] - 宏宜公司2023年度及2024年1 - 6月营业收入分别为107268.55、67223.98万元[82] - 宏宜公司2023年度及2024年1 - 6月净利润分别为15347.78、4015.38万元[82] 发行情况 - 2024年4月10日，双环科技向特定对象发行股票项目通过中信证券内核审议[28] - 本次发行募集资金不超过70,896.00万元，用于收购宏宜公司68.59%股权[45] - 发行对象不超过35名符合条件的特定投资者[46] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[36][47] - 控股股东和间接控股股东认购股票18个月内不得转让，其他对象6个月内不得转让[49] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即139,243,729股[52] - 假定按上限发行且集团不参与认购，发行后双环集团持股不低于19.32%[53] - 假定按上限发行且集团按协议认购，发行后二者合计持股不低于25.82%[53] 风险提示 - 宏观经济波动影响公司盈利能力和财务状况[62] - 行业监管政策变动带来政策风险[63] - 发行方案需交易所审核和证监会注册，结果和时间不确定[77] - 募集资金可能因多种因素无法全额募足[78] 市场数据 - 2010 - 2021年国内纯碱表观消费量从1871万吨增长至2861万吨，CAGR为3.9%[86] - 2021年纯碱消费量同比增长5.6%[86] - 2024年1 - 6月合成氨平均市场价格为2384.96元/吨，较2023年下降22.93%[82] 其他 - 2023年4月宏宜公司40万吨合成氨升级改造项目竣工投产[87] - 截至发行保荐书签署日，公司及子公司39处房屋未取得权属证书，面积81129.41㎡[71] - 标的公司有10处面积合计28064.67㎡的房产未取得权属证书[80] - 宏宜公司100%股权评估价值为103365.89万元，评估增值率8.44%[79] - 保荐代表人为马晓露、覃鹏宇，项目协办人为唐楠楠[97][98] - 保荐业务部门负责人为陈力，内核负责人为朱洁，保荐业务负责人为孙毅[99][101][102]

市场扩张和并购 - 公司拟向特定对象发行A股股票收购宏宜公司68.59%股权[2] - 审计、评估机构以2024年6月30日为基准日出具加期审计、评估报告[2] - 加期评估显示宏宜公司股权价值未发生不利变化[2] - 宏宜公司股权作价依据为2023年9月30日基准日评估结果[2] 其他新策略 - 独立董事同意将收购议案提交公司第十一届董事会第三次会议审议，关联董事回避表决[3]

财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计511,623,665.98元，2023年12月31日为475,688,938.12元，2022年12月31日为126,565,437.90元[15] - 2024年6月30日固定资产为1,530,869,234.05元，2023年12月31日为1,595,384,467.73元，2022年12月31日为29,307,516.74元[15] - 2024年6月30日无形资产为38,573,959.34元，2023年12月31日为39,539,706.62元，2022年12月31日为34,733,002.83元[15] - 2024年6月30日流动负债合计214,677,390.26元，较2023年12月31日的233,315,104.62元下降约8%[18] - 2024年6月30日非流动负债合计795,589,287.08元，较2023年12月31日的851,179,872.58元下降约6.5%[18] - 2024年6月30日负债合计1,010,266,677.34元，较2023年12月31日的1,084,494,977.20元下降约6.8%[18] - 2024年6月30日股东权益合计1,086,596,902.92元，较2023年12月31日的1,043,391,155.88元增长约4.1%[18] - 2024年1 - 6月营业收入672,239,824.43元，较2023年度的1,072,685,546.34元下降约37.3%[21] - 2024年1 - 6月营业利润55,856,627.69元，较2023年度的206,998,568.86元下降约73%[21] - 2024年1 - 6月净利润40,153,847.35元，较2023年度的153,477,790.96元下降约73.9%[21] 经营活动现金流 - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计695,035,189.46元，流出小计608,811,152.16元，净额86,224,037.30元[25] - 2023年度经营活动现金流入小计1,036,038,738.39元，流出小计838,094,441.45元，净额197,944,296.94元[25] 投资与筹资活动现金流 - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计无数据，流出小计1,096,941.54元，净额 - 1,096,941.54元[25] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流入小计无数据，流出小计14,614,591.51元，净额 - 14,614,591.51元[25] 注册资本与股权 - 公司注册资本为88645.97万元[34] - 湖北长江产业现代化工等公司合计持股比例为51.32%，长江产业投资集团有限公司实际控制公司股权比例为77.66%[155] - 湖北宜化集团有限责任公司持股公司16.92%，湖北双环科技股份有限公司持股26.34%[158] 关联交易 - 2024年1 - 6月向湖北双环科技股份有限公司采购商品、接受劳务金额为434,932,494.54元[158] - 2024年1 - 6月向湖北双环科技股份有限公司销售商品、提供劳务金额为601,527,612.57元[158] - 2024年1 - 6月湖北双环科技股份有限公司向公司出租土地确认租赁收入289,790.09元[159]

市场扩张和并购 - 公司拟向特定对象发行A股股票收购宏宜公司68.59%股权[2] 其他新策略 - 监事会同意批准相关加期审计、评估报告[2] - 监事会认为发行股票相关文件编制和审议程序合规[3] - 发行有利于公司长远发展，符合公司与全体股东利益[3] - 发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形[3]

会议信息 - 公司第十一届董事会第三次会议通知于2024年9月9日发出[2] - 会议于2024年9月14日采用通讯表决方式举行[3] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[3] 市场扩张和并购 - 公司拟收购宏宜公司68.59%股权[4] - 加期评估结果显示宏宜公司股权价值无不利变化[4] - 股权作价依据为2023年9月30日基准日的评估结果[5] 议案表决 - 《关于公司向特定对象发行A股股票所涉标的资产相关加期审计报告、评估报告的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[5] - 关联董事汪万新等4人回避表决[5] 授权情况 - 2024年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜[5]