交易概况 - 公司拟1元将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东地产集团[12] - 截至2024年12月31日，交易标的估值 - 297,604.13万元，增值率24.06%[12] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[12] - 本次交易无业绩和减值补偿承诺[12] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司归母净利润分别为3393.95万元、 - 161122.97万元、 - 517908.20万元[43] - 2024年末归母净资产为 - 357892.89万元[43] - 2022 - 2024年末公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%、89.75%[44] - 2024年末合并口径融资余额合计为576.44亿元[44] - 2025年4月30日资产总额较备考数变动 - 97.90%，2024年度变动 - 98.11%[18] - 2025年4月30日负债总额较备考数变动 - 99.04%，2024年度变动 - 99.15%[18] - 2025年4月30日资产负债率较备考数降低48.68个百分点，2024年度降低49.58个百分点[18] - 2025年1 - 4月营业收入较备考数变动 - 96.86%，2024年度变动 - 94.01%[18] - 2025年1 - 4月净利润较备考数变动100.61%，2024年度变动101.53%[18] - 2025年1 - 4月归属于母公司所有者的净利润较备考数变动100.59%，2024年度变动101.76%[18] - 2025年4月30日归属于母公司股东的每股净资产较之前增加7.4649元/股至1.5981元/股，2024年度增加6.3919元/股至1.6015元/股[18] - 2025年1 - 4月每股收益较之前增加1.0828元/股至0.0064元/股，2024年度增加7.2878元/股至0.1262元/股[18] 未来展望 - 公司拟向轻资产运营模式战略转型，聚焦物业服务和资产管理与运营等业务[14][37][47] - 交易完成后，预计公司总资产及营收规模等指标将大幅下降[38] 交易进度 - 2025年4月22日公司召开董事会审议通过本次交易并签署《资产出售协议》[20][65] - 2025年6月13日，中交集团批准本次交易并完成《资产评估报告》备案[65] - 本次交易尚需经公司股东会审议通过及深交所等监管机构要求的其他程序（如需）[23][67] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动等原因被暂停、中止或取消[32] - 本次交易尚需多项审批，存在交易失败风险[34] - 截至评估基准日，公司应付债券等债务可能出现债权人要求提前清偿的情形[35] - 公司物业管理、资产管理业务可能面临收缴率和出租率下降等经营风险[37] - 公司在渠道拓展及新业务获取方面可能面临风险，导致业务发展不及预期[37]

股东大会时间 - 2025年第五次临时股东大会现场会议于8月11日14：50召开[4] - 深交所交易系统网络投票时间为8月11日9：15 - 9：25、9：30 - 11：30和13：00 - 15：00[6] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月11日9：15至15：00[6] - 会议股权登记日为2025年7月30日[8] 会议地点及登记 - 现场会议召开地点为北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室[13] - 参加现场会议登记时间为2025年8月7日、8日上午9：00至下午4：30[18] - 参加现场会议登记地点为重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼战略发展部（董事会办公室）[18] 投票信息 - 网络投票代码为"360736"，投票简称为"中交投票"[25] 议案审议 - 需审议重大资产重组相关多项议案[33][34] 议案通过条件 - 议案须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16]

会议相关 - 公司7月18日发监事会会议通知，7月24日现场召开，3位监事全到[2] 议案审议 - 审议通过重大资产出售相关报告书议案，待股东大会审议[2][4] - 审议通过交易加期审计、备考审阅报告议案，待股东大会审议[4][6] - 审议通过为标的公司及其子公司担保议案，待股东大会审议[6][7] 信息披露 - 交易审计基准日加期至2025年4月30日，7月26日披露修订报告[3] - 担保详情7月26日在巨潮资讯网披露，公告编号2025 - 081[6][7]

会议安排 - 2025年7月18日发第十届董事会第五次会议通知，24日召开[2] - 以9票同意通过召开2025年第五次临时股东大会议案[7] 资产交易 - 重大资产出售暨关联交易报告书草案修订稿议案获通过，待股东大会审议[2][4] - 交易审计基准日加期至2025年4月30日[3][4] - 批准交易加期审计报告等议案获通过，待股东大会审议[4] 担保事项 - 重大资产出售后预计为部分标的公司及其子公司担保议案获通过，待审议[6] 信息披露 - 重大资产出售相关报告及摘要7月26日在巨潮资讯网披露[3] - 担保议案详情7月26日在巨潮资讯网披露[6] - 召开临时股东大会议案详情7月26日多渠道披露[7]

业绩数据 - 2022 - 2024年度交易标的模拟合并营业收入分别为384.00亿元、323.26亿元、172.52亿元[7] - 2022 - 2024年度交易标的模拟合并总资产分别为1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元[7] - 2022 - 2024年上市公司营业收入分别为3846704.88万元、3302783.41万元、1830204.25万元[17] - 2022 - 2024年房地产开发收入分别为3829169.76万元、3223102.62万元、1718091.27万元[20] - 2022 - 2024年全口径签约销售金额分别为458.82亿元、373.61亿元和156.43亿元，销售回款分别为450.84亿元、449.79亿元和247.07亿元[50] 财务状况 - 2024年底公司一年内到期的非流动负债合计217.22亿元，货币资金余额为86.45亿元[7] - 2022 - 2024年度公司分别计提资产减值准备及信用减值准备合计8.85亿元、16.34亿元、41.82亿元[7] - 2022 - 2024年度公司经审计净资产分别为32.93亿元、16.16亿元、 - 35.79亿元[7] - 截至2024年末，公司非受限货币资金75.51亿元，债务融资余额为576.44亿元[34] - 2024年末其他应收款合计2437220.53万元，占总资产56.06%，其中应收关联方款项2436218.19万元，占比99.96%[29] 投资与评估 - 长期股权投资账面价值为93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%[7] - 其他应收款评估价值为238.51亿元，增值率为 - 2.14%[7] - 一年内到期的非流动资产评估价值为56.77亿元，增值率为 - 11.13%[7] - 尾盘项目公司采用资产基础法评估，存货用售价倒扣法估值[59] - 开发项目公司分别采用资产基础法和收益法评估，存货用动态假设开发法评估[62] 市场与行业 - 2023年度房地产开发投资110913亿元，比上年下降9.6%；商品房销售面积111735万平方米，销售额116622亿元，与上年相比分别下降8.5%和6.5%[49] - 2024年度全国房地产开发投资100280亿元，比上年下降10.6%；全国新建商品房销售面积97385万平方米，同比下降12.9%[49] 交易与债务 - 置出资产评估价值为 - 29.76亿元，本次交易对价为1元[7] - 2023 - 2024年度公司为标的公司提供担保20.65亿元、14.06亿元[151] - 拟置出的其他应收款为254.30亿元，长期应收款（含一年内到期）为79.94亿元[151] - 拟转让的上市公司对交易对方及关联方的其他应付款为74.37亿元，长期应付款（含一年内到期）为259.85亿元[151] 未来展望 - 2025年1 - 4月签约三方合同16个，合同额2.42亿元，同比增幅79%[196] - 交易完成后公司将规范和减少关联交易[199]

人员交易情况 - 田菊芳2024年9月27日卖出5300股，结余0股[11] - 曾小珍2024年9月30日买入200股，10月10日卖出，结余0股[11] - 王蕾多次买卖，最终结余200股[11] - 周琛2024年9 - 13日及2025年5 - 16日买卖，最终结余0股[11] 公司交易情况 - 2024.7.21 - 2025.6.16，中金公司累计买入中交地产18,116,736股，卖出19,114,226股，期末持股28,700股[16] - 同期，中金公司资管业务管理账户累计买入248,600股，卖出254,000股，期末持股0股[17] 声明与表态 - 田菊芳、曾小珍等称交易为个人投资，不存在内幕交易[11][12][13][14] - 若被认定内幕交易，相关人员和中金公司愿上缴收益[11][12][13][14][15][18] 核查结论 - 律师认为相关主体买卖股票不属于内幕交易，对本次交易无实质性法律障碍[20]

股权结构 - 截至2025年4月30日，中交房地产集团有限公司持股389,679,305股，持股比例52.16%[9] - 截至2025年4月30日，重庆渝富资本运营集团有限公司持股28,384,200股，持股比例3.80%[9] - 截至2025年4月30日，湖南华夏投资集团有限公司持股9,766,161股，持股比例1.31%[9] 公司持股情况 - 截至补充法律意见书出具日，华通置业有限公司对多家公司持股，如中交（天津）房地产开发有限公司持股100%，注册资本23,960万元等[13] - 华通置业有限公司持有中交红桥（天津）房地产开发有限公司69.95%股份，该公司注册资本360000万元[15] - 多家公司之间存在持股关系，如重庆中交西北置业有限公司持有重庆嘉熹房地产开发有限公司99.98%股份等[16] 交易进展 - 2025年7月24日，中交地产召开第十届董事会第五次会议，审议通过与本次交易相关议案[10] - 本次交易尚待中交地产股东大会批准[12] - 5家标的公司其他股东已全部书面确认同意转让相关标的公司股权[29] - 33家有优先购买权的标的公司中，21家全部股东明确放弃优先购买权，12家未回复视为放弃[29] 新增事项 - 补充报告期内，标的公司及其下属企业新增3项注册商标[17] - 补充报告期内，标的公司及其下属企业新增5项单起涉案金额1,000万元以上诉讼事项[20] 行政处罚与诉讼 - 补充报告期内，标的公司及其下属企业受到单笔金额1万元以上罚款的行政处罚共计2项[18] - 多起诉讼案涉金额较大，如重庆嘉逊建筑营造工程有限公司起诉重庆中交云栖美庐置业有限公司，案涉金额18,485,210.81元及利息等[20] 债务清偿与转移 - 上市公司对山东省国际信托股份有限公司10994.27万元借款于2025年6月27日全部到期清偿[25] - 上市公司“23中交04”债券于2025年7月21日兑付本息[26] - 标的债务中其他应付款项合计3342207.76万元，已有3206373.40万元应付款转移安排取得债权人同意，占比95.94%[26] 房产情况 - 截至2024年12月31日，标的公司及其子公司有150处已取得权属证书自有房屋，建筑面积9.69万平方米，143处房产抵押，抵押建筑面积7.64万平方米等[38] - 重庆中房嘉汇房地产开发有限公司一处面积1497.13平方米房产未取得权属证书，为公共配套工程，正在办理[45] 担保情况 - 中交富力以自有土地使用权为股东和公司提供最高额担保，金额分别不超4.5亿元[38] - 中交富力及长沙兆嘉房屋抵押涉及债务金额分别为4.5亿元、1.08163651亿元[42] 拟置出债权债务 - 拟置出债权包括其他应收款254.30亿元、长期应收款（含一年内到期）79.94亿元[49] - 拟转让债务涉及短期借款、长期借款、应付债券和应付款项等[49] 债务账面价值 - 标的债务截至2024年12月31日账面价值为4739128.78万元，长短期借款、应付债券及其他应付款项账面价值为4705379.23万元，占比99.29%[51] - 截至评估基准日，短期借款账面价值为29499.69万元，长期借款（含一年内到期）账面价值为141351.07万元[51] 债券情况 - 截至评估基准日，应付债券发行金额合计1170000.00万元，账面价值合计1192320.71万元[54] - 评估基准日后至补充法律意见书出具日，上市公司新增发行债券金额合计606000万元[55] 债务处理情况 - 厦门国际信托有限公司短期借款29499.69万元已清偿[52] - 国新商业保理有限公司两笔长期借款分别为60000.00万元和50336.72万元，已取得债务转移同意[52] - 21中交债发行金额110000.00万元，账面价值111187.97万元，债券持有人会议已通过债务转移[53] - 23中交01发行金额100000.00万元，账面价值103502.86万元，已清偿[53] - 25中交01发行金额100000万元，债券持有人会议已通过债务转移[55] 应付款情况 - 其他应付款项总额为3342207.76万元，已取得债权人同意或计划清偿的款项合计3206373.40万元，占比95.94%[59] - 公司计划在交割日前清偿对国新融资租赁的应付款，涉及金额为120774.51万元[59] - 已有1393623.65万元应付款转移安排取得债权人同意[59]

业绩总结 - 2025年4月30日资产总额实际数9844107.02万元，备考数206515.56万元，变动 - 97.90%；2024年12月31日资产总额实际数10769768.18万元，备考数203598.71万元，变动 - 98.11%[18] - 2025年4月30日负债总额实际数8836833.26万元，备考数84851.03万元，变动 - 99.04%；2024年12月31日负债总额实际数9665907.26万元，备考数81790.42万元，变动 - 99.15%[18] - 2025年1 - 4月营业收入实际数1226006.11万元，备考数38503.16万元，变动 - 96.86%；2024年度营业收入实际数1830204.25万元，备考数109711.75万元，变动 - 94.01%[18] - 2025年1 - 4月净利润实际数 - 96560.62万元，备考数587.14万元，变动100.61%；2024年度净利润实际数 - 639605.40万元，备考数9785.76万元，变动101.53%[18] - 2022 - 2024年公司归属于母公司的净利润分别为3393.95万元、 - 161122.97万元、 - 517908.20万元[44] - 2022 - 2024年末公司合并口径资产负债率分别为86.13%、85.45%、89.75%[45] - 截至2024年末公司合并口径融资余额合计为576.44亿元[45] 未来展望 - 公司拟剥离房地产业务，聚焦物业管理、资产管理等轻资产业务实现战略转型[48] - 置出房地产开发业务相关资产及负债可降低公司资产负债率和偿债压力[49] - 本次交易可化解公司退市风险，保护中小投资者利益[50] - 本次重组可能因股价异常波动、内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[31] - 本次交易需多项审批，能否获批及获批时间不确定[33] - 截至评估基准日，金融债权人可能要求公司提前偿付债务[34] - 业务转型可能面临物业管理费收缴率、出租率下降及渠道拓展等经营风险[37] - 交易完成后，公司总资产及营收规模等指标预计大幅下降[38] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东，交易对方现金支付对价[51] - 2024年标的资产资产总额、资产净额、营业收入占上市公司的比例分别为98.23%、133.45%、94.26%，本次重组构成重大资产重组[58] - 本次交易对方为公司控股股东地产集团，构成关联交易，关联董事和股东将回避表决[59] - 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不构成重组上市[60] 其他新策略 - 公司将严格履行信息披露义务，确保交易公平、公允，按规定履行法定程序[25][26] - 股东会召开前将发布提示性公告，提供网络投票平台[27] - 交易完成后，公司将中交地产作为轻资产专业平台，避免同业竞争[77][78] - 公司承诺保持中交地产人员独立，高级管理人员和财务人员不兼职[78] - 公司保证中交地产资产独立完整，不占用其资金资产[78] - 公司保证中交地产财务独立，不干预其资金资产使用[78]

业绩总结 - 报告期内中交地产及项目公司涉及房地产开发项目117个，其中拟建项目14个，在建项目25个，已完工项目78个[14] 项目进展 - 成都卓璞置业44亩住宅及配套设施新建项目已完工[16] - 重庆嘉熹房地产两江新区悦来组团Q分区多个地块项目，部分在建、部分拟建[16] - 重庆中交西南置业中交·中央公园项目，部分已完工、部分在建[16] - 昆明多个项目已完工，如昆明中交城等[16] - 贵州中交鑫盛贵安新区置业桃源小镇一期已完工，二期待建，还有多地拟建[17] - 怒江碧桂园房地产怒江泸水新城区碧桂园部分地块已完工、部分在建[17] - 惠州多个项目，部分已完工、部分在建，如中交雅颂置业商住项目等[17][18] - 苏州多个项目已完工，如吴江经济技术开发区地块等[18] - 嘉兴新瑞置业嘉兴市嘉秀洲 - 015号地块项目在建[18] - 南京中劲、中悦房地产相关地块项目在建[18] - 涉及宁波、苏州、杭州等多地多个项目已完工或在建[19][20] 合规情况 - 报告期内纳入核查范围房地产项目无闲置土地行政处罚及调查情况[27] - 报告期内中交地产及项目公司无炒地行为行政处罚及调查情况[32] - 报告期内完工及在建具备销售条件项目无捂盘惜售、哄抬房价行政处罚及调查情况[35] - 报告期内公司及项目公司未收到《闲置土地认定书》等相关调查[37] - 报告期内公司及项目公司未收到炒地《行政处罚决定书》等相关调查[37] - 报告期内完工及在建且具备销售条件商品住房项目无捂盘惜售等相关调查[37] 其他新策略 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东[3] 承诺与评估 - 控股股东及实控人承诺若公司存在自查未披露相关违法情形致损失将担责[38] - 独立财务顾问认为公司报告期内无闲置土地等违法违规及相关处罚或立案调查情形[39]

人员交易情况 - 田菊芳2024年9月27日卖出5300股[5] - 曾小珍2024年9月30日买入200股，10月10日卖出200股[5] - 王蕾核查期间多次买卖，最终结余200股[5] - 周琛2024年9月12 - 13日买卖4700股，2025年5月15 - 16日买卖55700股[5] 中金公司交易情况 - 自营类（含做市）等账户2024/07/21 - 2025/06/16累计买入18,116,736股，卖出19,114,226股，期末持股28,700股[11] - 资管业务管理账户同期累计买入248,600股，卖出254,000股，期末持股0股[11] 声明与承诺 - 相关人员声明买卖系个人投资行为，若认定内幕交易愿上缴收益[7][8][9] - 中金公司称买卖独立决策与重组无关，违规愿上缴收益[12] - 个人承诺重组完毕或终止前不再买卖股票[10][11] - 中金公司承诺重组完毕或终止前规范交易，不披露未公开信息[12] 核查结论 - 独立财务顾问认为相关主体买卖不构成内幕交易，对交易无实质影响[14] - 核查范围内其他主体核查期间无买卖股票行为[13]