人员变动 - 郭主龙等4位董事、徐爱国等7位高级管理人员辞职[2][4][5] - 部分人员辞职后不再任职，部分继续任董事[4][5] - 辞职人员均未持有公司股票[4][5] 选举聘任 - 2025年9月5日选举叶朝锋、曾益明为非独立董事候选人[6] - 2025年9月5日聘任曾益明为总裁等4位高级管理人员[8] - 非独立董事候选人情况9月6日披露，公告2025 - 100[7] - 新任高级管理人员情况9月5日披露，公告2025 - 100[8]

公司治理 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在30日内确定新法定代表人[3] - 董事会修订后由7名董事组成，修订前为9名[30] - 党委书记、董事长一般由一人担任[25] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[7] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[6] 决策程序 - 公司为他人取得股份提供财务资助需经股东会决议或董事会按授权决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购股份，部分情形需经股东会决议，部分可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[6] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[18] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权申请查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前10个工作日书面申请[9] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] 会议规定 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[20][21] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[41] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[41] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[42] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[41] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[43] - 修订《公司章程》事项需提交公司股东会审议并以特别决议方式表决[50]

会议时间 - 2025年第七次临时股东大会现场会议9月22日14：50召开[3] - 网络投票时间为9月22日9：15 - 15：00[3][4] - 股权登记日为9月17日[7] 会议地点 - 现场会议在北京市西城区德胜门外大街13号院1号楼合生财富广场15层会议室召开[10] 审议议案 - 审议选举第十届董事会非独立董事候选人议案，应选2人[12] - 审议修订《公司章程》议案[12] - 审议修订4项基本制度议案[12] 其他信息 - 议案9月6日在《中国证券报》等披露，公告编号2025 - 100等[13] - 现场会议登记时间为9月18、19日9：00 - 16：30[15] - 网络投票代码为"360736"，简称为"中交投票"[22]

会议相关 - 2025年9月1日发出召开第十届监事会第七次会议通知[1] - 2025年9月5日第十届监事会第七次会议召开，3位监事全到[1] - 会议3票同意通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] 制度调整 - 公司将不再设监事会，职权由董事会审计与风险委员会行使[1] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止[1] 过渡安排 - 股东会审议通过修订《公司章程》前，第十届监事会继续履职[1]

人事变动 - 选举叶朝锋和曾益明为第十届董事会非独立董事候选人[1] - 聘任曾益明为总裁，李进军等为副总裁等职务[3] 制度修订 - 修订《公司章程》，不再设置监事会[4] - 修订20项基本制度议案[7] 组织架构 - 调整公司管理职能部门，拟设“10 + 3”模式[9] 会议安排 - 召开2025年第十届董事会第八次会议[1] - 召开2025年第七次临时股东大会[10]

评级终止背景 - 中交地产股份有限公司因重大资产重组 存量债券由中交房地产集团有限公司承继 [1] - 公司主动提请终止委托评级工作 不再委托联合资信进行信用评级 [1] 评级终止细节 - 联合资信自2025年9月2日起终止对公司主体及"21中交债"的信用评级 [1] - 终止前主体长期信用等级为AA+ "21中交债"信用等级为AAA 评级展望稳定 [1] - 评级结果有效期原定至债券到期兑付日 [1] 业务变动影响 - 公司根据相关业务实际情况作出终止评级决定 [1] - 联合资信依据《终止评级制度》及监管规定执行终止程序 [1]

信用评级 - 公司主体长期信用等级为AA+，“21中交债”信用等级为AAA，评级展望稳定[2] - 联合资信终止对公司主体及“21中交债”的信用评级[2] 资产重组 - 因重大资产重组，存量债券由中交房地产集团有限公司承继[2]

重大资产重组完成 - 中交地产于8月31日完成重大资产重组相关资产交割 [1] - 上市公司房地产开发业务相关资产和负债置出至中交房地产集团 [1] 业务经营状况 - 重组期间公司地产开发业务经营保持稳定 [1] - 公司稳妥推进保交楼任务 [1] 未来战略转型 - 公司未来将聚焦物业服务、资产管理与运营等轻资产业务 [1] - 公司转型方向为城市智慧服务与运营商 [1]

公司保荐代表人变更 - 中交地产股份有限公司收到中金公司函件 宣布更换向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人 原保荐代表人刘振东因工作变动离职 [1] - 中金公司委派投资银行部副总经理杨云帆接替刘振东 与杜锡铭共同担任持续督导保荐代表人 持续督导期按监管规定执行至义务结束 [1][2] - 原保荐团队自向特定对象发行股票项目起负责保荐工作 持续督导期原定至2025年12月31日止 [1] 新任保荐代表人资质 - 新任保荐代表人杨云帆曾参与中交地产向特定对象发行股票项目及中航善达重大资产重组项目 执业记录良好 [2] - 杨云帆现任中金公司投资银行部副总经理 具备保荐代表人资格 执业过程严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 [2]

交易方案概述 - 中交地产股份有限公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司，交易对方以现金方式支付交易对价 [5] - 标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06% [5] - 交易对价为1元，由交易对方在合同生效后30日内一次性支付 [5][12] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产模拟合并报表财务指标占上市公司对应指标比例分别为：资产总额98.23%、资产净额133.45%、营业收入94.26% [6] - 交易构成关联交易，交易对方为上市公司控股股东，关联董事及关联股东均已或将在审议时回避表决 [6] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变更 [7] 交易实施进展 - 资产交割已于2025年8月31日完成，交易双方签署《资产交割确认书》，自交割日起标的资产权利与风险均由地产集团享有/承担 [8] - 51家标的公司股权变更登记尚在办理中，但根据协议安排股东权益已实质转移 [9] - 交易对价1元已支付完成 [12] 债务处理情况 - 标的债务中金融机构借款已全部经债权人同意转移，95.94%的应付款项已取得债权人同意转移 [10] - 应付债券转让已全部经债券持有人会议审议通过，尚待登记机构办理债务主体变更手续 [10] - 对于尚未取得转移同意的债务，协议明确由地产集团承担偿付义务 [10] 担保安排 - 交易完成后上市公司对标的公司及其子公司的担保尚未解除，将继续提供担保至2025年12月31日 [13] - 地产集团已就上述担保向上市公司提供连带责任保证反担保 [13] 中介机构结论 - 独立财务顾问认为交易实施符合相关法律法规，资产已完成实质交割，交易对价已支付，无重大差异情况 [16] - 法律顾问认为交易已取得必要授权和批准，实施程序合法有效 [16]