公司重大资产重组进展 - 中交地产股份有限公司收到中金公司关于更换重大资产出售暨关联交易独立财务顾问主办人的函件 [1] - 原独立财务顾问主办人刘振东因工作变动不再担任职务 由杨云帆接替其职责 [1] - 变更后独立财务顾问主办人为刘思远与杨云帆 继续履行本次重组相关职责 [1] 新任主办人背景 - 杨云帆现任中金公司投资银行部副总经理 为保荐代表人 [2] - 曾参与中交地产向特定对象发行股票项目及中航善达重大资产重组项目 [2] - 具有丰富投资银行从业经验且执业记录良好 [2]

交易方案概述 - 中交地产将房地产开发业务相关资产及负债转让给控股股东中交房地产集团 交易对方以现金支付对价[4] - 标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元 评估值为-297,604.13万元 评估增值94,277.62万元 增值率24.06%[5][6] - 交易对价在协议生效后30日内一次性支付 过渡期损益由交易对方承担[6] 交易性质认定 - 标的资产占中交地产2024年资产总额98.23% 资产净额133.45% 营业收入94.26% 构成重大资产重组[7][8] - 交易对方为控股股东中交房地产集团 构成关联交易 关联董事及股东需回避表决[8] - 交易不涉及发行股份 控股股东及实际控制人不变 不构成重组上市[8] 交易实施进展 - 资产交割确认日为2025年8月31日 截至该日已完成实质资产交接[10] - 51家标的公司股权变更登记尚在办理中 但股东权益自交割日起已转移[10] - 交易对价1元已于报告签署日完成支付[12] 债务处理安排 - 95.94%应付款项已获债权人同意转移 应付债券转让已获持有人会议通过[11] - 剩余债务转移按协议约定由地产集团承担偿付义务 上市公司已发送债权转让通知[11] - 金融机构借款已全部获得债权人同意转移[11] 担保安排 - 交易完成后上市公司继续为8笔标的公司债务提供担保 期限至2025年12月31日[14] - 地产集团提供连带责任反担保 并承诺期满后解除上市公司担保责任[14] - 担保事项已经董事会及临时股东会审议通过[14] 合规状况 - 本次交易已获得国务院国资委批准 评估报告经中交集团备案[9] - 实施过程与披露信息无重大差异 未发生资金占用或违规担保情形[13][15] - 相关协议及承诺均正常履行 同业竞争承诺随业务剥离自然终止[15][16]

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 | | | 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之实施情况的 法律意见书 嘉源(2025)-02-097 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中交地产股份有限公司 （以下简称"公司"、"上市公司"或"中交地产"）的委托，担任中交地产 本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次重大资产出售"或"本次交易"） 的专项法律顾问。本所已就本次重大资产出售出具了嘉源(2025)-02-057《北京 市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律 意见书》、嘉源(2025)-02-075《北京市嘉源律师事务所关于中交地产股份有限 公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下统称"原法律意见书"）。 本所现就本次重大资产出售的实施 ...

财务数据 - 2024年12月31日标的资产净资产账面价值-391,881.75万元，评估值-297,604.13万元，增值94,277.62万元，增值率24.06%[14] - 2024年中交地产资产总额10,769,768.18万元，资产净额-357,892.89万元，营业收入1,830,204.25万元[18] - 2024年标的资产模拟合并报表资产总额10,579,333.68万元，资产净额-477,609.20万元，营业收入1,725,169.22万元[18] - 标的资产模拟合并报表资产总额、资产净额、营业收入占中交地产比例分别为98.23%、133.45%、94.26%[18] 交易情况 - 公司拟将房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东[13] - 交易对方以现金支付对价，合同生效后30日内一次性支付[15] - 本次交易构成重大、关联交易，不构成重组上市[17][18][19][20] - 2025年8月31日为重组交割日，已签署《资产交割确认书》[24] - 截至2025年8月31日，51家标的公司股权变更登记尚在办理中[26] - 标的债务中金融机构借款等转移已获相关方同意[29] - 截至报告书签署日，地产集团已支付交易对价1元[32] 后续事项 - 公司同意在2025年12月31日前为8笔标的公司债务提供担保，地产集团反担保[38] - 完成剩余标的债权债务人通知等相关手续[42] - 上市公司根据专项审计结果执行过渡期损益约定[42] - 交易各方继续履行相关协议及承诺[42] - 上市公司就本次交易持续履行信息披露义务[42]

财务数据 - 截至2024年12月31日，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，增值94,277.62万元，增值率24.06%[15] - 2024年中交地产资产总额为10,769,768.18万元，资产净额为-357,892.89万元，营业收入为1,830,204.25万元[19] - 2024年标的资产模拟合并报表资产总额为10,579,333.68万元，资产净额为-477,609.20万元，营业收入为1,725,169.22万元[19] - 标的资产模拟合并报表财务指标占中交地产比例：资产总额98.23%，资产净额133.45%，营业收入94.26%[19] 交易情况 - 交易价格为1元，交易对方现金支付，合同生效后30日内一次性支付[16] - 本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市，系重大资产出售，不涉及发行股份[19][20][21] - 评估基准日为2024年12月31日，过渡期至拟置出资产交割日，2025年8月31日为交割日[11][26] - 截至2025年8月31日，51家标的公司股权变更登记尚在办理中[28] - 标的债务中金融机构借款全转移，95.94%应付款项债权人同意转移，应付债券转让待办手续[31] - 截至报告书签署日，地产集团已支付交易对价1元[34] 后续事项 - 公司同意2025年12月31日前为8笔标的公司债务担保，地产集团反担保[40] - 标的公司办理工商变更登记，完成债权债务人通知等[44] - 上市公司按审计结果执行过渡期损益约定，持续信息披露[44] - 交易各方继续履行协议及承诺[44]

中交地产股份有限公司 关于变更独立财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国国 际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）出具的《关于更换中 交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问主办人 的函》。中金公司作为公司重大资产出售暨关联交易（以下简称"本 次重组"）的独立财务顾问，原指定刘思远先生、刘振东先生作为独 立财务顾问主办人。 由于原独立财务顾问主办人刘振东先生工作变动，不再担任本次 重组项目的独立财务顾问主办人。为保证后续工作的有序进行，中金 公司现委派杨云帆先生（简历见附件）接替刘振东先生担任独立财务 顾问主办人，继续履行相关职责。公司董事会对独立财务顾问主办人 刘振东先生在本次重组期间所做出的杰出贡献表示衷心感谢！ 上述变更后，独立财务顾问中金公司就本次重组指定的独立财务 顾问主办人为刘思远先生、杨云帆先生。 证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-99 2025 年 9 月 1 日 2 附件： 杨云帆先生简历 杨云帆先生现任中国 ...

保荐代表人变更 - 公司收到中金公司更换持续督导保荐代表人的函[1] - 原保荐代表人刘振东因工作变动不再担任[1] - 中金公司委派杨云帆接替刘振东担任保荐代表人[1] 督导期情况 - 原持续督导期至2025年12月31日止[1] - 变更后持续督导期至规定的督导义务结束为止[1] 新保荐代表人信息 - 杨云帆现任中金公司投资银行部副总经理[5] - 杨云帆曾参与多个项目，保荐业务执业记录良好[5] 公告时间 - 公告发布时间为2025年9月1日[3]

公司人事变动 - 中交地产收到中金公司关于更换向特定对象发行股票项目持续督导保荐代表人的函件 [1] - 原保荐代表人刘振东因工作变动不再担任该职务 持续督导期至2025年12月31日 [1] - 中金公司委派杨云帆接替刘振东 继续履行相关职责以保证工作有序进行 [1]

公司债券基本情况 - 21中交债发行规模23亿元 起息日2021年8月25日 回售日2024年8月25日 到期日2026年8月25日 [2] - 23中交06为公开发行公司债券第四期 [2] - 25中交01为非公开发行公司债券第一期 起息日2025年1月13日 到期日2027年1月13日 [2] - 25中交02为非公开发行公司债券第二期 起息日2025年1月14日 到期日2027年1月14日 [2] - 25中交03为非公开发行公司债券第三期 起息日2025年1月11日 到期日2027年1月11日 [2] 原账户信息 - 21中交债专户开设于兴业银行北京东外支行 账号321080100100346401 [2] - 23中交06专户开设于渤海银行天津红桥支行 账号2002884741000278 [2] - 25中交01专户开设于渤海银行天津红桥支行 账号2002884741000650 [2] - 25中交02专户开设于中国银行北京德胜支行 账号34807583886 [2] - 25中交03专户开设于渤海银行天津红桥支行 账号2002884741000888 [2][3] 账户变更原因 - 五期债券募集资金均已按说明书要求完成使用 [3] - 因公司债清偿义务承继完成 债务主体变更为中交房地产集团有限公司 [3] - 为加强存续期偿债保障专户监管 [3] 新账户设置 - 新专项账户统一设于华夏银行北京德外支行 [3] - 账户名称变更为中交房地产集团有限公司 [3] - 新账号为10255000000947953 [3] 信息披露承诺 - 公司及董监高承诺公告内容真实准确完整及时 [3] - 承诺本次变更符合证监会交易所法规及自律规则要求 [3]

核心观点 - 中交地产将5笔公司债的清偿义务转移至控股股东中交房地产集团 实现债务主体变更 作为公司向轻资产业务战略转型和优化资产负债结构的重要举措 [1][3][4] 事项背景与原因 - 受全球经济形势 国内宏观政策调控及市场需求等因素影响 房地产开发行业持续面临下行压力 公司业绩承压 [1] - 为应对市场变化 实现向轻资产业务的战略转型 同时优化资产负债结构 降低资金偿还压力 提高抗风险能力 公司进行重大资产重组及债务清偿义务转移 [1] 涉及债券详情 - 转移债券包括"21中交债"（2021年起息 2024年回售 2026年到期）[1] - "23中交06"（公开发行公司债券第四期）[1] - "25中交01"（非公开发行公司债券第一期）[1] - "25中交02"（非公开发行公司债券第二期）[1] - "25中交03"（非公开发行公司债券第三期）[1] 继承方基本情况 - 债务承继方为中交房地产集团有限公司 法定代表人郭主龙 注册资本150亿元人民币 实缴资本150亿元人民币 2015年3月24日成立 [2] - 经营范围包括房地产开发 物业管理 建设工程项目管理 销售商品房 出租商业及办公用房 项目投资 投资管理 资产管理 投资咨询等 [2] 程序履行与决议 - 债务转移事项经中交地产和中交房地产集团内部有权决策机构通过及有权机关批复 [3] - 已召开债券持有人大会 审议通过《关于中交地产股份有限公司进行债务承继的议案》并形成有效决议 原"21中交债"担保人中交房地产集团已签署解除担保协议 [3] - 债券持有人会议于2025年5月19日召开 决议于2025年5月20日公告 [3] 权利义务承继安排 - 中交房地产集团作为新债务主体 继续履行还本付息 信息披露等义务 办理相关业务 保障投资者权益 [3] - 中交地产不再承担相关债券的清偿义务 原"21中交债"担保增信措施解除 [3][4][5] - 债券票面利率 发行期限等其他重要条款保持不变 [3] 交易影响 - 债务承继完成后 中交地产不再承担5笔公司债的清偿义务 中交房地产集团承继全部清偿义务 [4][5]